Eternit : Reference Form 2019 (Portuguese only)

Formulário de Referência - 2019 - ETERNIT S.A.

Versão : 2

Índice

1. Responsáveis pelo formulário
1.0	- Identificação dos responsáveis	1
1.1	- Declaração do Diretor Presidente	2
1.2	- Declaração do Diretor de Relações com Investidores	3
1.3	- Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores	4

2. Auditores independentes

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores	5
2.3 - Outras informações relevantes	7

3. Informações financ. selecionadas

3.1	- Informações Financeiras	8
3.2	- Medições não contábeis	9
3.3	- Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras	10
3.4	- Política de destinação dos resultados	11
3.5	- Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido	14
3.6	- Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas	15
3.7	- Nível de endividamento	16
3.8	- Obrigações	17
3.9	- Outras informações relevantes	18

4. Fatores de risco

4.1	- Descrição dos fatores de risco	19
4.2	- Descrição dos principais riscos de mercado	31
4.3	- Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes	34
4.4	- Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,	55
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.5	- Processos sigilosos relevantes	56
4.6	- Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em	57
conjunto
4.7	- Outras contingências relevantes	58

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Índice

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

61

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1	- Política de gerenciamento de riscos	62
5.2	- Política de gerenciamento de riscos de mercado	64
5.3	- Descrição dos controles internos	67
5.4	- Programa de Integridade	70
5.5	- Alterações significativas	71
5.6	- Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos	72

6. Histórico do emissor

6.1	/ 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM	73
6.3	- Breve histórico	74
6.5	- Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial	78
6.6	- Outras informações relevantes	79

7. Atividades do emissor

7.1	- Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas	81
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista	84
7.2	- Informações sobre segmentos operacionais	85
7.3	- Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais	86
7.4	- Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total	93
7.5	- Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades	94
7.6	- Receitas relevantes provenientes do exterior	96
7.7	- Efeitos da regulação estrangeira nas atividades	98
7.8	- Políticas socioambientais	99
7.9	- Outras informações relevantes	100

8. Negócios extraordinários

8.1	- Negócios extraordinários	101
8.2	- Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor	102

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8.3	- Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas	103
atividades operacionais
8.4	- Outras inf. Relev. - Negócios extraord.	104

9. Ativos relevantes

9.1	- Bens do ativo não-circulante relevantes - outros	105
9.1	- Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados	106
9.1	- Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis	110
9.1	- Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades	123
9.2	- Outras informações relevantes	125

10. Comentários dos diretores

10.1	- Condições financeiras e patrimoniais gerais	126
10.2	- Resultado operacional e financeiro	138
10.3	- Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras	141
10.4	- Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor	143
10.5	- Políticas contábeis críticas	145
10.6	- Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras	147
10.7	- Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras	148
10.8	- Plano de Negócios	149
10.9	- Outros fatores com influência relevante	151

11.	Projeções
	11.1	- Projeções divulgadas e premissas	152
	11.2	- Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas	153
12.	Assembleia e administração
	12.1	- Descrição da estrutura administrativa	154
	12.2	- Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais	163
	12.3	- Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração	169
	12.4	- Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem	171
	12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal	172

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12.7/8 - Composição dos comitês	180
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores	184
do emissor, controladas e controladores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,	185
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos	186
administradores
12.12 - Outras informações relevantes	188

13. Remuneração dos administradores

13.1	- Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária	193
13.2	- Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal	198
13.3	- Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal	202
13.4	- Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária	205
13.5	- Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária	207
13.6	- Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária	208
13.7	- Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de	209
administração e da diretoria estatuária
13.8	- Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de	210
precificação do valor das ações e das opções
13.9	- Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e	211
conselheiros fiscais - por órgão
13.10	- Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos	212
diretores estatutários
13.11	- Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e	214
do conselho fiscal
13.12	- Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou	216
de aposentadoria
13.13	- Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam	217
partes relacionadas aos controladores
13.14	- Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por	218
qualquer razão que não a função que ocupam
13.15	- Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de	219
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.16	- Outras informações relevantes	220

14. Recursos humanos

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14.1	- Descrição dos recursos humanos	221
14.2	- Alterações relevantes - Recursos humanos	223
14.3	- Descrição da política de remuneração dos empregados	224
14.4	- Descrição das relações entre o emissor e sindicatos	227
14.5	- Outras informações relevantes	229

15. Controle e grupo econômico

15.1	/ 15.2 - Posição acionária	230
15.3	- Distribuição de capital	233
15.4	- Organograma dos acionistas e do grupo econômico	234
15.5	- Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte	235
15.6	- Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor	236
15.7	- Principais operações societárias	237
15.8	- Outras informações relevantes	238

16. Transações partes relacionadas

16.1	- Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes	239
relacionadas
16.2	- Informações sobre as transações com partes relacionadas	242
16.3	- Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter	243
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
16.4	- Outras informações relevantes	244

17. Capital social

17.1	- Informações sobre o capital social	245
17.2	- Aumentos do capital social	246
17.3	- Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações	247
17.4	- Informações sobre reduções do capital social	248
17.5	- Outras informações relevantes	249

18. Valores mobiliários

18.1 - Direitos das ações

250