Teaser: Bacia de Santos

Oportunidade de Investimento Exploratório Marítimo, Bacia de Santos, Brasil

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10 de Agosto, 2020

Oportunidade de Investimento Exploratório Marítimo, Bacia de Santos, Brasil

RESUMO DA OPORTUNIDADE

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A Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS ("PETROBRAS") informa sobre o início de processo ("Processo") para ceder de 100% a 50% de sua participação na concessão BM-S-51 com passagem de operação, localizada na Bacia de Santos, Brasil ("Transação Potencial").

• A Concessão foi adquirida na 7ª Rodada de Licitações de Blocos realizada pela ANP e está no 1º Período Exploratório (1º PEX), com compromisso remanescente de perfuração de um poço para cumprimento do Programa Exploratório Mínimo (PEM).
• A Petrobras detém 80% de participação na Concessão BM-S-51, em Consórcio com a Repsol Sinopec Brasil (Repsol), que detém os demais 20% de participação, sendo a Petrobras a Operadora.

		Tabela 1 - Resumo das características da concessão
	Bloco			Rodada		Área (Km2)		Participação
			ANP			Petrobras (%)
				7ª Rodada
	BM-S-51			de	698,2		80
				Concessão

DESTAQUES

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• Oportunidade de aquisição de participação em bloco exploratório, que contempla prospectos carbonáticos do Pré-Sal;
• Potencial de comprovar significativos volumes de óleo no intervalo Pré-Sal;
• Bloco exploratório estrategicamente posicionado em relação às descobertas da Bacia de Santos e em relação a áreas exploratórias do polígono do Pré-Sal;
• Bloco em Regime de Concessão localizado dentro do polígono de partilha de produção.

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LOCALIZAÇÃO DO BLOCO

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Figura 1 - Mapa de Localização

REQUISITOS PARA ELEGIBILIDADE DE POTENCIAIS CESSIONÁRIOS

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1. Para participar do processo, o potencial cessionário deve atender ao seguinte critério ("Critério de Elegibilidade"):
2. 1. Ser qualificado como Operador A pela ANP;
   2. Patrimônio Líquido mínimo de R$ 176.000.000,00 para qualificação como Operadora A, a ser comprovado por ocasião da habilitação da empresa interessada;
   3. Caso a empresa ainda não seja qualificada como Operadora A pela ANP, a mesma poderá participar do processo desde que, nos estritos termos do modelo a ser fornecido pela Petrobras, declare (i) ter ciência do processo de Qualificação da Agência e (ii) atender os requisitos da ANP para classificação como Operadora A, de acordo com as regras previstas no Edital da Oferta Permanente divulgado em julho/2020 ou outro edital mais recente que venha a ser publicado pela ANP posteriormente.
3. Será permitida a formação de consórcios pelos potenciais cessionários com partes independentes.
4. 1. Neste caso as empresas deverão firmar o compromisso de constituição do consórcio, subscrito pelas empresas consorciadas, com a indicação da responsável/líder pelo consórcio. O consórcio não poderá ter mais de duas empresas e nenhuma empresa poderá deter menos de 10% de participação no consórcio.
   2. O potencial cessionário deverá informar à Petrobras, por escrito, acerca de tal intenção e as partes deverão assinar separadamente um Acordo de Confidencialidade e

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uma Declaração Prévia de Conformidade como estabelecido no item 6 abaixo, além de preencher os requisitos estabelecidos nos itens 3 e 4 abaixo.

1. Uma ou mais partes independentes poderão participar do Processo conjuntamente com um potencial cessionário original considerando que, para todos os propósitos e intenções deste Processo, o potencial cessionário original e a parte ou partes independentes sejam tratados como único potencial cessionário.
2. Nenhuma empresa poderá apresentar mais de uma oferta para a área, seja individualmente ou em consórcio.

1. 2.5 Para os fins do presente documento, uma parte é considerada independente da outra quando não a Controla, ou é por ela controlada, ou não estão sob Controle comum. Controle significa a propriedade, direta ou indiretamente, de cinquenta (50) por cento ou mais dos direitos de voto em uma entidade.

2. Ao participar do Processo, o potencial cessionário concorda em não praticar qualquer conduta ou se omitir na prática de qualquer conduta que caracterize violação das leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, sem limitação, o US Foreign Corrupt Practices Act, o UK Bribery Act e a Lei Federal 12846/2013 ("Leis Anticorrupção").
3. O potencial cessionário e suas afiliadas não deverão constar de nenhuma das seguintes listas restritivas:

(A) "Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS)

(Disponível em:http://www.portaldatransparencia.gov.br/sancoes/ceis);

(B) "Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP)

(Disponível em:http://www.portaltransparencia.gov.br/sancoes/cnep);

(C) "Empresas impedidas de transacionar com a Petrobras"

(Disponível em:http://transparencia.petrobras.com.br/licitacoes-contratos).

1. Caso um potencial cessionário, ou qualquer uma das suas afiliadas, seja incluído nas listas acima mencionadas ou não atenda a qualquer dos critérios acima mencionados, o potencial cessionário será eliminado deste processo.

5. Na Declaração Prévia de Conformidade, o potencial cessionário deverá indicar, com a descrição detalhada, quando aplicável, se ele, suas subsidiárias, seus respectivos administradores e, no conhecimento do potencial cessionário após a devida verificação, seus respectivos empregados, representantes e agentes, (i) estão sujeitos a Sanções; (ii) são de propriedade ou controlados por pessoas ou entidades sujeitos a Sanções; (iii) são localizados, foram constituídos ou são residentes em um país sujeito a Sanções; ou (iv) realizam parcela predominante do seu negócio com pessoas, ou em países, sujeitos a Sanções.

1. A Petrobras irá avaliar as informações incluídas pelo potencial cessionário na forma do item 5 e o mesmo será eliminado do processo se tal avaliação demonstrar que sua participação causa violação de qualquer Sanção que deve ser observada pela Petrobras.
2. Para os fins da cláusula 5, "Sanções" significa (i) sanções, (ii) regulamentos, (iii) embargos ou (iv) medidas restritivas decretadas, impostas ou executadas pelo Banco Mundial, o Conselho de Segurança das Nações Unidas, os Estados Unidos da América, o Canadá, o Reino Unido, a União Europeia, os Países Baixos e o Brasil, bem como pelas respectivas instituições e agências governamentais em quaisquer dos entes mencionados.

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1. Para confirmar o cumprimento dos requisitos acima, de modo a participar do Processo, o potencial cessionário deve assinar uma Declaração Prévia de Conformidade, nos termos estritos do modelo a ser fornecido pela Petrobras.
2. A precisão desta Declaração Prévia de Conformidade e o cumprimento dos requisitos acima serão verificados pela Petrobras após a assunção pelo potencial cessionário das obrigações de confidencialidade necessárias para participar do processo.
3. O potencial cessionário pode ser instado, durante o Processo, a responder questionário de conformidade para avaliação de risco de integridade nos termos do Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção ("PPPC") e das Leis Anticorrupção.

• PROCESSO
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• Os participantes interessados, que cumprem o "Critério para Elegibilidade de Potenciais Cessionários" descrito acima, devem entrar em contato pelo endereço de e-mail do projeto abaixo para expressar seu interesse na oportunidade até 24/08/2020 para receber os documentos necessários para participar do Processo: (i) Acordo de Confidencialidade; (ii) Declaração Prévia de Conformidade, (iii) Declaração de Requisitos Regulatórios.
• • A pedido da Petrobras, o potencial cessionário deverá fornecer documentação de suporte.
• Endereço de e-mail do projeto: [e-mail]
• Os participantes interessados, que estiverem devidamente elegíveis ao Processo, devem entregar os documentos mencionados acima, até 04/09/2020, para então terem acesso às informações adicionais sobre o ativo.
• A Petrobras reserva-se o direito de alterar o Processo como julgar apropriado e assegurará que qualquer alteração seja divulgada a todos os participantes.
• Durante o Processo, a Petrobras poderá realizar análises de prevenção de risco de acordo com as Leis Anticorrupção e o Programa Petrobras de Prevenção de Corrupção (PPPC) e pode solicitar ao participante que preencha um questionário detalhado para verificar a conformidade de suas práticas e conduta com as Leis Anticorrupção.
• As consultas dos participantes interessados que atendam aos "Critérios para Elegibilidade de Potenciais Cessionários " acima mencionados devem ser endereçadas exclusivamenteao endereço de e-mail do Projeto estabelecido acima. Os participantes interessados não devem contatar nenhum funcionário da Petrobras.
• O endereço de e-mail do projeto deve ser usado apenas para fins da Transação Potencial. Qualquer pergunta geral ou perguntas não específicas ou não diretamente relacionadas à Transação Potencial devem ser endereçadas para os canais de atendimento disponíveis no endereço http://transparencia.petrobras.com.br/

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AVISOS

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Esta Visão Geral da Oportunidade ("Teaser") está sendo fornecida aos potenciais cessionários e publicada no site da Petrobras (www.investidorpetrobras.com.br) com o objetivo de apresentar a Transação Potencial.

Este documento está sendo fornecido apenas com a finalidade de verificar o interesse do mercado na Transação Potencial e, portanto, não obriga a PETROBRAS a iniciar ou a concluir o Processo de venda de seus ativos. Este documento pode conter declarações prospectivas, na acepção das seguintes leis dos Estados Unidos da América: Secção 27A do Securities Act de 1933 e suas alterações (Securities Act), e Secção 21E do Securities Exchange Act de 1934, e suas alterações (Exchange Act), que meramente refletem as expectativas da administração da PETROBRAS. Termos como "antecipar", "acreditar", "esperar", "prever", "pretender", "planejar", "prover", junto com expressões semelhantes ou análogas, são usados para identificar declarações meramente prospectivas. Essas previsões envolvem, evidentemente, riscos e incertezas, previstos ou não pela PETROBRAS. Portanto, os resultados futuros das operações podem diferir das expectativas atuais, e os leitores deste Teaser não devem basear suas expectativas exclusivamente nas informações aqui apresentadas.

Este documento é emitido pela PETROBRAS no contexto da Transação Potencial. Este documento foi elaborado pela PETROBRAS e não por qualquer outra pessoa e é fornecido pela PETROBRAS unicamente para informação, não devendo tais informações serem exatas e/ou como hábeis a conferir direitos ao destinatário/participante ou qualquer de seus empregados, credores, detentores de valores mobiliários ou de outros detentores de capital próprio ou qualquer outra pessoa.

Este Teaser foi elaborado com o único propósito de determinar se os potenciais compradores desejam receber mais informações para análise em relação à Transação Potencial após a adesão a determinadas obrigações de Confidencialidade, sempre que os potencias compradores cumprirem com os critérios objetivos para participação no Processo, acima descritos.

Embora as informações aqui contidas sejam obtidas ou extrapoladas a partir de fontes públicas e preparadas de boa-fé, nem a PETROBRAS, nem suas afiliadas, nem suas associadas, nem suas controladas (Sistema PETROBRAS) nem seus respectivos diretores, funcionários, representantes, consultores ou agentes, está fazendo declarações ou garantias, expressas ou implícitas, quanto à isenção, precisão, confiabilidade, suficiência, razoabilidade ou completude de tais informações, declarações ou opiniões contidas ou de outra forma em relação a este documento ou a quaisquer informações escritas ou orais disponibilizadas a qualquer participante, de maneira que nenhuma responsabilidade será aceita por qualquer pessoa em relação a tais informações ou opiniões. Somente as declarações e garantias que possam ser feitas em qualquer contrato definitivo relativo à Transação Potencial (que não contenha quaisquer declarações, garantias ou compromissos com relação a este documento) terá qualquer efeito. Em especial, qualquer comprador em potencial terá que reconhecer no contrato definitivo relativo à Transação Potencial que não se se baseou ou foi induzido a celebrar tal contrato por qualquer declaração ou garantia, salvo as que constarão em tal contrato.

As informações contidas neste documento estão sendo entregues apenas para fins informativos. Todas as informações financeiras ("Informações Financeiras") contidas neste documento, relativas a qualquer empresa do Sistema PETROBRAS, foram obtidas a partir de informações ("Dados de Origem") preparadas pela administração da PETROBRAS apenas para fins internos e não com vistas à divulgação a terceiros, podendo não estarem em conformidade com as regras contábeis IFRS, UK, BR ou US GAAP. A PETROBRAS não fez nenhuma tentativa de auditoria ou verificação dos Dados de Origem ou da Informação Financeira ou qualquer outra informação financeira. Além disso, qualquer informação apresentada neste documento sobre reservas e recursos de petróleo, estimativas de produção e quaisquer outras informações prospectivas sobre a quantidade ou qualidade dos recursos petrolíferos está sujeita a vários fatores e envolve uma série de riscos que não podem ser previstos pelo Sistema PETROBRAS. Por exemplo, não é possível prever antecipadamente se a perfuração e o ensaio de qualquer prospecto específico conterá petróleo ou gás natural ou - se contiver petróleo ou gás natural - se estará em quantidades suficientes para ser economicamente viável.

Este material é baseado em informações disponíveis até a data de sua elaboração e considera as condições econômicas e outras mais no estado em que se encontram e da forma que podem ser avaliadas no momento.

A PETROBRAS não considera que a Informação Financeira que possa estar contida neste documento seja ou deva ser considerada como uma indicação confiável do desempenho financeiro projetado ou qualquer outro assunto. A Informação Financeira pode incluir certas declarações e previsões sobre o futuro, incluindo declarações relativas a condições financeiras e resultados de operações relacionadas a certas operações e economias de custos, planos e objetivos da administração para ativos relevantes. Estas declarações e previsões envolvem riscos e incertezas porque se relacionam com eventos e dependem de circunstâncias

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que irão ocorrer no futuro e podem basear-se em certos pressupostos relativos à evolução futura de uma série de magnitudes e da economia em geral, que podem não se materializar e, portanto, as conclusões a que se chegou neste documento podem ser alteradas. Nenhuma garantia ou declaração é feita no sentido de que qualquer dessas declarações ou previsões eventualmente virão a se concretizar. Os resultados reais são altamente suscetíveis de variar em relação a tais previsões ou projeções e essas variações podem ser significativas. Há uma série de fatores que podem fazer com que os resultados e desenvolvimentos reais difiram materialmente de qualquer das projeções expressas ou implícitas por tais declarações e previsões, tais como, mas não limitado a capacidade de alcançar economia de custos, exposição a flutuações de câmbio para moedas estrangeiras, inflação e condições econômicas adversas.

Nada contido neste documento é ou deve ser invocado como uma promessa ou garantia quanto ao futuro. Salvo indicação expressa em contrário, este documento referencia-se exclusivamente à presente data. Nem a entrega deste documento, nem qualquer compra de qualquer dos valores mobiliários, ativos, negócios ou empreendimentos da PETROBRAS ou de qualquer entidade relacionada, deve ser interpretada de forma a indicar ou implicar que não houve mudança nos negócios da PETROBRAS a partir da presente data. Além disso, o Sistema PETROBRAS ou suas respectivas afiliadas, conselheiros, diretores ou funcionários não incorrerão em qualquer responsabilidade ou obrigação de cuidado por atualizar este documento (ou quaisquer informações adicionais), corrigindo quaisquer imprecisões nele que possam se tornar evidentes ou fornecer qualquer informação adicional a qualquer destinatário/participante. As informações contidas neste documento são necessariamente baseadas em condições econômicas, de mercado e outras em vigor, e as informações disponíveis na data deste documento ou conforme aqui indicado. Mesmo que eventuais desenvolvimentos subsequentes venham a afetar as informações aqui apresentadas, o Sistema PETROBRAS não tem obrigação de atualizar ou revisar essas informações.

Este documento não constitui um prospecto ou uma oferta para a venda ou compra de ações ou outros valores mobiliários ou qualquer ativo subjacente em relação a qualquer membro do Sistema PETROBRAS ou de outra forma a celebrar o negócio contemplado na Transação Potencial, não constituindo qualquer forma de compromisso por parte de qualquer membro do Sistema PETROBRAS ou qualquer outra pessoa a celebrar qualquer espécie de negócio jurídico. Este documento ou quaisquer outras informações escritas ou orais disponibilizadas a qualquer participante ou seus consultores não constituem nem constituirão a base ou linhas gerais de qualquer contrato ou compromisso. Qualquer proposta relativa a uma possível transação entre qualquer membro do Sistema PETROBRAS e o destinatário/participante e/ou potencial cessionário só dará origem a obrigações contratuais por parte de tal membro do Sistema PETROBRAS se e quando um contrato definitivo tiver sido celebrado.

A PETROBRAS reserva-se o direito, sem qualquer responsabilidade, de alterar ou substituir o presente Teaser e as informações fornecidas a qualquer momento e alterar, modificar, adiar, acelerar ou encerrar o Processo, as negociações ou as discussões, a qualquer momento e em qualquer medida, para a Transação Potencial tratada neste documento ou para encerrar as negociações com qualquer potencial cessionário/participante / destinatário deste documento, casos esses em que serão informados todos os participantes, observando-se a imparcialidade e igualdade de tratamento. A PETROBRAS não se obriga a fornecer aos destinatários/participantes / potenciais cessionários acesso a informações adicionais.

O destinatário/participante/potencial cessionário reconhece que será o único responsável pela sua própria avaliação do mercado e da posição de mercado de qualquer membro do Sistema PETROBRAS ou de qualquer de seus valores mobiliários, ativos ou passivos ou parte dele e que realizará sua própria análise e será exclusivamente responsável por formar a sua própria convicção acerca do valor e o potencial desempenho futuro do ativo tratado na Transação Potencial. Nada contido neste Teaser deve ser interpretado como uma promessa ou compromisso de eventos ou empreendimentos futuros. Os destinatários/participantes /potenciais cessionários manterão sua relação com a PETROBRAS confidencial em relação à Transação Potencial e não deverão revelar a terceiros que receberam este documento ou que estão avaliando seu interesse na Transação Potencial, salvo quando autorizado por escrito pela PETROBRAS ou em razão de determinação de autoridade competente. Em nenhuma hipótese os membros do Sistema PETROBRAS ou qualquer de seus assessores serão responsáveis por quaisquer custos ou despesas incorridas em decorrência de qualquer avaliação ou investigação de qualquer membro ou parte do Sistema PETROBRAS ou quaisquer outros custos e despesas incorridos por um destinatário/participante/potencial cessionário. Os destinatários/participantes/potenciais cessionários deste documento e seus representantes devem observar os requisitos legais aplicáveis em sua jurisdição. Por conseguinte, o destinatário/participante/potencial cessionário concorda que nem ele, nem qualquer de seus agentes ou afiliados utilizarão essas informações exceto para os fins especificados neste aviso ou documento e não usarão essas informações para qualquer outro propósito comercial. A distribuição deste documento em certas jurisdições pode ser restringida por lei e, portanto, ao aceitar este documento, os destinatários/participantes/potenciais cessionários declaram que eles são aptos a recebê-lo/acessá-lo sem infringir quaisquer requisitos de registro não cumpridos ou outras restrições legais ou regulamentares na jurisdição em que eles residam ou realizem negócios. Nenhuma

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responsabilidade é aceita por qualquer pessoa em relação à distribuição ou posse do documento em ou a partir de qualquer jurisdição.

Este documento não deve ser reputado como aconselhamento legal, fiscal ou financeiro e não deve ser considerado como uma recomendação de qualquer membro do Sistema PETROBRAS ou qualquer um dos seus respectivos representantes, diretores, funcionários, empregados, consultores ou agentes ou qualquer outra pessoa para celebrar quaisquer transações. Recomenda-se que os destinatários/participantes/potenciais cessionários busquem os seus próprios assessoramentos financeiros e legal, dentre outros, e espera-se que tal destinatário/participante/potencial cessionário tome as suas próprias decisões sem basear-se exclusivamente neste documento. Conforme já indicado, este documento tem por finalidade exclusivamente informação e as informações aqui contidas não devem ser tratadas como confiáveis, não conferindo direitos ou garantias ao destinatário/participante/potencial cessionário ou qualquer outra pessoa.

Este documento não excluirá qualquer responsabilidade em relação a declarações fraudulentas. Ao aceitar este documento, o destinatário/participante/potencial cessionário concorda em ficar vinculado pelas limitações aqui descritas.

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