RODRIGUEZ GROUP 
By Avis de réunion
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 30 mars 2012 à 9 heures à l'Hôtel Carlton, 58 Bd de la Croisette 06400 CANNES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de Gestion du Directoire sur les comptes de l'exercice social 2010/2011 et sur les comptes consolidés à la même date,
- Rapport du Conseil de Surveillance,
- Présentation des comptes consolidés au 30 Septembre 2011,
- Rapport des Commissaires aux Comptes,
- Approbation de ces rapports,
- Approbation des opérations de l'exercice social 2010/2011 ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés le 30 Septembre 2011,
- Quitus au Directoire,
- Approbation, s'il y a lieu, des dépenses et des charges visées à l'article 39-4 du C.G.I.,
- Affectation des résultats,
- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions visées par l'article L.225-86 du Code de Commerce,
- Achat par la Société de ses propres actions,
- Nomination d'un nouveau membre au Conseil de Surveillance
- Questions diverses,
- Pouvoirs.
Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
PROJET DE RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que les rapports des Co-Commissaires aux Comptes, approuve sans réserve les comptes annuels et les opérations de l'exercice social 2010/2011, clos le 30 Septembre 2011, tels que présentés, faisant ressortir un déficit de 2.204.730 Euros et donne quitus entier et sans réserve aux Membres du Directoire de leur gestion pour l'exercice social 2010/2011 clos le 30 Septembre 2011.
DEUXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, après lecture du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 Septembre 2011, approuve sans réserve les comptes consolidés de l'exercice social 2010/2011, clos le 30 Septembre 2011, tels que présentés, faisant ressortir un déficit de 34.838.081 Euros, résultat net part du Groupe, après Impôt sur les Sociétés.
TROISIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, au vu du rapport du Directoire, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.I., constate l'absence de dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du C.G.I., non déductibles des bénéfices, au cours de l'exercice social 2010/2011.
QUATRIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice social 2010/2011, qui se solde par un déficit de 2.204.730 Euros, en totalité au poste « Report à nouveau ».
L'Assemblée Générale constate par ailleurs et conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices sociaux précédents.
CINQUIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'ensemble des conventions visées par l'article L.225-86 du Code de Commerce, qui se sont poursuivies et celles conclues au cours de l'exercice social 2010/2011.
SIXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acquérir un nombre d'actions propres représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit un achat maximal de 1.250.000 actions, représentant un montant de 25.000.000 Euros au maximum.
Ces titres pourront être acquis, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en vue notamment:
- L'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un Prestataire de Services d'Investissement,
- Favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance du Groupe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
- Les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, du régime d'attributions gratuites d'actions existantes ou par le biais d'un plan d'épargne entreprise.
- Leur annulation partielle ou totale ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens. Le prix maximum d'achat des actions est de 20 Euros par action.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de ce jour.
L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de:
- Passer tous ordres de bourse,
- Conclure tous accords, signer tous actes,
- Effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.
Les actions acquises dans les conditions ci-dessus indiquées devront être mises sous la forme nominative et être entièrement libérées. Les prix susmentionnés seront ajustés en cas de détachement d'un droit de souscription ou d'attribution. Ces actions ne donneront pas droit aux dividendes et, en cas d'augmentation du capital en numéraire, la Société ne pourra pas exercer le droit préférentiel de souscription.
Le Directoire, dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l'article L.225-211 du Code de Commerce.
SEPTIEME RESOLUTION:
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) exercices, Monsieur Alexandre RODRIGUEZ, né le 31 mai 1971 à Cannes, domicilié c/o Camper & Nicholsons - 57 Rue Grimaldi - MC 98000 Monaco.
HUITIEME RESOLUTION:
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Directoire ou son substitué pour effectuer les formalités légales de publicité des comptes annuels visées par l'article L 232-23 du Code de Commerce et autres découlant de l'adoption des résolutions qui précèdent
*****
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour peuvent être envoyées, par lettre recommandées avec accusé de réception, dans les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte indiquant la détention de la fraction de capital exigée par l'article R225-71 précité. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront subordonnées à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, http://www.rodriguezgroup.com:
http://www.rodriguezgroup.com/, conformément à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication conformément aux articles L225-108 et R225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Si, dans ce délai, aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance ; Il peut en outre, se faire représenter dans les conditions légales et réglementaires, par toute personne physique ou morale de son choix.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mars 2012, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante ag-mandataire@rodriguezgroup.com:
mailto:ag-mandataire@rodriguezgroup.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante ag-mandataire@rodriguezgroup.com:
mailto:ag-mandataire@rodriguezgroup.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus à l'article L225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mars 2012, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé devra être renvoyé à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société, sur le site internet de la Société http://www.rodriguezgroup.com:
http://www.rodriguezgroup.com/, à partir du 9 mars 2012, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Le Directoire.
http://hugin.info/143570/R/1587124/497798.pdf
The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: RODRIGUEZ GROUP via Thomson Reuters ONE
