Amoeba : Amoéba annonce l'émission de la 5° tranche d'obligations convertibles en actions

COMMUNIQUE DE PRESSE

AMOEBA annonce l'émission de la cinquième tranche de 26 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green

Chassieu (France), le 6 août, 2020 - AMOÉBA (FR0011051598 - AMEBA), producteur d'un biocide

biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau et les plaies humaines, et d'un produit de biocontrôle pour la protection des plantes, encore en phase de tests, annonce l'émission de la 5ème tranche d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») de son financement obligataire avec programme d'intéressement, à savoir 26 OCA numérotées de 105 à 130 intégralement émises au profit de Nice & Green S.A.

Cette émission s'inscrit dans le cadre du contrat d'émission conclu avec Nice & Green S.A. le 17 décembre 2019 et d'un avenant n°1 au dit contrat conclu le 9 mars 2020, en vue de la mise en place d'un financement obligataire avec programme d'intéressement par émission de 312 OCA d'une valeur nominale de 20.000 euros chacune représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6.240.000 euros (le « Contrat d'Emission »)a.

Cette opération a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF (visa n° 20-011) le 16 janvier 2020 (le « Prospectus »).

L'assemblée générale des actionnaires d'Amoéba qui s'est réunie le 13 mars 2020 (l'« Assemblée Générale ») a voté en faveur de la mise en place de ce financement en déléguant sa compétence au profit du Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission des OCA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green S.A.

Le Président Directeur Général de la Société, usant de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 13 mars 2020, a décidé, conformément au calendrier d'émission annoncé (cf. communiqué de presse du 9 mars 2020), d'émettre le 6 août 2020, 26 OCA numérotées de 105 à 130 au profit de Nice & Green S.A correspondant à la cinquième tranche du financement obligataire.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, ces OCA ont été entièrement souscrites à un prix égal à 96% de leur valeur nominale, représentant une cinquième tranche d'OCA d'un montant net total de 499.200 euros.

Il est rappelé qu'en vertu du Contrat d'Emission, Amoéba devra émettre les 7 autres tranches d'OCA selon le calendrier d'émission ci-après et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives (cf. communiqué de presse du 17 décembre 2019) :

Date	OCA
Vendredi 4 septembre 2020	131 à 156
Mardi 6 octobre 2020	157 à 182
Vendredi 6 novembre 2020	183 à 208
Vendredi 4 décembre 2020	209 à 234
Mercredi 6 janvier 2021	235 à 260
Jeudi 4 février 2021	261 à 286
Jeudi 4 mars 2021	287 à 312

Pour rappel également, la Société tient sur son site internet un tableau de suivi des OCA et du nombre d'actions d'Amoéba en circulation (cf. rubrique Investisseurs/ Informations règlementaires et documents financiers/ Autres informations).

Au 6 août 2020, 1.522.027 actions nouvelles ont été créées par conversion des obligations numérotées de 1 à 104 portant le nombre d'actions total en circulation à 15.101.831 actions.

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette cinquième tranche d'OCA est présentée dans les

1. Cf. les communiqués de presse des 17 décembre 2019 et 9 mars 2020.

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tableaux ci-dessous en application des formules de conversion des OCA telles que décrites dans le Prospectus et sur la base de 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement le 6 août 2020, à savoir 2,677 euros.

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres d'Amoéba au 31 décembre 2019 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 6 août 2020, soit 6.244.649 euros, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 6 août 2020, soit 15.101.831 actions)

	Quote-part des capitaux propres au
	31 décembre 2019 (en euros) *
	Base non diluée	Base diluée**
Avant émission de la 5° tranche	6 244 649	6 278 649
Après émission de 211.138 actions nouvelles résultant de la conversion	6 743 849	6 777 849
de 26 OCA

1. montant des capitaux propres au 31 décembre 2019 établis conformément au référentiel de normes internationales financières IFRS et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 6 août 2020

1. en supposant :

• • l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles
  • l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 294.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.
• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social d'Amoéba préalablement à l'émission de la 5ème tranche (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social d'Amoéba au 6 août 2020, soit 15.101.831 actions)

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission de la 5° tranche	1%	0,97%
Après émission de 211.138 actions nouvelles résultant de la conversion	0,99%	0,95%
de 26 OCA

(*) en supposant :

• l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles
• l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 294.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.

L'attention du lecteur est attirée sur les facteurs de risques spécifiques à Amoéba et aux OCA décrits dans la section 2.3 du résumé et le chapitre 2 du Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 16 janvier 2020. Pour rappel, le Prospectus est disponible selon les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Des exemplaires du Prospectus sont notamment disponibles sans frais au siège social d'AMOEBA (38 Avenue des Frères Montgolfier, 69680 Chassieu), sur son site Internet (www.amoeba-biocide.com) sous la rubrique

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Investisseurs/Informations réglementaires et documents financiers/autres informations ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

A propos d'AMOÉBA :

Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à 1,7 Md€ (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement de l'eau, estimé à 21 Md€ (2) et sur le marché du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à 1,6 Mds€ (3). A terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires locales. La société est actuellement en phase de tests sur les applications biocide et protection des plantes et ne commercialise aucun produit.

Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.Amoéba-biocide.com.

(1): Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013

(2): Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia, d'Eurostat et MarketsandMarkets

(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK

(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba	Calyptus
Valérie FILIATRE	Relations investisseurs & Presse
Directeur Général Adjoint	Grégory BOSSON / Mathieu CALLEUX
04 26 69 16 00	01 53 65 37 90 /91
[e-mail]	[e-mail]

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document d'enregistrement universel d'AMOÉBA déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 Avril 2020 sous le numéro D20-0416 et le prospectus visé par l'AMF le 16 janvier 2020 sous le numéro 20-011 disponibles sur le site Internet d'AMOÉBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'AMOÉBA ou qu'AMOÉBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d'AMOÉBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.

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