Ams : Last chance for OSRAM shareholders to secure the attractive EUR 41.00 ams Offer

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION (IN WHOLE OR IN PART) IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

· ams notes that 3.3% of OSRAM shareholders have tendered their shares into the Offer as of 27 November 2019

· ams encourages all OSRAM shareholders who have not presently done so, to tender into the Offer to ensure achieving the minimum acceptance threshold of 55%

· ams confirms that it will not purchase further OSRAM shares or launch another offer for OSRAM for a period of at least 6 months should the offer fail to achieve the 55% minimum acceptance threshold

Premstaetten, Austria (27 November 2019) -- ams (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, notes that 3.3% of the shareholders of OSRAM Licht AG ('OSRAM') have tendered their shares into ams' all-cash takeover offer for EUR 41.00 per OSRAM share ('Offer') as of 27 November 2019, 18:00 (CET). The Offer is subject to a minimum acceptance threshold of 55% (including the 19.99% direct shareholding of ams in OSRAM) and expires on 5 December 2019 at midnight (CET).

To end any potential market speculation, ams confirms that it has no intention to change the offer price of EUR 41.00 or reduce the minimum acceptance threshold of 55%. ams sees no merit in holding a meaningful minority shareholding in OSRAM without a demonstrable path to obtain control. Should the Offer not achieve the 55% minimum acceptance threshold, ams will duly assess all options for its shareholding in OSRAM and confirms that it will not purchase further OSRAM shares nor launch another offer for OSRAM for a period of at least 6 months.

This is now the last chance for OSRAM shareholders to tender into this strategically compelling and financially attractive Offer. The Offer represents a 42% premium to the unaffected share price of OSRAM as of 2 July 2019 (EUR 28.92). ams is of the view that the OSRAM share price will trade materially lower than the prevailing level in the event the Offer would fail.

'We are convinced of the attractiveness of our proposal for all of OSRAM's stakeholders, which is fully supported by the Managing Board and Supervisory Board of OSRAM,' said Alexander Everke, CEO of ams. 'This is the final chance for OSRAM shareholders to secure the EUR 41.00 offer price which represents a significant premium to the share price we believe OSRAM would trade at if the offer fails. To underscore the validity of the Offer, we have entered into a comprehensive Business Combination Agreement with enhanced stakeholder commitments and protective covenants for OSRAM employees aimed at safeguarding jobs and manufacturing sites in Germany.'

ams encourages all OSRAM shareholders, who have not presently done so, to tender their shares into the Offer to achieve the minimum acceptance threshold as soon as practically possible. In addition, all OSRAM shareholders should check their deadlines with their respective custodian banks to ensure they are not precluded from tendering. The acceptance period expires on 5 December 2019 at midnight (CET).

Further information about the Offer - website FAQ and hotline for retail shareholders

A FAQ section for shareholders is available online at ams http://www.offer-ams-osram.com/.

A takeover offer hotline for retail shareholders is available between 9 a.m. and 6 p.m. (CET) every day until the end of the Offer period under the phone number [phone].

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Important notice:

This announcement is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares in OSRAM ('OSRAM Shares'). The terms and further provisions regarding the Offer by ams Offer GmbH, a wholly-owned subsidiary of ams, to the shareholders of OSRAM are set forth in the offer document. Holders of OSRAM Shares are strongly recommended to read the offer document and to seek independent advice, where appropriate, in relation to the matters included therein. Moreover, this announcement is neither an offer to sell nor a solicitation of an offer to purchase shares in ams.

The release, publication or distribution of this announcement in certain jurisdictions other than the Federal Republic of Germany and Switzerland may be restricted by law. Persons who are resident in, or are subject to, other jurisdictions should inform themselves of, and observe, any applicable requirements.

The Offer is made in the United States of America in reliance on, and compliance with, Section 14(e) of the US Securities Exchange Act of 1934 (the 'Exchange Act') and Regulation 14E thereunder, as exempted thereunder by Rule 14d-1(d).

To the extent permissible under applicable law or regulation, and in accordance with German market practice, ams Offer GmbH or brokers acting on its behalf may, outside of the United States of America and in compliance with applicable law, from time to time make certain purchases of, or arrangements to purchase, directly or indirectly, OSRAM Shares or any securities that are immediately convertible into, exchangeable for, or exercisable for, OSRAM Shares, other than pursuant to the Offer, before, during or after the period in which the Offer will remain open for acceptance. These purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. Any information about such purchases will be disclosed as required by law or regulation in Germany or other relevant jurisdictions.

The shares of ams have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the 'Securities Act') and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of shares in the United States.

This announcement may contain statements about ams and/or its subsidiaries (together the 'ams Group') or OSRAM and/or its subsidiaries (together the 'OSRAM Group') that are or may be 'forward-looking statements'. Forward-looking statements include, without limitation, statements that typically contain words such as 'anticipate', 'target', 'expect', 'estimate', 'intend', 'plan', 'believe', 'hope', 'aims', 'continue', 'will', 'may', 'should', 'would', 'could', or other words of similar meaning. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. ams cautions you that forward-looking statements are not guarantees of the occurrence of such future events or of future performance and that in particular the actual results of operations, financial condition and liquidity, the development of the industry in which ams Group and OSRAM Group operate and the outcome or impact of the acquisition and related matters on ams Group and/or OSRAM Group may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking statements contained in this announcement. Any forward-looking statements speak only as at the date of this announcement. Except as required by applicable law, ams does not undertake any obligation to update or revise publicly any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.

ams is a registered trademark of ams AG. In addition many of our products and services are registered or filed trademarks of ams Group. All other company or product names mentioned herein may be trademarks or registered trademarks of their respective owners. Information provided in this press release is accurate at time of publication and is subject to change without advance notice.

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINE VERLETZUNG DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE

· ams hält fest, dass 3,3% der OSRAM-Aktionäre ihre Aktien per Stand 27. November 2019 in das Angebot eingereicht haben

· ams legt allen OSRAM-Aktionären nahe, die dies noch nicht getan haben, ihre OSRAM-Aktien im Rahmen des Angebots einzureichen, um die Mindestannahmeschwelle von 55% zu erreichen

· ams bestätigt, für mindestens 6 Monate keine weiteren OSRAM-Aktien zu kaufen und kein weiteres Angebot für OSRAM aufzulegen, falls das Angebot die Mindestannahmeschwelle von 55% nicht erreichen sollte

Premstätten, Österreich (27. November 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, hält fest, dass 3,3% der Aktionäre der OSRAM Licht AG ('OSRAM') ihre Aktien per Stand 27. November 2019, 18:00 Uhr (MEZ) im Rahmen des Übernahmeangebots von ams für EUR 41,00 je OSRAM-Aktie ('Angebot') eingereicht haben. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 55% (einschließlich der direkten Beteiligung von ams an OSRAM in Höhe von 19,99%) und endet am 5. Dezember 2019 um Mitternacht (MEZ).

Um eventuelle Marktspekulationen zu beenden, bestätigt ams, weder den Angebotspreis von
EUR 41,00 ändern noch die Mindestannahmeschwelle von 55% senken zu wollen. ams sieht keine Vorteile in einer bedeutenden Minderheitsbeteiligung an OSRAM ohne klaren Weg zur Erlangung von Kontrolle. Sollte das Angebot die Mindestannahmeschwelle von 55% nicht erreichen, wird ams daher pflichtgemäß alle Optionen für die Beteiligung an OSRAM prüfen und bestätigt, für einen Zeitraum von mindestens 6 Monaten keine weiteren OSRAM-Aktien zu erwerben und kein weiteres Angebot für OSRAM aufzulegen.

Dies ist nun die letzte Gelegenheit für OSRAM-Aktionäre, dieses strategisch überzeugende und finanziell attraktive Angebot anzunehmen. Das Angebot entspricht einer Prämie von 42% gegenüber dem unbeeinflussten OSRAM-Aktienkurs am 2. Juli 2019 (EUR 28,92). ams ist der Ansicht, dass der Kurs der OSRAM-Aktie im Falle eines Scheiterns des Angebots erheblich unter dem gegenwärtigen Kursniveau liegen wird.

'Wir sind von der Attraktivität unseres Vorschlags für alle Stakeholder von OSRAM überzeugt, der von Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM voll unterstützt wird', sagte Alexander Everke, CEO von ams. 'Dies ist die letzte Chance für OSRAM-Aktionäre, sich den Angebotspreis von EUR 41,00 zu sichern, der eine signifikante Prämie gegenüber dem Aktienkurs darstellt, zu dem OSRAM nach unserer Einschätzung im Falle eines Scheiterns des Angebots handeln würde. Um die Werthaltigkeit unseres Angebots zu unterstreichen haben wir eine umfassende Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen, einschließlich erweiterter Stakeholder-Verpflichtungen und Schutzklauseln für OSRAM-Mitarbeiter zur Sicherung von Arbeitsplätzen und Produktionsstandorten in Deutschland.'

ams legt allen OSRAM-Aktionären, die dies noch nicht getan haben, nahe, ihre OSRAM-Aktien im Rahmen des Angebots einzureichen, um die Mindestannahmeschwelle so bald wie möglich zu erreichen. Darüber hinaus sollten sich alle OSRAM-Aktionäre bei ihren jeweiligen Depotbanken zu den relevanten Fristen erkundigen, um nicht von der Einreichung in das Angebot ausgeschlossen zu werden. Die Annahmefrist endet am 5. Dezember 2019 um Mitternacht (MEZ).

Weitere Informationen zur Angebotsunterlage - Webseite FAQ und telefonische Hotline für Privataktionäre

Eine Zusammenstellung häufig gestellter Fragen (FAQ) für Aktionäre ist im Internet unter http://www.offer-ams-osram.de/ verfügbar.

Eine Hotline für Übernahmeangebote für Privataktionäre ist zwischen 09.00 und 18.00 Uhr (MEZ) täglich bis zum Ende der Angebotsfrist unter der Telefonnummer [phone] verfügbar.

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Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM ('OSRAM-Aktien'). Die Bedingungen und weitere das Angebot der ams Offer GmbH, einem 100%-igen Tochterunternehmen von ams, an die Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.

Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934, der diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule 14d-1(d) abgegeben.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die ams Offer GmbH oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des 'Securities Act') registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über ams und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der 'ams-Konzern') oder über OSRAM und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der 'OSRAM-Konzern') enthalten, die 'in die Zukunft gerichtete Aussagen' sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie 'davon ausgehen', 'zum Ziel setzen', 'erwarten', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'planen', 'glauben', 'hoffen', 'abzielen', 'fortführen', 'werden', 'möglicherweise', 'sollten', 'würden', 'könnten' oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.

ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken des ams-Konzerns. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden.