B3 S A Brasil Bolsa Balcão : RCA - 13/08/2020

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

COMPANHIA ABERTA

CNPJ n° 09.346.601/0001-25

NIRE 35.300.351.452

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 13 DE AGOSTO DE 2020

1. Data, Hora e Local: Aos 13 de agosto de 2020, por meio eletrônico, sendo tida como realizada às 12h30, na sede da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Companhia" ou B3") localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro.
2. Presenças: Srs. Antonio Carlos Quintella - Presidente, Ana Carla Abrão Costa, Claudia Farkouh Prado, Edgar da Silva Ramos, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Florian Bartunek, Guilherme Affonso Ferreira, José de Menezes Berenguer, José Lucas Ferreira de Melo, José Roberto Machado Filho e Mauricio Machado de Minas - Conselheiros.
3. Mesa: Sr. Antonio Carlos Quintella - Presidente; e Sra. Bruna Menezes de Moura - Secretária Interina.
4. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a realização da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia

("Emissão" e "Debêntures", respectivamente),	nos termos	da Lei n.º 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei	das Sociedades	por Ações"), e a oferta

pública de distribuição com esforços restritos de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); (ii) a autorização à Diretoria da Companhia, e/ou aos seus procuradores, para praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação de instituições financeiras para intermediar e coordenar a Oferta, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta; e (b) negociação e assinatura dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos, distratos, notificações, procurações) necessários à realização da Emissão e da Oferta; (iii) a ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações acima;

1. a eleição de membro externo para o Comitê de Produtos e Precificação; e (v) a eleição de membro para o Comitê de Riscos e Financeiro.

5. Deliberações tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos documentos de suporte que estão arquivados na sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário:

5.1. Aprovar a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da celebração da escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"):

1. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para a gestão ordinária dos negócios da Companhia.
2. Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da

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Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do contrato de distribuição das Debêntures ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenadores"), sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos no artigo 9º-A e 9-C da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ("Investidores Profissionais"). Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos acionistas da Companhia e não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir as Debêntures, observada a possibilidade de ágio e deságio no preço de integralização.

1. Prazo de Subscrição: Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º- A da Instrução CVM 476, limitado ao prazo de colocação a ser previsto no Contrato de Distribuição.
2. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM ("B3 - Segmento CETIP UTVM"), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") ou pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização, inclusive, até a respectiva integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização.
3. Negociação: As Debêntures serão depositadas no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3
   - Segmento CETIP UTVM e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor profissional, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, exceto pelo lote de Debêntures objeto da garantia firme indicado no momento da subscrição, se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, observado, ainda, o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. Nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 476, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 9º-B e 9- C da Instrução CVM 539, exceto se a Companhia obtiver o registro de que trata o artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.
4. Número da Emissão: As Debêntures representam a terceira emissão de debêntures da Companhia.
5. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$3.550.000.000,00 (três bilhões e quinhentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão ("Valor Total da Emissão").
6. Quantidade: Serão emitidas 355.000 (trezentas e cinquenta e cinco mil) Debêntures.

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1. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
2. Séries: A Emissão será realizada em série única.
3. Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3
   - Segmento CETIP UTVM, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 - Segmento CETIP UTVM em nome do Debenturista.
4. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.
5. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência.
6. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será fixada na Escritura de Emissão e não será posterior a 14 de agosto de 2020 ("Data de Emissão").
7. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de agosto de 2024 ("Data de Vencimento").
8. Pagamento do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Valor Nominal Unitário será amortizado em 3 (três) parcelas, sendo:

1. a primeira parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 14 de agosto de 2022;

1. a segunda parcela, no valor correspondente a 50,00% (cinquenta por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 14 de agosto de 2023; e

1. a terceira parcela, no valor correspondente a 100,00% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida na Data de Vencimento.

5.1.17. Remuneração: A remuneração das Debêntures será a seguinte: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; e (b) juros remuneratórios: sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 14 (quatorze) dos meses de agosto e fevereiro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 14 de fevereiro de 2021

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e o último, na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão.

1. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures.
2. Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 14 de agosto de 2022, e com aviso prévio nos termos da Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, com valor de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pelo prazo remanescente das Debêntures, calculado de acordo com as fórmulas a serem previstas na Escritura de Emissão.
3. Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 14 de agosto de 2022, e com aviso prévio nos termos da Escritura de Emissão, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto da respectiva amortização extraordinária facultativa, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, com valor de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pelo prazo remanescente das Debêntures, calculado de acordo com as fórmulas a serem previstas na Escritura de Emissão.
4. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão, podendo ser oferecido prêmio.
5. Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM e ainda condicionado ao aceite do Debenturista vendedor. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures, observada a regulamentação à época em vigor.
6. Vencimento Antecipado: Observados os termos e condições que constarão na Escritura de Emissão, o agente fiduciário das Debêntures deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, fora do âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM, do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente

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anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), na ocorrência de qualquer dos eventos previstos de inadimplemento, a serem previstos na Escritura de Emissão.

1. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").
2. Demais Características: As demais características das Debêntures e da Oferta encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos a elas pertinentes.

1. Autorizar a Diretoria da Companhia, e/ou seus procuradores, para, observadas as condições descritas acima, praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo: (a) contratação dos Coordenadores, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, inclusive no que se refere à contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, do agente fiduciário das Debêntures ("Agente Fiduciário"), dos assessores legais, da agência de classificação de risco, do escriturador e do banco liquidante das Debêntures, fixando-lhes os respectivos honorários, conforme aplicável; e (b) negociação e assinatura de todos os instrumentos (inclusive eventuais aditamentos, distratos, notificações, procurações) necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição e todos os seus respectivos termos (inclusive as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures). Foi autorizado, com a abstenção dos Conselheiros Independentes que possuem vínculo com titulares de Autorização de Acesso , que as instituições financeiras às quais os referidos conselheiros são vinculados poderão ser consultadas e eventualmente contratadas para coordenar a Emissão.
2. Ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações dos itens 5.1 e 5.2
   acima.
3. Considerando a renúncia do Sr. Leonardo Silva de Loyola Reis como membro externo do Comitê de Produtos e Precificação da Companhia, no dia 19.6.2020, eleger o Sr. Luiz Masagão Ribeiro Filho, por unanimidade dos presentes, para cumprimento do restante do atual mandato, até a Assembleia Geral Ordinária de 2021.

Os Conselheiros registraram os seus agradecimentos ao Sr. Leonardo Silva de Loyola Reis pelas contribuições durante o exercício do seu mandato.

5.4.1. Dada a deliberação acima, ratificou-se a composição do Comitê de Produtos e de Precificação com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2021: (i) Sr. Edgar Silva Ramos, como Coordenador e Conselheiro Independente e Não Vinculado; (ii) Sra. Ana Carla Abrão Costa, como Membro e Conselheira Independente e Não Vinculada; e (iii) na qualidade de membros externos, os Srs.Christian George Egan, Mario Torós, Renato dos Santos, Bernardo Zerbini, Luiz Fernando Figueiredo, Roberto de Jesus Paris e Luiz Masagão Ribeiro Filho.

5.5. Eleger, por unanimidade dos presentes, o Sr. Mauricio Machado de Minas, Conselheiro Independente, para compor o Comitê de Riscos e Financeiro da Companhia, para

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cumprimento do restante do atual mandato, até a Assembleia Geral Ordinária de 2021. Absteve-se de participar da votação o Conselheiro Mauricio Machado de Minas.

5.5.1. Dada a deliberação acima, ratificou-se a composição do Comitê de Riscos e Financeiro com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2021: (i) Sr. Eduardo Mazzilli de Vassimon, como Coordenador e Conselheiro Independente; (ii) Srs. Antonio Carlos Quintella e José Lucas Ferreira de Melo, como Conselheiros Independentes e Não Vinculados; (iii) Srs. José Roberto Machado Filho e Mauricio Machado de Minas, como Conselheiros Independentes.

6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata para aprovação e assinatura de todos os Conselheiros presentes. São Paulo, 13 de agosto de 2020. Aa. Antonio Carlos Quintella, Ana Carla Abrão Costa, Claudia Farkouh Prado, Edgar da Silva Ramos, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Florian Bartunek, Guilherme Affonso Ferreira, José de Menezes Berenguer, José Lucas Ferreira de Melo, José Roberto Machado Filho e Mauricio Machado de Minas.

Esta é cópia fiel da ata que integra o competente livro.

Antonio Carlos Quintella

Presidente

Bruna Menezes de Moura

Secretária Interina

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