CPFL Energia : Minutes of the 375th Meeting of the Board of Directors

CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93

ATA DA 375ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 21 DE MAIO DE 2019

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 21 (vinte e um) dias do mês de maio de 2019, às 08:00h, na sede social da Companhia, localizada na Rua Jorge Figueiredo Corrêa, nº 1.632, parte, Jardim Professora Tarcília, CEP 13087-397, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 3º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3. PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração ('Conselho'), na forma do Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social.

4. MESA: Presidente - Bo Wen e Secretário - Valter Matta.

5. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:

A leitura da Ordem do Dia foi dispensada, por ser de conhecimento de todos os presentes. Os conselheiros também deliberaram que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e foi aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais.

Examinada e debatida a matéria constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho, por unanimidade de votos dos presentes:

(i) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2019141-C, (1) celebração de um Memorando de Entendimentos - MOU vinculante relativo à aquisição de 48,39% da participação societária da CPFL Energias Renováveis S.A. ('CPFL Renováveis') detida pela State Grid Brazil Power Participações S.A. ('State Grid'), pela CPFL Energia S.A. nos termos e condições previstos no referido MOU; (2) dar início ao plano de integração da CPFL Renováveis, consistindo em: Passo 1: os passos necessários para a imediata reestruturação e fortalecimento das atividades administrativas da CPFL Renováveis, beneficiando-se de sinergias entre a CPFL Renováveis e o modelo organizacional da CPFL Energia. Um plano completo de integração deve ser preparado e submetido para aprovação da Diretoria Executiva da CPFL Energia; e Passo 2: incorporação da CPFL Geração de Energia S.A. ou seus ativos na CPFL Renováveis (total ou parcial), que deverá ser implementada mediante: (a) finalização pela administração da análise e estudo relevantes;(b) a aprovação final pelo Conselho de Administração da estrutura da incorporação. Em qualquer evento, a incorporação somente deverá ser implementada após a decisão final ter sido tomada em relação à obrigação de reestabelecimento do free float da CPFL Renováveis.

(ii) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2019143-E, a implantação da Política de Distribuição de Dividendos da CPFL Energia, conforme segue: 'Um mínimo de 50% do lucro líquido ajustado, de acordo com a legislação societária brasileira, será distribuído. O valor de qualquer de nossas distribuições de dividendos e / ou juros sobre o capital próprio depende de uma série de fatores, tais como nossas condições financeiras, perspectivas, condições macroeconômicas, revisões tarifárias e reajustes, mudanças regulatórias, estratégias de crescimento e outras questões que o nosso Conselho de Administração e nossos acionistas podem considerar relevantes. Além disso, as cláusulas contidas em nossos instrumentos de dívida podem limitar o valor dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio que podemos distribuir. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, podemos, no futuro, determinar a distribuição de juros sobre o capital próprio em vez de dividendos, se considerarmos em nosso benefício. De acordo com nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de dividendos e / ou juros sobre o capital próprio, com base em nossas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou em demonstrações financeiras relativas a períodos mais curtos, ou ainda com base nos lucros acumulados registrados ou nos lucros alocados em contas de reserva sem fins lucrativos nas demonstrações financeiras anuais ou semestrais. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos que excedam a distribuição obrigatória, exige aprovação pelo voto da maioria dos detentores de nossas ações ordinárias '. A Política terá vigência a partir da respectiva reunião do Conselho de Administração que a aprovar.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida, aprovada e assinada por todos os membros presentes e pelo Secretário. Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Shirong Lyu, Sr. Li Hong, Sr. Yang Qu, Sr. Anselmo Henrique Seto Leal, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Gustavo Estrella, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes e Sr. Valter Matta (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

Campinas, 21 de maio de 2019.

.

Bo Wen
(Presidente)

Valter Matta
(Secretário)