Kroton Educacional : Company Bylaws*

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA

SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.

CNPJ/MF 03.818.379/0001-30

NIRE: 3130012144-5

Companhia Aberta - Categoria B

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO, PRAZO DE DURAÇÃO

Artigo 1º. A SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações").

Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º Andar, Sala 04, Bairro Vila Paris, CEP 30.380- 650, CNPJ: 03.818.379/0001-30, e poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir ou extinguir filiais, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional e no exterior.

Parágrafo Primeiro. A Companhia possui as seguintes filiais:

#	Endereço	CNPJ/MF	NIRE
	Av. Prudente de Moraes, n° 1602 A,
1.	Bairro Cidade Jardim, CEP: 30.380-000 -	03.818.379/0003-00	3190166179-7
	Belo Horizonte / MG.
	Logradouro Mineração Taboca, S/N°,
2.	Bairro Vila Pitinga, CEP: 69.735-000 -	03.818.379/0006-44	13900143674
	Presidente Figueiredo - Amazonas / AM.
	Núcleo Residencial da Companhia Vale
3.	do Rio Doce (CVRD), S/N°, CEP: 48.700-	03.818.379/0005-63	2990085045-5
	000 - Teofilândia / BA.
	Av. Daniel de lá Touche, n° 23, Bairro
4.	Jardim Juruti II, Olhos d' Água, CEP:	03.818.379/0008-06	21900179772
	65.061-050 - São Luiz / MA.
	Rodovia Presidente Dutra, KM 134, Parte
5.	A, Bairro Eugenio de Melo, CEP: 12.247-	03.818.379/0009-97	3590444723-4
	004 - São Jose dos Campos / SP.

	Rua Guamá, n° 69,	Núcleo Urbano de
6.	Serra dos Carajás, CEP: 68.516-000 -	03.818.379/0007-25	15900297088
	Parauapebas / PA.
	Rua Melro,	S/N°,	Bairro	Castanheiras,
7.	CEP: 68.390-000 - Ourilândia do Norte /	03.818.379/0010-20	15900301239
	PA.
8.	Rua da Saudade,	S/Nº,	Bairro Bom	03.818.379/0015-35	15900327068
Pastor, CEP - 68.170-000 - Juruti / PA.
	Rua Santarém , nº 824, Bairro
9.	Maranhão,	CEP	-	68.515-000,	03.818.379/0004-82	15900382638
Parauapebas, PA.
	Avenida Alcides Cagliari, nº 2.160, Bairro
10	Jardim Aeroporto, CEP - 18.606-855,	03.818.379/0014-54	3590444888-5
	Botucatu, SP
	Rua Rio Negro, S/Nº, Bairro Centro
11	Comunitário, CEP - 68.275-000,	03.818.379/0018-88	15900462721
	Oriximiná/Porto Trombetas, PA.
	Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º
12	andar, sala 02, Bairro Vila Paris, CEP -	03.818.379/0020-00	3190260361-8
	30.380-650, Belo Horizonte, MG
	Avenida Prudente de Morais, nº 1.602,
13	1º andar, sala 02, Bairro Cidade Jardim,	03.818.379/0019-69	3190260360-0
	CEP - 30.380-728, Belo Horizonte, MG
	Avenida Isaltino Victor de Moraes, nº
14	437, Bloco 100 PP, Modulo F, sala 158,	[em fase de obtenção]	[em fase de
Bairro Vila Bonfim, CEP - 06.806-400,	obtenção]
	Embu das Artes, SP
	Rua Elias Tommasi Sobrinho, nº 115,
15	Bloco B, Santa Lucia, CEP - 29.056-070,	03.818.379/0021-83	32900603727
	Vitoria, ES.
	Rua Elias Tommasi Sobrinho, nº 154,
16	Bloco B, Santa Lucia, CEP - 29.056-070,	03.818.379/0022-64	32900603719
	Vitoria, ES.
17	Rodovia Presidente Dutra, Km 136, Bloco	03.818.379/0023-45	35905821601
02, Módulo 1, Parte B, Eugenio de Mello,

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	CEP 12247-004, na cidade de São José
	dos Campos, Estado de São Paulo
	Avenida Dom Romualdo Coelho, n° 657,		[em fase de
18	Vila dos Cabanos, CEP - 68.447-000, na	[em fase de obtenção]
obtenção]
	cidade de Barcarena, Estado do Pará
	Rua João Joaquim da Mota, nº 431,
19	Bairro Praia da Costa, CEP - 29.101-200,	[em fase de obtenção]	[em fase de
Vila Velha, ES.	obtenção]

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (a) administração instituições que ministrem educação infantil (pré-escola e creche), ensino fundamental e médio; que prestem serviços de consultoria; que realizem pesquisas e promovam treinamento; (b) edição e comercialização de material didático; (c) ministrar ensino de qualquer grau, nível ou natureza, em cursos de educação infantil, ensino fundamental e ensino médio, regulares, formais, livres, de reciclagem, de aperfeiçoamento, de treinamento, bem como prestar assistência técnica e administrativa na área educacional; (d) atividades de apoio à educação, (e) treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial; (f) ministrar atividades recreativas e de lazer; (g) agenciamento de serviço de terceiros; (h) operação através de sistema de franquias; (i) locação e sublocação de imóveis próprios e de terceiros; e (j) participação em outras sociedades.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 1.592.130.655,60 (um bilhão, quinhentos e noventa e dois milhões, cento e trinta mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais e sessenta centavos), dividido em 1.592.130.655 (um bilhão, quinhentas e noventa e duas milhões, cento e trinta mil, seiscentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia Geral da Companhia.

Parágrafo Segundo. Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3°, do art. 35, da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Terceiro. A Companhia não poderá emitir Partes Beneficiárias.

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Parágrafo Quarto. Os dividendos ou bonificações em dinheiro distribuídos por deliberação da Assembleia Geral ou Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral, assim como as ações correspondentes ao aumento do capital mediante capitalização de reservas e lucros, serão colocados à disposição dos acionistas no prazo que for determinado pela Assembleia Geral ou, conforme aplicável, Conselho de Administração respectivos ou, na falta dessa deliberação, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da realização da Assembleia ou da reunião do Conselho de Administração.

Parágrafo Quinto. No caso de aumento de capital mediante subscrição, os acionistas terão preferência na proporção das ações de sua propriedade, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social mediante a emissão de até 100.000.000 (cem milhões) de novas ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese prevista no caput deste Artigo, competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização.

Parágrafo Segundo. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda: (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, aprovar a emissão de ações em decorrência de outorgas de opções de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

CAPÍTULO III

DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 7º. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente na sede da Companhia, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia exigirem.

Parágrafo Primeiro. As Assembleias Gerais deverão ser convocadas nos termos do art. 124, da Lei das Sociedades por Ações, com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, contados da publicação do primeiro anúncio de convocação; não se realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias da realização da Assembleia.

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Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única.

Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto e no Parágrafo único, do art. 123, da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 8º. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência de ambos, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, eleito por maioria de votos dos acionistas presentes. O Presidente da Assembleia Geral convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.

Artigo 9º. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados assinarão o "Livro de Presença de Acionistas", informando seu nome e residência e a quantidade de ações de que forem titulares.

Parágrafo Primeiro. A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo. Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após o encerramento da lista de acionistas presentes poderão participar da reunião, mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social.

Artigo 10. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior.

Artigo 11. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar sobre:

(i)as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(ii)a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas, com base na proposta apresentada pela administração;

(iii)transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas;

(iv)alteração deste Estatuto Social;

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