Mediaset Espana Comunicacion S A : Consejo de administración desiste de la operación de fusión

"MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." ("Mediaset España" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de la otra información relevante de fecha 30 de julio de 2020 (nº de registro 3834), y a la vista de los acontecimientos en ella descritos, Mediaset España comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido con fecha 5 de agosto de 2020 desistir de la operación de fusión por absorción de Mediaset España y Mediaset S.p.A. por parte de Mediaset Investment N.V. aprobada por la Junta General Extraordinaria de Mediaset España celebrada el pasado 4 de septiembre de 2019 (la "Fusión"), al constatar la imposibilidad de concluir ésta dentro del término previsto por la normativa holandesa, antes del 2 de octubre de 2020.

Mediaset España volverá a informar al mercado tan pronto como se adopte una nueva decisión relacionada con el relanzamiento del proyecto empresarial representado por MFE- MediaForEurope.

Como consecuencia del desistimiento de la Fusión, la Sociedad no adquirirá las acciones de Mediaset España respecto a las cuales sus titulares ejercitaron el derecho de separación tras la aprobación de la Fusión y que no lo hubieran revocado en los dos periodos de revocación habilitados al efecto. Por tanto, dichas acciones dejarán de estar inmovilizadas por las entidades en las que estos accionistas las tuvieran depositadas.

Se adjunta la comunicación publicada por Mediaset S.p.a. en Italia con esta misma fecha en relación con este asunto.

Madrid, a 5 de agosto de 2020

Mario Rodríguez Valderas

Secretario del Consejo de Administración

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MEDIASET

• ASUME QUE TRAS LA RESOLUCION DEL TRIBUNAL ESPAÑOL, EL PROYECTO DE FUSIÓN ANUNCIADO EL 7 DE JUNIO DE 2019 NO PODRÁ MATERIALIZARSE
• CONSIDERA QUE LA CARTA RECIBIDA DE VIVENDI ES POSITIVA, PERO INSUFICIENTE

El Consejo de Administración de Mediaset, reunido hoy y presidido por Fedele Confalonieri, ha analizado la Resolución del Tribunal de Madrid del 30 de julio de 2020 relativa a la fusión transfronteriza comunicada al mercado el 7 de junio de 2019. En concreto, la Resolución ha rechazado la petición de Mediaset España por la que se solicitaba el levantamiento de la suspensión cautelar del proyecto de fusión.

Mediaset acepta la decisión del Tribunal español, pero no comparte las conclusiones -que, sin embargo, respeta- y reitera que, también sobre la base de la opinión de sus asesores legales en cada uno de los territorios afectados por el proyecto de fusión transfronteriza, el proyecto es conforme a las normativas aplicables, respeta los derechos de los accionistas - tal y como afirman los tribunales italiano y neerlandés- y está orientado únicamente a velar por los intereses de Mediaset y de todos los accionistas que aprueban la operación. La decisión tomada por el Tribunal de Madrid es consecuencia únicamente de la oposición instrumental y predeterminada de Vivendi, que actúa en su propio interés, también en calidad de competidor del Grupo Mediaset.

Dado, no obstante, que la decisión del Tribunal español impide concluir la operación en el plazo previsto con arreglo a la legislación neerlandesa (2 de octubre de 2020), el Consejo de Administración constata que el proyecto de fusión, tal y como fue aprobado el 7 de junio de 2019, es irrealizable por razones técnicas.

El Consejo, confirmando la validez del plan industrial MFE MEDIAFOREUROPE, ha puesto en marcha de forma inmediata el estudio de una ejecución distinta del proyecto original que consiga los mismos objetivos.

De todos modos, resulta evidente que esta interrupción constituye un grave perjuicio fruto de la hostilidad de Vivendi, que empezó a concretarse justo después del incumplimiento contractual por parte del grupo francés en 2016 (venta de Premium) y la sucesiva escalada de ataques a Mediaset. Una serie de infracciones que culminan hoy, con la decisión judicial, que bloquea el proyecto de fusión; infracciones sumamente onerosas de las que Vivendi deberá responder ante los tribunales.

En cuanto al futuro de MFE MEDIAFOREUROPE, el Consejo de Administración ha examinado la carta enviada en fechas recientes por parte de Vivendi, en la ésta, reconociendo la validez industrial del proyecto MFE, anuncia que su voluntad de apoyar los proyectos de desarrollo internacional de Mediaset, pero lo comunica fuera del plazo límite (el proyecto es público desde junio de 2019) y sin formular las necesarias propuestas concretas.

No obstante, Mediaset:

• sigue estando abierta a opciones que aumenten el valor para todos los accionistas;
• desea implementar soluciones de desarrollo cruciales para el futuro del Grupo;
• y no puede pasar por alto los daños irreparables que se le han infligido.

El Consejo de Administración señala que, en este momento, la carta no satisface ninguno de los tres puntos mencionados.

Si Vivendi tiene realmente intención de negociar sobre bases concretas y orientadas a los intereses de todos los accionistas, incluidos los de los accionistas mayoritarios, Mediaset está preparada para abrir una mesa de diálogo en el que verificar esta enfoque nuevo y positivo.

***

Debido a la imposibilidad de materializar la fusión, las acciones sobre las que se ha ejercido el derecho de separación volverán a estar disponibles para los accionistas que lo ejercieron.

Además, el código ISIN especial de las acciones sobre las que se solicitó la calificación de Acciones con Derechos Especiales de Voto A en la Fecha de Asignación Inicial quedará sustituido con el código ISIN habitual o, en el caso de los accionistas registrados en la Lista estipulada en el artículo 127-quinquies, segundo párrafo, de la Ley consolidada de finanzas italiana, con el código ISIN temporal asignado a las acciones sobre las que se ha solicitado el registro en la Lista anteriormente mencionada para obtener una mayor cantidad de votos con arreglo al artículo 7 de los estatutos sociales. No se solicita ninguna actividad a los accionistas, los intermediarios recibirán instrucciones al respecto y procederán a los registros necesarios.

Cologno Monzese, 5 Agosto 2020

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