Neosperience S p A : 2020.08.09 Firmato contratto preliminare acquisizione ADChange Srl

COMUNICATO STAMPA

FIRMATO CONTRATTO PRELIMINARE PER UNA NUOVA ACQUUISIZIONE PER

NEOSPERIENCE SPA:

ADCHANGE SRL, LA SOFTWARE COMPANY CHE POTENZIERÀ LE SOLUTION

NEOSPERIENCE D EDICATE AL MARKETING E ALLE VENDDITE B2B

Milano, 9 agosto 2020 - Si raffforza ulteriormente il gruppo Neosperiencce ("NEOSPERIENCE"o "NSP"), uno dei principali player nel settore della Digital Customer Experieence, quotato su AIM Italia, grazie alla firma di un contratto preliminare per l'acquisto del controlllo (51%) di ADChange S.r.l., azienda torinese con una coonsolidata presenza nel settore della Lead Generation.

Questa nuova acquisizione conseentirà a Neosperience di allargare il proprio mercato e potenziare le proprie solution in modo da offrire alle aziende strumenti sempre più efficaci per individuare nuovi clienti e aumentare le venddite con quelli già attivi.

ADChange è una società costituuita a febbraio 2019, con ricavi conseguiti nei primi 12 mesi di attività pari a circa 370.000 Euro , un EBITDA dell'ordine di 90.000 Euro e unaa Posizione Finanziaria Netta Positiva dell'ordine di 100.000 Euro.

Le due aziende sono unite da una visione condivisa: la tecnologia deve essere al servizio delle aziende per aiutarle a miglioraree le performance di marketing e vendite, creeando più valore per i loro clienti. Oggi oltre il 90% delle aziende non sa quasi nulla di chi visita i loro siti web e le loro app; dispone di una conoscenza superficiale di metriche sostanzialmente irrilevanti: il numero di visitatori, la durata della visita, lee pagine più visitate.

"Qui arriviamo noi - dice Alessandro Ponte, CEO di ADChange-. Con la nosstra competenza unita alla profonda esperienza e all'ammpia base di clientela di Neosperience possiaamo rendere molto più efficace l'approccio al marketingg e alle vendite B2B. L'obiettivo è quello di offrire alle aziende un modello molto più approfondito ed efficace di analisi dei comportamenti deei loro clienti attuali e potenziali, in grado di predire, grazie all'Intelligenza Artificiale e al Machine Learning, quali clienti acquisteranno specifici prodotti e servizi e quali ricavi e margini di vendita verranno generati. In questo modo le aziende possono concentrare l'attività laddove si producono i risultati, evitando di disperdere risorse."

"Il team di ADChange porta al nostro gruppo un insieme di strumenti innovativi che ci consentiranno di potenziare l'offferta delle nostre soluzioni dedicate al Digit al Commerce - spiega Dario Melpignano, Presidente di Neosperience - . Oggi è centrale per le aziende di ogni settore avere una capacità di lettura precisa dei dati sui comportamenti dei clienti. Questa capacità di profilazione apre nuovi spazi peer le strategie di marketing e vendita B2B ed è una componente imprescindibile di quella trasformmazione digitale che le aziende devono affrontare per restare sul mercato."

Con questa operazione strateggica, i soci, i manager e tutti i collaboratori di ADChange - partecipando sia all'azionariatoo, sia al piano di stock option del Gruppo - apportano in

Neosperience S.p.A. - Capitale Sociale: € 726.220,20 i.v. - Codice fiscale e Partita IVA: 02792030989

25125 Brescia, via Orzinuovi, 20 - Tel. [phone] - Fax [phone]

20129 Milano via Gaspare Gozzi, 1/A - Tel. [phone]

Neosperience una tecnologia e un insieme di competenze uniche nella generrazione di opportunità commerciali e marketing B2B. In particolare, l'ecosistema di Solution Neosperience viene rafforzato integrando Lead Chammpion, il prodotto di punta di ADChange. Si tratta di una solution molto diffusa nel mondo Enterprise, utilizzata da realtà fra cui: Banca IFIS, Eolo, Gruppo Formula, Salone del Mobile, MailUp, Marcegaglia, Tiscali, Zanardo e molte altre, per ottenere un'analisi profonda delle visite dei touchhpoint digitali: siti web, app e chatbot, basata sull'Intelligenza Artificiale e il Machine Learning.

Sintesi dell'operazione

In data odierna è stato sottoscrittto un contratto preliminare che prevede le seguenti fasi:

• Acquisto iniziale del 51% di ADChange S.r.l. da parte di Neosperience, da perfezionarsi entro il 31 ottobre 2020 e subordinato al buon esito della fase di "due diligence"", per Euro 255.000, di cui 120.00 Euro in cash corrisposti in data odierna a titolo di caparra, e 113.000 Euro in azioni NSP, con consegna prevista entro dicembre 2020 e soggette a lock-up finno al 31 ottobre 2021, oltre ad un conguaglio delll'ordine di 20/25.000 Euro; tale conguagliio deriva dal numero effettivo di azioni che saranno assegnate a ciascun venditore, calcolato inn base al prezzo medio di Borsa degli ultimi 30 giorn i precedenti il Closing, tenendo anche contoo che tale quantitativo dovrà essere un multiplo di 500, lotto minimo previsto per le azioni NSP.
• Acquisto del rimanente 499% entro luglio 2023, per un importo calcolato in funzione dell'effettivo EBITDA medio di ADChange negli anni 2021 e 2022; il multiiplo adottato sarà pari a 7, qualora l'EBITDA medio sia superiore a 110.000 Euro, e pari a 6 neel caso in cui l'EBITDA medio sia inferiore a 110.0000 Euro. Tale importo sarà corrisposto tutto in azioni NSP di nuova emissione, anche queste soggette a uno specifico accordo di lock-up: il 100% delle azioni ricevute dai venditori sarà vincolato per tre mesi; il 75% per il successivoo trimestre, il 50% per l'ulteriore trimestre, e il residuo 25% delle azioni fino ad un anno dalla consegna delle azioni stesse, quindi fino a metà 2024. Al riguardo, si precisa che NSP e gli azionisti venditori di ADChange sono rispettivamente titolari di opzioni call e put relative al 49% residuo.

Il nuovo CdA di ADChange sarà composto da 3 rappresentanti Neosperiencee, tra cui il Presidente Dario Melpignano, e dagli attuuali Amministratori di ADChange, Alessan dro Ponte e Lorenzo Nazario, che manterranno la guidda operativa della società.

Nell'ambito dell'operazione di acquisto sono state rilasciate le usuali dichiarazioni e garanzie in linea con le prassi di mercato.

• Advisor finanziario: Marco Pironti, di Reviconsult SaS, per ADChange.
• Advisor legale: DCS & Partnerr con Cesare de Carolis e Alessandro Magnoli, per Neosperience.

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Neosperience S.p.A.

Neosperienceè una PMI innovaativa quotata all'AIM Italia che opera come "software vendor", recentemente indicata da Gartner come unica realtà italiana, tra le sei società produttrici di software più innovative al mondo, insieme a Salesforce e SAS. Fondata a Brescia nel 2006 da Dario Melpignano e Luigi Linotto, risppettivamente Presidente e Vice Presidente Esecutivo, la società è attiva nel settore della Digital Customer Experience con Neosperience Cloud: la piattaforma software alla base di numerosee Solution che grazie all'Intelligenza Artificiale permettono alle aziende di offrire ai propri clienti un'esperienza digitale personalizzata ed empatica, con cui attrarre nuovi clienti e aumenntare il valore dei clienti esistenti. Tra le aziende clienti di Neosperience figurano società leader nel settore della moda, del retail e dei servizi finanziari.

www.neosperience.com

Per ulteriori informazioni:

INVESTOR RELATIONS

Neosperience S.p.A.

Lorenzo Scaravelli | [e-mail]| [phone]

NOMAD

Banca Finnat S.p.A.

Mario Artigliere | [e-mail]| [phone]

MEDIA RELATIONS

Close to Media - società fondata daa Elisabetta Neuhoff

Adriana Liguori | [e-mail]| [phone]

Sofia Crosta | sofia.crosta@closeto media.it| [phone]

SPECIALIST

Banca Finnat S.p.A.

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