FOUNTAIN S.A. FOUNTAIN S.A.
Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud
RPM Nivelles - NN 0412.124.393
CONVOCATION
Les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le mardi 26 mai 2015 à 10 heures au siège social, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420
Braine l'Alleud, avec pour
1. Rapports de Gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice 2014.
2. Rapports des Commissaires relatifs aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2014.
3. Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre 2014 et présentation du bilan et du compte de résultats consolidés.
4. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2014.
5. Proposition d'approuver le rapport de rémunération.
6. Proposition de donner décharge individuelle aux Administrateurs pour leur gestion.
7. Proposition de donner décharge individuelle aux Commissaires pour leur mission.
8. Nominations statutaires :
8.1. Approbation de la démission anticipée du Commissaire aux comptes consolidés
Proposition d'approbation de la démission anticipée de la société BST Réviseurs d'Entreprises
S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro
0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par
Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01995, nommée initialement par l'Assemblée Générale du 23 mai 2013, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015, en vue de permettre la synchronisation des mandats de commissaire aux comptes statutaires et de commissaire aux comptes consolidés.
8.2. Nomination du Commissaire aux comptes statutaires et consolidés
Proposition de nomination comme commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da
Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels
fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire
2018 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
9. Divers.
Assemblée Générale Extraordinaire - Ordre du jour
1. Réduction formelle du capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du
Code des sociétés) et, en conséquence, modification de l'article 5 des statuts.
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de :
a. absorber les pertes reportées à concurrence de leur totalité, soit 11.196.432,87 EUR, tels que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le
31 décembre 2014, via une réduction, sans annulation des actions, (i) des « réserves disponibles »
pour leur totalité de 3.790.584,29 EUR, (ii) de la « réserve légale » pour 201.850,12 EUR et (ii) du
« capital » pour 7.203.998,46 EUR, comme suit :
Avant absorption des pertes | Après absorption des pertes | |
Capital | 15.203.998,46 EUR | 8.000.000,00 EUR |
Réserve légale | 1.612.250,90 EUR | 1.410.400,78 EUR |
Réserves disponibles | 3.790.584,29 EUR | 0,00 EUR |
Pertes reportées | -11.196.432,87 EUR | 0,00 EUR |
Total | 9.410.400,78 EUR | 9.410.400,78 EUR |
b. sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à huit millions d'euros (8.000.000 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
2. Procuration pour la coordination des statuts.
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Beckers Consulting SPRL, Chief Executive Officer, représentée par Eugeen Beckers, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 1 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.
*
En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 3 à 9 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.
En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 1 et 2 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire ci-dessus, l'assemblée générale ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés. Au cas où l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le lundi 8 juin 2015 à 10h, au même lieu, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Ces propositions de décision ne seront en outre valablement adoptées que si elles réunissent au moins 75% des voix, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés.
Conditions d'admission
Afin d'être admis à l'assemblée générale et être autorisé à y voter, en personne ou par procuration, les
actionnaires doivent se conformer à l'article 536 du Code des sociétés et aux articles 17bis et 17ter des statuts de la Société :
1. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent :
(i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :
− constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation le lundi 11 mai 2015 à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») ; et
− indiquant leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et
(ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le mardi 19 mai 2015, à 17 heures, par courrier postal au siège
social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.
2. Les propriétaires d'actions nominatives doivent :
(i) être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d'Enregistrement, à savoir le lundi
11 mai 2015 à minuit (24:00) (heure belge) ; et
(ii) faire connaître leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le mardi 19 mai 2015, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le lundi 11 mai
2015 à minuit (24:00)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le mardi 19 mai 2015 tel que décrit ci-dessus, seront admises à l'assemblée générale.
Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de décisions Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 16 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande ; et (iii) doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.
La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société au plus tard le dimanche 3 mai 2015.
L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le dimanche
10 mai 2015.
L'assemblée générale n'examinera les nouveaux points ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister
à l'assemblée générale.
Droit de poser des questions
Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, il est prévu un temps durant l'assemblée générale pendant
lequel les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et le commissaire répond aux questions au sujet de son rapport.
Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'assemblée générale ou peuvent soumettre des
questions par écrit à l'avance.
Il ne sera répondu aux questions écrites que si l'actionnaire a respecté les conditions d'admission détaillées ci- dessus, conformément à l'article 536 du Code des sociétés, et si les questions écrites ont été reçues par la Société
au plus tard le mardi 19 mai 2015.
Les questions écrites peuvent être envoyées à la Société par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.
Vote par procuration
Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et à l'article 17ter des statuts, les actionnaires peuvent être
représentés à l'assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être
signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée répondant aux
exigences légales.
Les actionnaires doivent faire parvenir leur procuration par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu au plus tard le mardi 19 mai 2015.
Les actionnaires souhaitant se faire représenter par un mandataire doivent respecter les formalités d'admission
décrites ci-dessus.
Le formulaire de procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.fountain.eu).
Disponibilité des documents
La présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la présente convocation, le
rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014, les rapports des Commissaires relatifs aux comptes annuels sociaux et
consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014, et le formulaire de vote par procuration sont à la disposition des actionnaires les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, à partir de la publication de la présente convocation, au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.fountain.eu) et sur le site de la FSMA (www.fsma.be), conformément aux articles 533bis, §2 et
535 du Code des sociétés.
Divers
Afin de pouvoir assister à l'assemblée générale des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales.
Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une demi-heure avant l'heure de l'assemblée générale afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.
Pour plus d'informations, prière de contacter Monsieur Eric Dienst au numéro suivant +32 2 389 08 11 ou à l'adresse e-mail eric.dienst@fountain.eu. Les envois courrier peuvent être adressés à Fountain s.a., à l'attention de Monsieur Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud.
Le Conseil d'Administration.
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