Vergnet : Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise

VERGNET SA

S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 1.310.913,66 €

Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes

348 134 040 R.C.S. ORLEANS

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 JUIN 2019

• INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

1.1 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R. 225-102)

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 29 novembre 2012 a décidé d'adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au lieu et place de celle à Conseil d'administration.

1.2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE

1.2.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 décembre 2018, le conseil de surveillance de la société VERGNET SA est composé de la manière suivante :

	Nom et Prénom ou dénomination					Date de
			Mandat dans la société		l'assemblée de		Date de fin de mandat
	sociale des mandataires
					nomination
	Monsieur Vincent FROGER		Président du Conseil de			AG 2020 appelée à
	DE MAUNY1				statuer sur les comptes
		Surveillance
						de l'exercice écoulé1
				Vice-Présidente du			AG 2019 appelée à
	Madame Claire BRABEC		Conseil de surveillance
		24/05/2016	statuer sur les comptes
	LAGRANGE		Présidente du comité
				de l'exercice écoulé
				des rémunérations
	Madame Aude PLANCHE2		Membre du Conseil de			AG 2018 appelée à
				statuer sur les comptes
				Surveillance
						de l'exercice écoulé2
				Membre du Conseil de			AG 2018 appelée à
	Monsieur Jean-Paul LEGOUX3				statuer sur les comptes
				Surveillance			de l'exercice écoulé3
				Membre du Conseil de			AG 2019 appelée à
				Surveillance
	Monsieur Olivier BARREAU		24/05/2016	statuer sur les comptes
		Membre du comité des
						de l'exercice écoulé
				rémunérations
				Membre du Conseil de			AG 2020 appelée à
	Monsieur Nicolas		Surveillance
		22/05/2017	statuer sur les comptes
	HONTEBEYRIE		Membre du comité
				de l'exercice écoulé
				d'audit
	Madame Varvara		Membre du Conseil de			AG 2021 appelée à
		05/06/2018	statuer sur les comptes
	BARYSEVICH		Surveillance
				de l'exercice écoulé

• Il est précisé que Monsieur Vincent Froger de Mauny a été coopté en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017 en remplacement de Monsieur Denis Francillard

démissionnaire à compter du 21/12/2017, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

• Il est précisé que Madame Aude Planche a été cooptée en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017 en remplacement de Bpifrance Investissement, démissionnaire à compter du 21/12/2017, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

• Il est précisé que Monsieur Jean-Paul LEGOUX a été coopté en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017 en remplacement de Bpifrance Participations, démissionnaire à compter du 21/12/2017, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

1.2.2 COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Au 31 décembre 2018, le directoire de la société VERGNET SA était composé de la manière suivante :

	Nom et Prénom ou dénomination sociale		Mandat dans la société		Date du Conseil	Date de fin de
	des Dirigeants mandataires			de nomination	mandat
	Monsieur Patrick WERNER		Président du Directoire
				21/12/2017	20/12/2020
	Monsieur François GOURD		Membre du Directoire
	Monsieur Marc RIVARD		Membre du Directoire

1.3 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

		Nom et Prénom ou	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
dénomination sociale des
		mandataires	Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère

Vincent DE MAUNY	Président Directeur Général de Krief Group
Administrateur de Financière Marjos
	Gérant de GEM Capital Investments
Aude PLANCHE	Président de Fauve Capital
	Administrateur de Financière Marjos
	Administrateur délégué de la société LUXEMBOURG UTILITIES SA de droit
Jean-Paul LEGOUX	luxembourgeois;
	Associé gérant de L2 INVESTMENT Ltd de droit bulgare.
Olivier BARREAU	Gérant de la Holding Olivier Barreau
Claire BRABEC LAGRANCE	Administrateur de GRT Gaz
Administrateur de la Fondation Centrale Supelec
Nicolas HONTEBEYRIE	Directeur Général Adjoint de SOPER SAS

Varvara BARYSEVICH

			Président de ARUM International
			Président de ARUM Industries (depuis 2018)
Patrick WERNER	Président de Financière MARJOS
Membre du Conseil de Surveillance de ODDO-BHF
			Administrateur de OXYMETAL
			Membre du Conseil de Surveillance de DELTA RM
François GOURD	Advisor du Management d'Enertime et membre du Comité Exécutif
Administrateur de l'Association des Amis de l'Art de Marcel Dupré (AAAMD
Marc RIVARD	Néant

• CONVENTIONS REGLEMENTEES

Convention de prestation de services conclue entre la société Arum International contrôlée par Monsieur Patrick Werner et la Société.

Rémunération : 10.000 € HT par mois.

Prestations :

• Réflexion sur la stratégie de développement du groupe
• Recherche de financements externes de toutes natures
• Lobbying et notoriété du groupe VERGNET
• Accueil de réunions VERGNET dans les locaux du prestataire

Date d'entrée en vigueur : rétroactivement à compter du 21 décembre 2017.

• CONVENTIONS SPECIFIQUES

Conformément aux stipulations de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

1 - Convention conclue entre Arum Industries (actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de Vergnet SA) et Photalia (filiale de Vergnet SA) concernant la cession par Photalia au profit d'Arum Industries d'une créance de 563,68 € détenue par Photalia sur la Société. Cette convention a été signée le 24 avril 2018.

2 - Convention conclue entre Arum Industries (actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de Vergnet SA) et Vergnet Caraïbes (filiale de Vergnet SA) concernant la cession par Vergnet Caraïbes au profit d'Arum Industries d'une créance

de 269.485,31 € détenue par Vergnet Caraïbes sur la Société. Cette convention a été signée le 24 avril 2018.

3 - Convention conclue entre Arum Industries (actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de Vergnet SA) et Vergnet Pacific (filiale de Vergnet SA) concernant la cession par Vergnet Pacific au profit d'Arum Industries d'une créance de 646.430,79 € détenue par Vergnet Pacific sur la Société. Cette convention a été signée le 24 avril 2018.

4 - Convention conclue entre Arum Industries (actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de Vergnet SA) et Vergnet UK (filiale de Vergnet SA) concernant la cession par Vergnet UK au profit d'Arum Industries d'une créance de 15.511,52 € détenue par Vergnet UK sur la Société. Cette convention a été signée le 24 avril 2018.

L'ensemble des créances cédées au profit d'Arum Industries a été capitalisée par Arum Industries dans le cadre de la onzième résolution de l'assemblée générale en date du 5 juin 2018.

• MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Les actionnaires de la Société ont opté pour une forme duale Directoire & Conseil de Surveillance à la demande de l'actionnaire de référence Bpifrance, après le départ du Président fondateur de la société le 29/11/2012.

• OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport du Directoire et aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils vous ont été présentés après avoir été examinés par le Conseil de Surveillance et certifiés par les Commissaires aux comptes n'appellent pas d'observation de la part du Conseil de Surveillance.

Le Conseil a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale et vous invite à les approuver afin de donner au Conseil d'Administration, après modification de la gouvernance, les moyens indispensables à la conduite de la stratégie.

Le rapport du Directoire à l'assemblée générale n'appelle pas de remarque particulière de la part du Conseil de Surveillance.

• TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS PENDANT L'EXERCICE