Vergnet : Rapport du Directoire à l'AGM

VERGNET S.A.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.310.913,66 euros

Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes

348 134 040 R.C.S. ORLEANS

(la « Société»)

RAPPORT DU DIRECTOIRE

• L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 JUIN 2019

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixtele 27 juin 2019 à 15h30 au 112 avenue Kleber - 75116 Paris (l' « Assemblée Générale Mixte»), conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de st atuer sur l'ordre du jour décrit ci-après.

Il vous sera notamment proposé de transformer le mode d'administration et de direction de la Société en passant d'une structure duale (à Conseil de Surv eillance et Directoire) à une structure moniste (à Conseil d'Administration), ce mode d'administration apparaissant plus adapté à la taille de la Sociétéet permettant d'en simplifier la gestion.

Le Directoire vous propose ainsi, outre les points classiques consacrés traditionnellement à l'examen des comptes et des différents rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2018, un certain nombre de projets de résolutions alternatives qui diffèrent selon l'adoption par les actionnaires des résolutions relatives au changement du mode d'administration et de direction de la Société. Ilen résulte qu'en fonction de cette décision, seulescelles d'entre elles qui seront adaptées au mode d'administration et de direction choisi seront soumises au suffrage des actionnaires.

En conséquence, les résolutions soumises au vote sont regroupées de la manière suivante :

• les résolutions relevant de l'assemblée générale dinaireor annuelle, qui doivent être soumises au vote en amont du choix du mode d'administration et de direction de la Société(Résolutions n°1 à 5),
• la résolution relevant de l'assemblée générale extraordinaire sur le changement de dénomination sociale (Résolution n°6),
• les résolutions relevant de l'assemblée générale traordinaireex sur le changement du mode d'administration et de direction de la Société et 'adoptionl des statuts modifiés correspondants (Résolutions n°7 et 8),
• les résolutions relevant de l'assemblée générale traordinaireex (augmentation de capital et autorisations financières), applicables à une société à Conseil d'Administration et qui ne seront soumises au vote que si les résolutions n°7 et 8 sont approuvées(Résolutions n°9 à 20) et celles

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applicables à une société à Directoire et Conseil de Surveillance et qui ne seront soumises au vote que si les résolutions n°7 et 8 sont rejetées(Résolutions n°21 à 32) ,

• les résolutions relevant de l'assemblée généraledinaireor (rachat d'actions, composition du Conseil d'Administration ou le cas échéant, du Conseil de Surveillance, rémunération), applicables à une société à Conseil d'Administration et qui ne serontsoumises au vote que si les résolutions n°7 et 8 sont approuvées(Résolutions n°33 à 37) et celles applicables à une société à Directoire et Conseil de Surveillance et qui ne seront soumises au vote que si résolutions n°7 et 8 sont rejetées (Résolutions n°38 à 40) , et
• la résolution relevant de l'assemblée générale ordinaire relative aux pouvoirs pour formalités (Résolution n°41).

L'ordre du jour est par conséquent le suivant :

Points et résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire(Résolutions n°1 à 5)

• Présentation du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et

du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

• Présentation du rapport de gestion du groupe, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (Résolution n°1) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Résolution n°2) ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Résolution n°3) ;
• Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission » (Résolution n°4) ;
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions
  réglementéesRésolution(n°5) ;

Points et résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire(Résolutions n°6 à 32)

• Changement de dénomination sociale(Résolution n°6) ;
• Changement du mode d'administration et de direction de la Société : institution d'un Conseil d'Administration (Résolution n°7) ;
• Modification corrélative des statuts(Résolution n°8) ;

Les résolutions suivantes, n°9 à 20, ne seront port ées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées :

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• Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°9) ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription ua profit d'une catégorie de personne répondant à
  des caractéristiques déterminéesRésolution(n°10) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration e n vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ( Résolution n°11) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ( Résolution n°12) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autre s titres de capital ou donnant droit à l'attributio n de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintienuddroit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits (Résolution n°13) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autre s titres de capital ou donnant droit à l'attributio n de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominalmaximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°14) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autre s titres de capital ou donnant droit à l'attributio n de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montan nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°15) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe),avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°16) ;

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• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Résolution n°17) ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit desadhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail (Résolution n°18) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration e n vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires àeurl droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation (Résolution n°19) ;
• Fixation du plafond global des augmentations de capital (Résolution n°20) ;

Les résolutions suivantes, n°21 à 32, ne seront por tées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-desus sont rejetées :

• Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°21) ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription ua profit d'une catégorie de personne répondant à
  des caractéristiques déterminéesRésolution(n°22) ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'annule r les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond (Résolution n°23) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ( Résolution n°24) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capit al ou donnant droit à l'attribution de titres de cr éance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits (Résolution n°25) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capit al ou donnant droit à l'attribution de titres de cr éance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartirles titres non souscrits (Résolution n°26) ;

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• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capit al ou donnant droit à l'attribution de titres de cr éance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°27) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire envue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres d e capital ou donnant droit à l'attribution de titre s de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès àdes titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droitpréférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiterl'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°28) ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Résolution n°29) ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée dela délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ( Résolution n°30) ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'attrib uer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation (Résolution n°31) ;
• Fixation du plafond global des augmentations de capital (Résolution n°32) ;

Points et résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire (Résolutions n°33 à 41) :

Les résolutions suivantes, n°33 à 37, ne seront por tées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-desus sont adoptées :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce (Résolution n°33) ;
• Nomination de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur (Résolution n°34) ;
• Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauny en qualité d'administrateur (Résolution n°35) ;
• Nomination de Madame Corinne Namblard en qualité d'administrateur (Résolution n°36) ;
• Fixation du montant des jetons de présence (Résolution n°37) ;

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