EuropaCorp : obtains AMF certification on its project of €193 million share capital increases reserved for Vine and Falcon funds

EuropaCorp obtains AMF certification on its project of €193 million share capital

increases reserved for Vine and Falcon funds

Saint-Denis,15 April 2020 - EuropaCorp announces that the prospectus filed with the Autorité des Marchés Financiers (AMF) was approved on 14 April 2020 by AMF under n° 20-142. This prospectus relates to two share capital increases without preferential subscription rights for shareholders, reserved for the funds Vine and Falcon1, main creditors of the Company, for a total amount of 192,519,075.01 euros including the issue premiums (the « Reserved Share Capital Increases »). The Résumé of the prospectus is attached hereto (in French).

This operation will be presented for approval to a combined shareholders' meeting of EuropaCorp, which is expected to be held on 28 April 2020. Given the current Covid-19 crisis, this general meeting will be held behind closed doors in accordance with the ordinance n°2020-321 of 25 March 2020, adapting rules of meetings of corporate bodies. The ways and means of participation in this meeting are explained in the convening notice of general meeting issued on 6 April 2020.

Purpose of the reserved share capital increases

The contemplated Reserved Share Capital Increases are part of the Safeguard Plan of the Company approved unanimously by its creditors on 28 February 2020 (cf. press release issued by EuropaCorp on the same day). The Company, facing operating and financial difficulties, has been in safeguard proceeding since 13 May 2019. The Company anticipated the risk of not being able to repay certain debts and commitments, in particular (i) to its senior creditors, (ii) to its second rank creditors for the Mezzanine Debt and (iii) to its third rank creditors for the Participation Deal.

Main terms and conditions

• The amount of the subscription price of the Reserved Share Capital Increases will be paid up by equitization of the Participation Deal and Mezzanine Debt;
• The number of shares and subscription price by reserved share capital increase are as follow:

1. The Participation Deal capital increasereserved for the funds Vine Media Opportunities - Fund III2 and for Falcon Strategic Partners IV, LP is 77,217,449.88 euros, including the issue premium, through the issuance of 20,757,379 new shares, at a price of 3.72 euros each;
2. The Mezzanine capital increasereserved for the funds Vine Media Opportunities - Fund III3 will be 115,301,625.13 euros, including the issue premium, through the issuance of 60,367,343 new shares, at a price of 1.91 euros each.

The total number of shares issued will be 81,124,722 and the total amount of these Reserved Share Capital Increases will be 192,519,075.01 euros.

The approval of the Safeguard Plan by the Commercial Court of Bobigny is one of the condition precedents to the implementation of the Safeguard Plan (including the realization of the Reserved Share Capital Increases).

1. Vine Media Opportunities - Fund III, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-A, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-B, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-A AIV, LP and Falcon Strategic Partners IV, LP
2. Vine Media Opportunities - Fund III, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-A AIV, LP for the "Participation Deal capital increase"
3. Vine Media Opportunities - Fund III, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-A, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-B, LP and Vine Media Opportunities - Fund III-A AIV, LP for the "Mezzanine capital increase"

Governance

Subject to the realization of the Reserved Share Capital Increases, Mr Luc Besson (including his holding company Front Line) and the Vine funds will enter into a shareholders' agreement qualifying as a concerted action, which will provide, in particular, for governance rules and joint exit mechanisms.

From the date of the realization of the Reserved Share Capital Increases, a change in the composition of the Board of Directors of the Company is also contemplated, so that a majority of them will be appointed on a proposal from Vine funds. Luc Besson will still be a Director, and the new CEO will be appointed by the Board of Directors in close consultation with Luc Besson.

Indicative schedule

• 14 April 2020: AMF visa on the prospectus;
• 28 April 2020: Combined General Meeting of EuropaCorp, behind closed doors, deliberating in particular over the Reserved Share Capital Increases, then press release announcing the results of the vote of the meeting;
• Week of 4 May 2020: ruling of the Commercial Court of Bobigny concerning the Safeguard Plan4;
• Week of 11 May 2020: subscription date of the new shares by the funds Vine and Falcon4.

Information available to the public

The French-language prospectus contains:

- The Universal Registration Document filled with the AMF on 14 April 2020 under the number D.19- 0717-A01, updating the registration document filled with the AMF on 19 July 2019 under the number D.19-0717

• The Operation Note, and
• The Résumé of the prospectus (included in the Operation Note).

These documents are available on the website of the Company (www.europacorp.com) and on the AMF website (www.amf-France.org).

Due to the current crisis linked to the Covid-19 epidemic, exceptionally the documents are not available at the Company's headquarters.

ABOUT EUROPACORP

Founded in 1999, EuropaCorp has grown to become the leading film and series production studio in Europe.

The Group's international activities cover the entire film value chain with expertise in production, theatrical distribution, international sales, TV, video & VOD, and music publishing. By directly managing the production and distribution processes, EuropaCorp is able to ensure creativity and quality throughout the lifecycle of its films and television projects. The Group has produced or co-produced more than 110 films and has distributed nearly 160 of them in French cinemas. Since 1999, it has produced 10 of the 20 biggest French hits internationally and 22 films among the 70 French productions with the most international admissions (source: Le film français - May 17, 2019). The Group has also been active since 2010 in the production of TV series and single titles for platforms worldwide.

EuropaCorp was created by the director, screenwriter and producer Luc Besson. More information on www.europacorp.com

Contacts

Groupe EuropaCorp	NewCap
Lisa Reynaud | Investor Relations | [e-mail]	Pierre Laurent | NewCap
Régis Lefèbvre | Communication | [e-mail]	[e-mail]| Tel: [phone]
Tel: [phone]

EuropaCorp is listed on the C Compartment of Euronext Paris

ISIN Code: FR0010490920 - MNEMO Code: ECP

4 These last steps could be delayed until July 2020 due to the extension of deadlines for procedure and appeal, given the sanitary crisis linked to the Covid-19 epidemic.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°20-142 de l'AMF en date du 14 avril 2020

Section 1 - Introduction au résumé

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : EuropaCorp

Code ISIN : FR0010490920.

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : EuropaCorp (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales et participations, le « Groupe »).

Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Bobigny 384 824 041.

LEI : 969500M0C1OJODVJGT68.

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le Document d'Enregistrement Universel de la Société a été approuvé le 14 avril 2020 sous le numéro D.19-0717-A01 par l'AMF.

Date d'approbation du Prospectus : 14 avril 2020.

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société.

Section 2 - Emetteur

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : EuropaCorp
• Siège social : 20, rue Ampère, 93 200 Saint-Denis.
• Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration.
• Droit applicable : Droit français.
• Pays d'origine : France.
• RCS : Bobigny 384 824 041
• LEI : 969500M0C1OJODVJGT68

Principales activités : Le Groupe est l'un des producteurs majeurs en France et en Europe, et compte parmi les rares studios indépendants intégrés. Il a été fondé par M. Luc Besson, scénariste et producteur de nombreux films d'EuropaCorp. Depuis le lancement de l'activité cinématographique en 1999, le Groupe a produit ou coproduit plus de 120 films (dont Lucy, Taken 2 et Taken 3 occupant les trois premières places du classement), intervenant le plus souvent en qualité de producteur délégué (ou de coproducteur codélégué) ou de coproducteur. Il a également développé une activité de distribution : en décembre 2018, un partenariat avec Pathé Films a été conclu pour la France sur une période de trois ans, et le Groupe continue d'assurer directement la vente des droits TV en France et des droits d'exploitation auprès des distributeurs étrangers. Depuis 2010, EuropaCorp a diversifié ses sources de revenus avec l'activité de production et de vente de droits de séries télévisuelles aux diffuseurs français et internationaux (notamment avec l'acquisition de Cipango devenue depuis EuropaCorp Television). Aujourd'hui, il s'est recentré sur la production de séries en langue anglaise et la vente des droits de ces productions principalement aux diffuseurs étrangers (notamment américains). Les autres sources de chiffre d'affaires sont composées essentiellement de revenus provenant des activités de post-production, d'édition musicale, de contrats de licence et de partenariat, et de l'activité événementielle au sein de la Cité du Cinéma.

Procédure de Sauvegarde : La Société faisant face à des difficultés financières et opérationnelles, impactant sa capacité à respecter les engagements pris dans le cadre de son endettement financier, une procédure de sauvegarde au profit d'EuropaCorp et de certaines de ses filiales françaises a été ouverte par jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 13 mai 2019, dont la période d'observation a été prolongée par jugement en date du 29 octobre 2019, soit jusqu'au 13 mai 2020. La filiale américaine de la Société, EuropaCorp Films USA, Inc., a également été placée en procédure de sauvegarde par jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 17 octobre 2019. Les administrateurs judiciaires désignés sont la SELARL FHB, représentée par Me Hélène

BOURBOULOUX et la SCP Patrice BRIGNIER. Les mandataires judiciaires désignés sont la SELAFA MJA, représentée par Me Axel CHUINE, et la SELARL BALLY MJ.5 Le plan de sauvegarde proposé par la Société avec le concours de ses administrateurs judiciaires envisage l'émission des actions nouvelles, objet de la présente Note d'Opération, et a fait l'objet d'un vote positif (i) de l'ensemble des comités de crédits et assimilés et (ii) de l'ensemble des comités des fournisseurs en date du 28 février 2020 (tel qu'annoncé par la Société via le communiqué de presse diffusé par la Société le 28 février 2020).

Le Groupe après la restructuration : Dans le cadre d'un nouveau schéma de production mis en place pour certains films, une nouvelle société de production en cours de constitution (ci-après « LPB ») sera contrôlée par M. Luc Besson et/ou d'autres actionnaires européens, et agira en tant que producteur délégué de certains films. Le Groupe se recentrera sur son cœur de métier : la production ou la coproduction (avec LBP) de films de long métrage en langue anglaise et en langue française, la production de séries télévisées en langue anglaise, et les ventes internationales.

Actionnariat au 9 mars 2020

	Actionnaires		Nombre		% du capital		% des droits de
		d'actions			vote 1
	Front Line	12 935 903	31,57%	31,62%
	Luc Besson	4 035	0,01%	0,01%
	Total Luc Besson		12 939 938		31,58%		31,63%
	Lambert Capital BV	2 931 415	7,15%	7,17%
	Héritiers Lambert	1		NS		NS
	Total Héritiers de		2 931 416		7,15%		7,17%
	Christophe Lambert
	Total Concert		15 871 354		38,73%		38,80%
	FF Motion Invest	11 428 572	27,89%	27,94%
	Habert Dassault Finance 2	1 978 905	4,83%	4,84%
	BPCE 2	659 202	1,61%	1,61%
	Public	10 968 925	26,77%	26,81%
	Auto-détention	70 551	0,17%	0,00%
	TOTAL		40 977 509		100,00%		100,00%

1. Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention)
2. Actions détenues au 9 mars 2020, dans le cadre d'une recherche de Titres au Porteur Identifiables exercée par la Société

Principaux dirigeants

M. Luc Besson, Président Directeur Général, et M. Régis Marillas, Directeur Général Délégué.

Contrôleurs légaux des comptes

Auditeurs et Conseils Associés, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représenté par M. Olivier Juramie.

Acofex, 27, rue des Laitières, 94 300 Vincennes, Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représenté par M. Arnaud Malivoire.

2.2	Quelles sont les Evolution du chiffre d'affaires consolidé, du coût des ventes consolidé, du résultat net consolidé
		informations	(selon les normes IFRS) et du nombre de films produits, coproduits et sortis en salle
		financières clés
		concernant				(En milliers d'euros)							Exercice clos le 31 mars
		l'émetteur ?												2019			2018			2017
			Chiffre d'affaires							149 982			226 526			151 699
				Coût des ventes							(121 623)			(246 802)			(221 356)
				Résultat net (part du Groupe)							(109 908)			(82 826)			(119 888)
				Nombre de films produits et coproduits sortis en salle		3				7			4
				pendant l'exercice
			Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
										Exercice clos le 31 mars			Semestre clos le 30
					(en milliers d'euros)						septembre
								2019	2018				2017					2019			2018
					Chiffre d'affaires	149 982	226 526		151 699			40 698			81 410
					Résultat opérationnel	(78 986)	(68 725)		(122 240)		(1 701)			(62 669)
					Résultat net	(109 873)	(82 519)		(119 892)		(22 752)		(88 852)
			Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
										Exercice clos le 31 mars			Semestre clos le 30
					(en milliers d'euros)					septembre
										2019		2018				2017					2019			2018
					Total de l'actif		225 822		465 323			665 570		214 062		335 183
					Total des capitaux propres		(99 740)		9 806				96 512			(123 852)	(78 824)

5 La SELARL FHB est domiciliée Tour CB21, 16 Place de l'IRIS CS 90048, (92040) Paris La Défense ; la SCP Patrice BRIGNIER est domiciliée 18 rue de Lorraine, (93000) Bobigny ; la SELAFA MJA est domiciliée au 14 rue de Lorraine, (93000) Bobigny ; la SELARL BALLY MJ est domiciliée 69, rue d'Anjou, (93000) Bobigny.

	Emprunts et dettes financières	182 216	267 939	372 401	195 066	252 404
	à moins d'un an

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

Exercice clos le 31 mars

Semestre clos le 30

(en milliers d'euros)

septembre

2019

2018

2017

2019

2018

Capacité d'autofinancement

après coût de l'endettement

59 217

63 759

(16 677)

12 284

16 360

financier net et impôt

Flux nets de trésorerie générés

101 694

107 417

2 385

10 753

35 612

par l'activité

Flux nets de trésorerie liés aux

(10 395)

(60 275)

(123 281)

(1 656)

(13 502)

opérations d'investissements

Flux nets de trésorerie liés aux

(101 502)

(121 158)

105 817

35

(23 623)

opérations de financement

Variation globale de trésorerie

(10 203)

(74 016)

(15 079)

9 133

(1 513)

2.3 Quels sont les

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les

risques

principaux facteurs de risque propres au Groupe et à ses activités résumés ci-dessous :

spécifiques à

Risques liés à l'activité :

l'émetteur ?

Risques de dépendance à l'égard de Monsieur Luc Besson et de certains hommes clés : la bonne

marche et le succès de la Société reposent sur l'implication de M. Luc Besson. La Société bénéficie

d'une exclusivité sur les travaux audiovisuels de M. Besson mais en cas de cessation ou d'altération

de sa collaboration artistique pour quelque raison que ce soit, les activités de la Société pourraient en

être affectées ;

Risques liés au caractère aléatoire des succès commerciaux des films : le succès d'un film auprès

du public ne peut être garanti. L'incapacité prolongée de la Société à produire des films ayant un fort

attrait pour le public pourrait notamment impacter ses revenus ;

Risques de retard dans les délais de production et de dépassement des limites budgétaires Les

films de la Société pourraient ne pas être terminés ou ne pas être sortis dans les délais et/ou dans les

budgets prévus ce qui pourrait impacter négativement l'activité de la Société.

Risques financiers :

Risques du Plan de Sauvegarde et à la continuité d'exploitation : en l'absence de réalisation des

opérations de restructuration (notamment en cas de rejet par le Tribunal de commerce de Bobigny du

Plan de Sauvegarde) ou en cas de violation substantielle des termes et conditions du Plan de

Sauvegarde, le Groupe ne disposerait pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire

face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois, la continuité d'exploitation serait

compromise, et le Groupe pourrait faire l'objet de procédures de redressement judiciaire, et/ou être

démantelé dans le cadre, le cas échéant, de procédures de liquidation judiciaire dans différentes

juridictions ;

Risques liés au coût de l'endettement : en raison des risques liés au décalage entre les

investissements et l'encaissement des recettes d'exploitation des films, le Groupe dispose depuis le

22 octobre 2014 de deux lignes de crédit qu'il n'est pas en capacité d'honorer (les échéances étaient

prévues au 21 octobre 2019 et 21 avril 2020). Une procédure de sauvegarde a été ouverte le 13 mai

2019 par le Tribunal de commerce face à la situation incertaine de la société, et en l'absence de

nouveau financement des futures productions, le risque est similaire aux risques liés au Plan de

Sauvegarde ;

Risques financiers liés à la production ou coproduction des films : la défaillance ou la rétractation

d'un acheteur ayant émis une marque d'intérêt ou un engagement ferme peut exposer la société à un

risque financier et de trésorerie accru ;

Risques liés à la Cité du cinéma : les risques liés à l'opération d'investissement de la Société dans

les studios de la Cité du cinéma et sa capacité à s'acquitter du bail des locaux loués pourraient avoir

un impact défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats de la Société. Dans le

cadre de la restructuration, la résiliation partielle du bail a été négociée en début d'année 2020 pour

diminuer la charge de loyer.

Section 3 - Valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques

des valeurs mobilières ?

Les actions nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0010490920). Elles seront émises par voie d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de personnes dénommées (sur la base d'une délégation de compétence au Conseil d'administration), comme suit :

- l'Augmentation de Capital Participation Deal réservée à Vine Media Opportunities - Fund III,

LP, Vine Media Opportunities - Fund III-A AIV, LP (ci-après « Fonds Vine ») et à Falcon Strategic Partners IV, LP (ci-après « Falcon ») d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 77 217 449,88 euros, par émission de 20 757 379 actions nouvelles, au prix unitaire de 3,72 euros (soit une valeur nominale de 0,34 euro et une prime d'émission par action nouvelle de 3,38 euros) ;

• l'Augmentation de Capital Mezzanine réservée à Vine Media Opportunities - Fund III, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-A LP, Vine Media Opportunities - Fund III-B, LP et Vine Media Opportunities - Fund III-A AIV LP (ci-après « Fonds Vine ») d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 115 301 625,13 euros, par émission de 60 367 343 actions nouvelles, au

prix unitaire de 1,91 euros (soit une valeur nominale de 0,34 euro et une prime d'émission par action nouvelle de 1,57 euros) ;

Soit un total de 81 124 722 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,34 euros chacune. Le capital social sera donc porté de 13 932 353,06 euros à 41 514 758,54 euros, et composé de 122 102 231 actions. Les Augmentations de Capital Réservées seront libérées par voie de compensation de l'intégralité des créances que détiennent, selon le cas, les Fonds Vine et Falcon à l'encontre de la Société, étant précisé que le solde de ces créances fera l'objet d'un abandon définitif et irrévocable de la part, le cas échéant, des Fonds Vine et Falcon en faveur de la Société. Le rompu retient des prix de souscription arrondis à deux décimales.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : euro

Libellé pour les actions : EuropaCorp

Nombre : 81.124.722 actions nouvelles

Valeur nominale : 0,34 euro

Droits attachés aux actions : Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : i) droit à dividendes,

1. droit de vote, iii) droit préférentiel de souscription, iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et v) droit d'information des actionnaires.
   Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : sans objet.
   Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société.
   Politique en matière de dividendes : Sur le prochain exercice clos le 31 mars 2020, compte tenu des prévisions de résultat déficitaire (annoncé lors du communiqué de presse du 13 décembre 2019), aucun dividende ne sera versé aux actionnaires. A plus long terme, compte tenu de la restructuration en cours, la future politique de dividendes n'est pas déterminée à ce stade.

3.2		Où les valeurs	Les actions nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées feront l'objet d'une demande
		mobilières	d'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Leur admission est prévue dès que possible à
		seront-elles
		compter de leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.
		négociées ?
3.3		Les valeurs
		mobilières font-	Sans objet.
		elles l'objet
		d'une garantie?
3.4		Quels sont les	Les actions nouvelles étant identiques aux actions existantes, celles-ci supportent les mêmes risques
		principaux	que les actions déjà émises, dont notamment :
		risques
		-	dans la mesure où les Augmentations de Capital Réservées ne permettront pas aux actionnaires
		spécifiques liés
			de souscrire, ils verront leur participation dans le capital de la Société diluée ;
		aux valeurs
		mobilières ?	-	risques liés à la non-réalisation des Augmentations de Capital Réservées : la souscription par
				les Fonds Vine et Falcon aux Augmentations de Capital Réservées peut ne pas se réaliser dans
				le cas où ou tout ou partie des conditions suspensives figurant dans le Plan de Sauvegarde ne
				seraient pas satisfaites ;
			-	la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
	Section 4 - Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières
4.1		À quelles	Prix de l'émission des Augmentations de Capital Réservées :
		conditions et	−	le prix de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital
		selon quel
			Participation Deal réservée aux Fonds Vine et Falcon d'un montant brut (prime d'émission
		calendrier puis-
			incluse) de 77 217 449,88 euros - est de 3,72 euros par action (0,34 euro de valeur nominale et
		je investir dans
		cette valeur		3,38 euros de prime d'émission) ; et

mobilière ?	− le prix de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de Augmentation de Capital Mezzanine
	réservée aux Fonds Vine d'un montant brut (prime d'émission incluse) de 115 301 625,13 euros

• est de 1,91 euros par action (0,34 euro de valeur nominale et 1,57 euros de prime d'émission). Les prix de souscription de chacune de ces Augmentations de Capital Réservées (correspondant à des primes très substantielles par rapport au cours de bourse), ont été déterminés par négociation entre les parties en tenant compte des garanties différentes des créances qui serviront au paiement par compensation des augmentations souscrites en numéraire. L'expert indépendant, Associés en Finance, a conclu au caractère équitable de l'émission des actions nouvelles envisagée pour les actionnaires (le rapport publié sur le site Internet est joint au Document d'Enregistrement Universel). Distribution des actions :

Augmentation de Capital Participation Deal :

• 7 472 657 actions nouvelles, réservées à Vine Media Opportunities - Fund III, LP,
• 5 604 492 actions nouvelles, réservées à Vine Media Opportunities - Fund III-A, AIV, LP,
• 7 680 230 actions nouvelles, réservées à Falcon Strategic Partners IV, LP,

Augmentation de Capital Mezzanine :

• 19 277 436 actions nouvelles, réservées à Vine Media Opportunities - Fund III, LP,
• 17 970 624 actions nouvelles, réservées à Vine Media Opportunities - Fund III-A, LP,
• 15 306 171 actions nouvelles, réservées à Vine Media Opportunities - Fund III-B, LP,
• 7 813 112 actions nouvelles, réservées à Vine Media Opportunities - Fund III-A, AIV, LP. Admission des actions nouvelles : les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Leur admission est prévue dès que possible à compter de leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.
  Calendrier indicatif des Augmentations de Capital Réservées :
  6 Avril 2020 Avis de convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires au BALO

	→ Assemblée Générale des actionnaires de la Société délibérant notamment sur les
28 Avril 2020	Augmentations de Capital Réservées
→ Diffusion d'un communiqué par la Société annonçant le vote de l'Assemblée
	Générale
29 Avril 2020	→ Dépôt de la requête en vue de l'approbation du Plan de Sauvegarde devant le
Tribunal de commerce de Bobigny
Semaine du 4 Mai	→ Audience devant le Tribunal de commerce de Bobigny relative à l'adoption du
Plan de Sauvegarde
2020	→ Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'arrêté du Plan
	de Sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny
	→ Souscription par les Fonds Vine et Falcon des actions nouvelles émises dans le
	cadre des Augmentations de Capital Réservées
Semaine du	→ Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la réalisation des
11 Mai 2020	Augmentations de Capital Réservées
	→ Diffusion par Euronext Paris d'un avis d'admission aux négociations des actions
	nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées.
19 Mai 2020 au	→ Règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre des
Augmentations de Capital Réservées
plus tard
→ Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Ce calendrier est susceptible de modification en raison du contexte de crise du Covid-19.

Montant et pourcentage de dilution résultant des Augmentations de Capital Réservées

						Pré-opération			Post-opératio	n
	Actionnaires			Nombre		% du			% du
			d'actions		capital			capital
	Front Line	12 935 903		31,57%		10,59 %
	Luc Besson	4 035	0,01%		NS
	Total Luc Besson			12 939 938		31,58%			10,60%
	Lambert Capital BV et	2 931 416		7,15%		2,40 %
	héritiers Lambert
	Total concert existant 1			15 871 354		38,73 %			13,00 %
	FF Motion Invest	11 428 572	27,89%		9,36 %
	Habert Dassault Finance 2	1 978 905		4,83%		1,62%
	BPCE 2	659 202	1,61%		0,54 %
	Flottant	10 968 925		26,77%		8,98%
	Titres auto-détenus	70 551	0,17%		0,06%
	Sous-total actionnaires			40 977 509		100 %			33,56 %
	actuels

Les Fonds Vine, dont :

∙

Mezannine

60 367 343

49,44 %

∙

Participation Deal

13 077 149

10,71 %

Sous total Vine

73 444 492

60,15 %

Falcon

7 680 230

6,29 %

Sous total nouveaux

81 124 722

66,44%

actionnaires

Total nouveau concert (Front

86 384 430

70,75%

Line, Luc Besson et Fonds Vine)

TOTAL

122 102 231

100 %

1

Lambert Capital BV et M. Christophe

Lambert ont déclaré agir de concert avec Front Line et M. Luc Besson en vertu d'un

pacte d'actionnaires conclu le 27 mai 2013.

2 Actions identifiées dans le cadre d'une recherche de Titres au Porteur Identifiables exercée par la Société au 9 mars 2020

Estimations des dépenses liées à l'émission

Les dépenses sont estimées à environ 2,5 millions d'euros.

4.2 Pourquoi ce

Raisons de l'émission : Les Augmentations de Capital Réservées envisagées s'inscrivent dans le

prospectus est-

cadre du Plan de Sauvegarde de la Société et du plan de sauvegarde de certaines de ses filiales

il établi ?

françaises et de sa filiale américaine la société EuropaCorp Films USA, Inc. La Société, faisant face à

des difficultés financières et opérationnelles, a obtenu le 13 mai 2019 l'ouverture d'une procédure de

sauvegarde à son bénéfice, anticipant ainsi le risque de ne pas être en mesure de rembourser certaines

dettes et engagements, à leur date d'échéance, en particulier (i) vis-à-vis de ses prêteurs seniors, (ii)

vis-à-vis de ses prêteurs de 2ème rang (mezzanine) au titre d'un contrat de crédit à terme soumis au

droit de l'Etat de New York intitulé « Second Lien, Credit Security, Guaranty and Pledge Agreement

• conclu entre plusieurs institutions financières agissant en qualité de prêteurs représentés par Vine Investment Advisors, LP en qualité d'agent administratif et Europacorp Films USA, Inc., en date du 21 octobre 2014 et modifié par avenants en date du 9 février 2015, 18 mai 2016, 30 septembre 2016 et 2 juin 2017 mettant à disposition Europacorp Films USA Inc., un crédit à terme d'un montant

initial en principal de 50 000 000 dollars US, augmenté par la suite de 30 000 000 dollars US et garanti par la Société (la « Dette Mezzanine ») et (iii) vis-à-vis de ses prêteurs de 3ème rang au titre

d'un accord de participation conclu le 31 décembre 2014 intitulé « Amended and Restated Secured Participation Agreement » (modifié par avenant en date du 2 juin 2017) soumis au droit de l'Etat de New York, aux termes duquel la Société a vendu pour un montant de 55 000 000 dollars US aux investisseurs concernés le droit de percevoir 15% des recettes tirées de l'exploitation et la distribution de certains films cinématographiques éligibles aux Etats-Unis, dans la limite d'un montant de 100 000 000 dollars US (le « Participation Deal »).

Le Plan de Sauvegarde : Le Plan de Sauvegarde, approuvé par l'ensemble des comités des créanciers le 28 février 2020, prévoit notamment la conversion en capital, dans les conditions décrites dans la présente Note d'Opération, des créances admises au passif de la Société au titre (i) du Participation Deal, par ses détenteurs, Vine Media Opportunities - Fund III, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-A AIV, LP, d'une part, et Falcon Strategic Partners IV, LP, d'autre part (dans le cadre de l'Augmentation de Capital Participation Deal) et (ii) de la Dette Mezzanine au profit de ses détenteurs, Vine Media Opportunities - Fund III, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-A, LP, Vine Media Opportunities - Fund III-B, LP et Vine Media Opportunities - Fund III-A AIV, LP (dans le cadre de l'Augmentation de Capital Mezzanine, via une mise en jeu de la garantie consentie par la Société au titre de la Dette Mezzanine). L'arrêté du Plan de Sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny est une condition suspensive de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, étant précisé que pour que cette condition soit satisfaite, il faut notamment que l'Assemblée Générale vote en faveur des deux augmentations de capital prévues. Par ailleurs la réalisation définitive des deux augmentations de capital prévues suppose que la dérogation d'Offre Publique d'Achat sollicitée par les souscripteurs auprès de l'AMF soit accordée et purgée de tout recours. Compte tenu de l'état d'urgence sanitaire, le délai de recours a été suspendu pendant le confinement et le délai courra pendant un mois et dix jours à compter de la fin de l'état d'urgence sanitaire, ce qui pourrait entraîner un retard à ce jour indéterminé dans la réalisation finale des Augmentations de Capital Réservées ensemble des autres conditions suspensives prévues par le Plan de Sauvegarde aient été satisfaites au préalable. Si cette condition suspensive est satisfaite, les Augmentations de Capital Réservées (lesquelles sont interdépendantes entre elles) seront donc intégralement souscrites par les Fonds Vine et par Falcon qui devront y souscrire en application du Plan de Sauvegarde. Il est à noter toutefois que les fonds Vine se sont réservés le droit de renoncer à cette condition suspensive.

Utilisation et montant net estimé du produit : Les Augmentations de Capital Réservées d'un montant total de 192 519 075,01 euros seront libérées par voie de compensation de créances avec les créances admises au passif de la Société au titre du Participation Deal et de la Dette Mezzanine d'un montant total de 193 166 063,08 euros, étant précisé que le solde de ces créances (résultant de la différence entre le montant de la créance concernée, en principal, intérêt et accessoire, admise au passif de la Société dans le cadre de la procédure de sauvegarde et le prix de souscription concerné pour la totalité des actions émises au titre de la créance concernée, soit au total de 646 988,07 euros) fera l'objet d'un abandon définitif et irrévocable de la part, des Fonds Vine et Falcon en faveur de la Société. La réalisation des Augmentations de Capital Réservées permettra ainsi de réduire substantiellement l'endettement financier du Groupe et lui permettra de poursuivre son activité.

Convention de prise ferme avec engagement ferme : sans objet.

Principaux conflits d'intérêts liés à l'admission à la négociation : sans objet.