Ams : announces the successful pricing of additional EUR 200 million 6% senior notes due 2025 and of additional USD 50 million 7% senior notes due 2025

2020/07/13

German version

Premstaetten, Austria (13 July 2020) -- ams (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, announced today the successful pricing of an additional EUR 200 million aggregate principal amount of senior notes due 2025 at a coupon of 6.00% per annum at an issue price of 100.75% and implied 5.82% yield to maturity, and an additional USD 50 million aggregate principal amount of senior notes due 2025 at a coupon of 7.00% per annum at an issue price of 100.75% and implied 6.82% yield to maturity (the 'Additional Notes'), in connection with the acquisition of OSRAM Licht AG.

ams intends to use the proceeds from the offering of the Additional Notes for general corporate purposes (including the refinancing of existing indebtedness) and to pay certain fees and expenses related to the offering of the Additional Notes. The offering of the Additional Notes is expected to close and the Additional Notes are expected to be issued on or around 20 July 2020.

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Important notice:

This press release is for informational purposes only and does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the Additional Notes, nor shall it constitute an offer, solicitation or sale in any jurisdiction in which, or to any person to whom, such offer, solicitation or sale would be unlawful. The Additional Notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 ('Securities Act') or the securities laws of any state of the United States of America, and may not be offered or sold within the United States of America or to, or for the account or benefit of U.S. persons (as defined in Regulation S) or any persons. except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of Additional Notes in the United States of America.

This announcement does not constitute and shall not, in any circumstances, constitute a public offering nor an invitation to the public in connection with any offer within the meaning of European Prospectus Regulation (EU) 2017/1129 (the 'Prospectus Regulation'). The offer and sale of the Additional Notes will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation, from the requirement to produce a prospectus for offers of securities.

This announcement does not constitute and shall not, in any circumstances, constitute a public offering nor an invitation to the public in connection with any offer within the meaning of the Swiss Financial Services Act ('FinSA'). The Additional Notes may not be publicly offered, directly or indirectly, in Switzerland within the meaning of the FinSA and no application has or will be made to admit the Additional Notes to trading on any trading venue (exchange or multilateral trading facility) in Switzerland.

Manufacturer target market (MIFID II product governance) for the Additional Notes is eligible counterparties and professional clients only (all distribution channels). No PRIIPs key information document (KID) has been prepared as not available to retail in EEA or the United Kingdom.

This announcement is being distributed to, and is directed at, only (1) persons who are located outside the United States and are (a) persons in Member States of the European Economic Area who are qualified investors (as defined in the Prospectus Regulation); (b) persons in the United Kingdom who have professional experience in matters relating to investments who fall within the definition of 'investment professionals' in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the 'Order'); (c) high net worth companies, and other persons to whom it may otherwise lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order; or (d) persons to whom an invitation or inducement to engage in an investment activity (within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000) in connection with the issue or sale of any securities may otherwise lawfully be communicated or caused to be communicated or (2) persons who are reasonably believed to be 'qualified institutional buyers' (as defined in Rule 144A under the Securities Act) (all such persons together being referred to as 'relevant persons'). The investments to which this announcement relates are available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such investments will be available only to or will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this announcement or any of its contents. Persons distributing this announcement must satisfy themselves that it is lawful to do so.

This announcement may contain statements about ams and/or its subsidiaries (together 'ams Group') that are or may be 'forward-looking statements'. Forward-looking statements include, without limitation, statements that typically contain words such as 'anticipate', 'target', 'expect', 'estimate', 'intend', 'plan', 'believe', 'hope', 'aims', 'continue', 'will', 'may', 'should', 'would', 'could', or other words of similar meaning. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. ams cautions you that forward-looking statements are not guarantees of the occurrence of such future events or of future performance and that in particular the actual results of operations, financial condition and liquidity, the development of the industry in which ams Group operates and the outcome or impact of the acquisition and related matters on ams Group may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking statements contained in this announcement. Any forward-looking statements speak only as at the date of this announcement. Except as required by applicable law, ams does not undertake any obligation to update or revise publicly any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.

Premstätten, Österreich (13. Juli 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, hat heute das erfolgreiche Pricing von zusätzlichen EUR 200 Millionen Gesamtnennbetrag Senior Notes mit einer Fälligkeit 2025 zu einem Coupon von 6,00 % pro Jahr zu einem Ausgabepreis von 100,75 % und einer impliziten Endfälligkeitsrendite von 5,82 % und von zusätzlichen USD 50 Million Gesamtnennbetrag Senior Notes mit einer Fälligkeit 2025 zu einem Coupon von 7,00 % pro Jahr zu einem Ausgabepreis von 100,75 % und einer impliziten Endfälligkeitsrendite von 6,82 % (die 'Zusätzlichen Notes') im Zusammenhang mit dem Erwerb von OSRAM Licht AG bekannt gegeben.

ams beabsichtigt, den Erlös aus dem Angebot der Zusätzlichen Notes für allgemeine unternehmerische Zwecke (einschließlich der Refinanzierung bestimmter bestehender Verschuldung) und zur Zahlung bestimmter Gebühren und Ausgaben im Zusammenhang mit dem Angebot der Zusätzlichen Notes, zu verwenden. Voraussichtlich am oder um den 20. Juli 2020 wird das Angebot der Zusätzlichen Notes vollzogen und die Notes werden emittiert.

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Wichtiger Hinweis:

Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Verkaufsangebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für die Zusätzlichen Notes dar, noch stellt sie ein Angebot, eine Aufforderung oder einen Verkauf in einer Jurisdiktion dar, in der oder an eine Person, an die ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre. Die Zusätzlichen Notes sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 ('Securities Act') oder den Wertpapiergesetzen eines anderen US-Bundesstaates registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Zusätzlichen Notes dürfen in die Vereinigten Staaten von Amerika, oder an eine oder für Rechnung oder zum Nutzen einer U.S. Person (wie in der Regulation S definiert) oder jeglichen Person nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Es wird kein öffentliches Angebot der Zusätzlichen Notes in den Vereinigten Staaten von Amerika geben.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein öffentliches Angebot noch eine öffentliche Aufforderung im Zusammenhang mit einem Angebot im Sinne der europäischen Prospektverordnung (EUR) 2017/1129 ('Prospektverordnung'), dar und soll dies auch in keinem Fall sein. Das Angebot und der Verkauf der Zusätzlichen Notes erfolgen auf der Grundlage einer Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung eines Prospekts für Angebote von Wertpapieren gemäß der Prospektverordnung.

Bei dieser Bekanntmachung handelt es sich weder um ein öffentliches Angebot noch um eine Einladung an das Publikum im Zusammenhang mit einem Angebot im Sinne des schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG). Die Zusätzlichen Notes dürfen weder direkt noch indirekt in der Schweiz im Sinne des FIDLEG öffentlich angeboten werden, und es ist keine Handelszulassung der Zusätzlichen Notes an einem Handelsplatz (Börse oder multilaterales Handelssystem) in der Schweiz beantragt noch wird eine solche beantragt werden.

Der Zielmarkt der Konzepteure (MIFID II Product Governance) für die Zusätzlichen Notes besteht ausschließlich aus in Frage kommenden Gegenparteien und professionellen Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde kein PRIIPs-Schlüsselinformationsdokument (KID) erstellt, da es für den Verkauf im Einzelhandel im EWR oder im Vereinigten Königreich nicht verfügbar ist.

Diese Bekanntmachung wird verteilt und richtet sich nur an (1) Personen, die sich außerhalb der Vereinigten Staaten befinden, und die (a) in den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, qualifizierte Anleger (wie in der Prospektverordnung definiert) sind; (b) Personen im Vereinigten Königreich, die über Berufserfahrung in Anlagefragen verfügen und die unter die Definition der 'professionellen Anleger' in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der geänderten Fassung (die 'Order') fallen; (c) vermögende Gesellschaften (High Net Worth Companies) und andere Personen, denen sie anderweitig rechtmäßig mitgeteilt werden dürfen und die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen; oder (d) Personen, denen eine Aufforderung oder ein Anreiz zur Ausübung einer Anlagetätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren auf andere Weise rechtmäßig mitgeteilt werden kann oder veranlasst werden kann, mitgeteilt zu werden, oder (2) Personen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie 'qualifizierte institutionelle Käufer' (wie in Rule 144A des Securities Act definiert) sind (alle diese Personen werden zusammen als 'relevante Personen' bezeichnet). Die Investitionen, auf die sich diese Bekanntmachung bezieht, stehen nur relevanten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb solcher Investitionen steht nur relevanten Personen zur Verfügung oder wird nur mit solchen Personen eingegangen. Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts handeln oder sich auf diese Bekanntmachung oder ihren Inhalt verlassen. Personen, die diese Bekanntmachung verbreiten, müssen sich davon überzeugen, dass dies rechtmäßig ist.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die ams und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen 'ams Konzern') enthalten, die 'in die Zukunft gerichtete Aussagen' sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie 'davon ausgehen', 'zum Ziel setzen', 'erwarten', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'planen', 'glauben', 'hoffen', 'abzielen', 'fortführen', 'werden', 'möglicherweise', 'sollten', 'würden', 'könnten' oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. ams macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams Konzern tätig ist, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in diesen Unterlagen und Informationen enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt dieser Mitteilung. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.