Petróleo Brasileiro S A Petrobras : Regimento Interno Do Comitê De Auditoria Estatutário Do Conglomerado Petrobras

REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORI A EST AT UT ÁRIO DO

CONGLOMERADO PETROBR AS

1. Finalidade e Escopo

1. O Comitê de Auditoria Estatutário do Conglomerado Petrobras ("CAECO" ou "Comitê"), órgão estatutário de caráter permanente, vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras" ou "Companhia"), tem seu funcionamento disciplinado por este Regimento Interno ("Regimento") e pelas regras previstas na legislação e demais regulações brasileiras - especialmente pela Lei 13.303, de 30 de junho de 2016 e pelo Decreto 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
2. O CAECO tem por finalidade analisar e emitir recomendação acerca das matérias listadas no item 4, deste Regimento, assessorando o Conselho de Administração da Petrobras, na emissão de orientação para as Sociedades do Conglomerado Petrobras (doravante denominadas "Sociedades"), bem como assessorando, quando cabível, a Assembleia de Acionistas, o Conselho de Administração, ou a Diretoria Executiva destas Sociedades, no exercício de suas respectivas funções.
3. No cumprimento de suas responsabilidades, o CAECO não é responsável pelo planejamento ou condução de auditorias ou por qualquer afirmação de que as demonstrações financeiras das Sociedades sejam completas e exatas ou estejam de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Esta é a responsabilidade da administração e dos auditores independentes de cada Sociedade. No cumprimento de suas responsabilidades descritas neste Regimento, os membros do CAECO não estão desempenhando as funções de auditores ou contadores.

2. Composição e Remuneração

1. O CAECO será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros, escolhidos pelo Conselho de Administração da Petrobras dentre seus integrantes e/ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica (membro externo).
2. Ao menos 01 (um) dos membros do Comitê deverá ser integrante do Conselho de Administração da Petrobras.
3. Os membros do Comitê devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa.

2.3.1. Pelo menos um dos membros do Comitê deverá ter comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade societária, nos termos da legislação aplicável.

2.4. A maioria dos membros do Comitê deverá atender a todos os critérios de independência estabelecidos no artigo 22, §1º da Lei 13.303/16, devendo ser assim expressamente declarado nas atas das Reuniões do Conselho de Administração que os elegerem.

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2.4.1. Conforme a Lei 13.303/16 e o Decreto 8.945/16, que a regulamenta, o membro independente caracteriza-se por:

I - não ter qualquer vínculo com a Petrobras ou com sociedade de seu conglomerado estatal, exceto quanto à participação em Conselho de Administração da sociedade controladora ou à participação em seu capital social;

1. - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim ou por adoção, até o terceiro grau, de chefe do Poder Executivo, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, do Distrito Federal ou de Município ou de administrador da empresa pública ou da sociedade de economia mista ou de sociedade de seu conglomerado estatal;

1. - não ter mantido, nos últimos 3 (três) anos, vínculo de qualquer natureza com a Petrobras ou com seu controlador, que possa vir a comprometer sua independência;

IV - não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Petrobras ou de sociedade controlada, coligada ou subsidiária da Petrobras, exceto se o vínculo for exclusivamente com instituições públicas de ensino ou pesquisa;

V - não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Petrobras ou de sociedade de seu conglomerado estatal;

VI - não ser empregado ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços ou produtos à Petrobras ou à sociedade de seu conglomerado estatal;

VII - não receber outra remuneração da Petrobras ou de sociedade de seu conglomerado estatal, além daquela relativa ao cargo de conselheiro ou de membro do Comitê de Auditoria, à exceção de proventos em dinheiro oriundos de participação no capital.

2.5. Conforme artigo 25, §1º da Lei 13.303/16, estão impedidos de exercer as funções de membro do Comitê, os Conselheiros que não atendam aos seguintes requisitos mínimos:

I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:

1. diretor, empregado ou membro do conselho fiscal da Sociedade ou de sua controladora, controladas, coligadas ou sociedades em controle comum, direta ou indireta, não se aplicando tal vedação ao empregado de empresa estatal não vinculada ao mesmo Conglomerado;
2. responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na Petrobras ou na Sociedade;

1. - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

1. - não receber qualquer outro tipo de remuneração da Sociedade ou de sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de integrante do Comitê de Auditoria Estatutário;

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IV - não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão na União Federal, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria Estatutário, aplicando-se tal vedação ao servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da Petrobras ou da Sociedade;

V- não se enquadrar nas vedações de que tratam os incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29 do Decreto 8.945/16.

1. O Comitê será composto de modo que a maioria dos membros observe também as demais vedações de que trata o art. 29 do Decreto 8.945/16.
2. O Presidente do Comitê será designado pelo Conselho de Administração da Petrobras. No caso de ausência ou impedimento do Presidente do Comitê, este indicará o seu substituto ou, se o Presidente não indicar, o substituto será indicado pelo Presidente do Conselho de Administração da Petrobras.
3. A remuneração dos membros do Comitê será definida pelo Conselho de Administração da Petrobras, após análise e recomendação do Comitê de Pessoas, respeitado o limite fixado pela Assembleia Geral. Não serão computadas na remuneração as despesas reembolsáveis de locomoção, alimentação e hospedagem necessárias ao desempenho da função, que deverão ser providas pela Petrobras.

3. Gestão

Mandato

1. O mandato dos membros do Comitê se dará (i) para os integrantes do Conselho de Administração, a partir da sua nomeação como membro do Comitê pelo Conselho, e (ii) para os membros externos, a partir da assinatura do Termo de Posse como membro do Comitê.
2. O mandato dos membros do Comitê irá vigorar até (i) o término do mandato, (ii) a renúncia ou (iii) a destituição pelo Conselho de Administração, estes últimos podendo ocorrer a qualquer tempo.
3. O mandato dos membros do Comitê será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, e poderá se estender até a investidura de seus respectivos sucessores, sendo permitida no máximo 1 (uma) recondução.

1. Quando necessário para promover a não coincidência dos mandatos dos membros deste Comitê, o Conselho de Administração poderá fixar prazo inferior a três anos.
2. Tendo exercido mandato por qualquer período, o membro do Comitê só poderá ser novamente eleito para compor o órgão, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do seu último mandato, observado o prazo máximo do item 3.3 deste Regimento.

3.4. Os membros do Comitê serão investidos nos seus cargos mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse, Declaração de Independência e Declaração de Anuência a este regulamento.

Substituição de Membros

3.5. Os membros do Comitê não terão suplentes a eles vinculados.

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3.6. No caso de vacância, o Conselho de Administração nomeará substituto que completará o mandato de seu antecessor.

Autonomia Operacional

3.7. O Comitê deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, elaborada pelo próprio Comitê e submetida para apreciação e ratificação pelo Conselho de Administração da Petrobras, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes, bem como para arcar com suas despesas ordinárias.

3.7.1. A Petrobras deve prover todos os recursos necessários ao funcionamento do Comitê, incluindo a disponibilização de pessoal interno, para assessorar a condução dos trabalhos e secretariar as reuniões, e a contratação de consultores externos para apoiá- lo no cumprimento de suas atribuições, quando necessário.

3.8. O Comitê pode contar com assessoramento interno e externo à Petrobras, especialmente da Auditoria Interna, Contabilidade e das unidades das Sociedades envolvidas no gerenciamento de riscos e de controles internos, podendo contratar consultores externos, quando julgar necessário, para o cumprimento de suas atribuições.

Gestão de Documentos

3.9. Todos os documentos e informações colocados à disposição do Comitê, quando não estiverem disponíveis junto ao público, serão mantidos em sigilo, não podendo, de forma alguma, ser examinados por terceiros, salvo aqueles vinculados à Companhia ou quando assim deliberar o Comitê. A confidencialidade das informações deve ser tratada à luz da política e dos padrões de Segurança da Informação das Sociedades e da Petrobras, bem como da legislação e demais regras que regulam suas atividades.

Apoio ao Funcionamento do Comitê

3.10. O Comitê contará com o apoio material e administrativo que se fizer necessário à execução de suas atribuições, utilizando-se da estrutura administrativa da Secretaria- Geral da Petrobras.

4. Atribuições

4.1. Cabe ao Comitê, no âmbito das Sociedades do Conglomerado Petrobras: I - opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente;

1. - supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da empresa estatal;

1. - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa estatal;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa

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estatal;

V - avaliar e monitorar a exposição ao risco da empresa estatal e requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

1. remuneração da administração;
2. utilização de ativos da empresa estatal; e
3. gastos incorridos em nome da empresa estatal;

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da estatal e a área de auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes relacionadas;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as suas recomendações, e registrar, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais e o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa estatal for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar;

IX - avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a auditoria interna das Sociedades, a adequação das ações de prevenção e combate à fraude e corrupção;

1. - realizar a avaliação formal do titular da Auditoria Interna das Sociedades em base anual;

XI - propor ao Conselho de Administração da Petrobras, sempre que julgar necessária, a revisão deste Regimento Interno, observando a legislação aplicável.

XII - analisar e emitir recomendações sobre aumento ou redução de capital das Participações Societárias da Petrobras no escopo de atuação do Comitê de Auditoria do Conglomerado Petrobras (CAECO).

Requisição de documento ou informação

1. Os membros do Comitê deverão ter acesso a todas as informações e documentos necessários ao exercício das suas atribuições, os quais deverão ser solicitados às unidades da Sociedade através da Secretaria-Geral da Petrobras.
2. No caso de solicitações aos auditores independentes, aos auditores internos, à Ouvidoria-Geral da Petrobras, à Contabilidade e às unidades envolvidas no gerenciamento de riscos e de controles internos das Sociedades, o contato dos membros do Comitê será sempre direto.

Presidente do Comitê

4.4. Cabe ao Presidente do Comitê:

1. aprovar a agenda das reuniões, assegurando que estejam alinhadas com o plano

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anual de trabalho, para permitir o cumprimento dos objetivos do Comitê. As agendas das reuniões serão elaboradas considerando: (i) as pautas fixas definidas no calendário anual de pautas; e (ii) as pautas flexíveis, que podem ser sugeridas pelas Sociedades e pelos próprios membros do Comitê;

1. convocar e dirigir os trabalhos do Comitê;
2. decidir pelo convite a participantes externos ao Comitê, inclusive especialistas externos e/ou da Petrobras e das Sociedades, para as reuniões, observadas eventuais questões de conflito de interesses;
3. encaminhar ao Conselho de Administração da Petrobras e ao Conselho de Administração ou órgão equivalente das Sociedades as análises, pareceres e relatórios elaborados pelo Comitê;
4. coordenar o processo de avaliação anual do Comitê;
5. representar o Comitê no seu relacionamento com o Conselho de Administração da Petrobras e com a administração das Sociedades, bem como com suas auditorias interna e externa, organismos e comitês internos, assinando, quando necessário, as correspondências, pareceres, convites e relatórios a eles dirigidos;
6. aprovar a proposta de orçamento anual do Comitê, ou de suas alterações, para apreciação e ratificação pelo Conselho de Administração daPetrobras;
7. zelar pelo fiel cumprimento e fazer cumprir o presente Regimento Interno;
8. solicitar à Petrobras a contratação de serviços especializados, quando demandados para a adequada atuação do Comitê;
9. reunir-secom o CAE da Petrobras, no mínimo, trimestralmente.

Secretaria-Geral da Petrobras

4.5. Cabe à Secretaria-Geral da Petrobras, atuando sob a supervisão do Presidente do Comitê:

1. preparar em conjunto com o Presidente do Comitê as pautas/agendas das reuniões do Comitê e encaminhar as convocações para as reuniões;
2. providenciar apoio administrativo necessário ao funcionamento do Comitê;
3. cuidar do padrão das apresentações para as reuniões do Comitê;
4. elaborar, distribuir, colher assinaturas e arquivar as atas das reuniões do Comitê a serem submetidas à aprovação e à assinatura de seus membros;
5. preparar os Reportes e Relatórios do Comitê ao CAE da Petrobras, de acordo com a orientação do Presidente do Comitê.

5. Reuniões

Frequência

5.1. As reuniões ordinárias do Comitê serão realizadas, de acordo com o calendário anual aprovado e, extraordinariamente, quando necessário, mediante convocação com 5 (cinco) dias úteis de antecedência.

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5.1.1. Não obstante tal prazo de convocação será considerada válida a reunião extraordinária cuja realização conte com a concordância de todos os membros do Comitê.

5.2. As reuniões do Comitê ocorrerão, no mínimo duas vezes por mês, considerando- se para tanto:

1. reuniões ordinárias, entre as quais deverão ser programadas as seguintes reuniões específicas:

a.1. trimestralmente, com o CAE e a auditoria interna da Petrobras, em reunião conjunta ou como item de pauta de reunião do CAE da Petrobras, com o Conselho de Administração ou órgão equivalente, a Auditoria Interna e a Auditoria Independente das Sociedades;

a.2. no mínimo uma vez por ano, com os Conselhos Fiscais das Sociedades, em reunião conjunta ou como item de pauta de reunião do Comitê ou dos CF; e

b. reuniões extraordinárias, por convocação do Presidente, sempre que julgado necessário, por qualquer um de seus membros ou por solicitação dos administradores das Sociedades.

Material Prévio

1. As Sociedades devem entregar à Secretaria-Geral da Petrobras a documentação completa para apreciação dos membros do Comitê com, no mínimo, 7 (sete) dias de antecedência da data da reunião do Comitê, salvo autorização específica do Presidente do Comitê.
2. A documentação prévia referente às demonstrações financeiras trimestrais e anual das Sociedades serão encaminhadas para análise prévia dos membros do Comitê em meio físico e com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis.

Convocação

5.5. A convocação do Comitê caberá sempre ao Presidente do Comitê, que definirá as agendas das reuniões, conforme item 4.4(a), atendendo à solicitação do Conselho de Administração da Petrobras ou do seu Presidente, dos administradores das Sociedades

ou de qualquer membro do Comitê. A convocação deverá conter a agenda da reunião e o material de apoio, salvo hipóteses excepcionais autorizadas pelo Presidente do Comitê.

1. O Comitê deve reunir-se preferencialmente nos escritórios da Petrobras, ou em outro local, ou por telefone ou videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que garanta a manifestação do voto de seus membros, desde que conste no aviso de convocação.
2. As reuniões do Comitê serão instaladas com a presença da maioria de seus membros.
3. Os membros do Comitê poderão ser solicitados a comparecer a reuniões do Conselho de Administração da Petrobras para prestar esclarecimentos sobre as

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recomendações que tiverem emitido.

Deliberações e Registro em Ata

1. As deliberações do Comitê serão tomadas pelo voto da maioria de seus membros presentes. Em caso de empate, o Presidente do Comitê exercerá o voto de qualidade.

1. Convidados presentes às reuniões não terão direito de voto.

1. Cada reunião do Comitê deverá estar registrada em ata que será (i) encaminhada ao Conselho de Administração da Petrobras e aos administradores das Sociedades, após ter sido lida, aprovada e assinada pelos presentes à reunião; (ii) arquivada na Petrobras.

1. A Petrobras deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê.
2. Caso o Conselho de Administração da Petrobras ou o Conselho de Administração ou órgão equivalente das Sociedades considerem que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo das Sociedades, será divulgado apenas o extrato das atas.
3. A restrição prevista acima não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê, observada a transferência de sigilo.
4. Caberá ao Comitê deliberar sobre a disponibilização aos órgãos e unidades da Companhia da ata de reunião, bem como dos correspondentes dados ou documentos, em seu inteiro teor ou na forma de extrato, preservado em qualquer hipótese o correspondente nível de proteção e sigilo do documento.

1. Os pareceres sobre as matérias submetidas à análise do Comitê deverão ser arquivados na Petrobras.
2. Os membros do Comitê poderão consignar na ata de reunião e/ou no parecer suas observações e recomendações relativas aos assuntos tratados no Comitê. O Membro dissidente deve consignar sua divergência na ata de reunião.
3. Na hipótese de ter sido registrada a ausência de algum dos membros do Comitê, a ata de reunião será enviada formalmente para sua ciência, sendo-lhe conferida a oportunidade de consignar, na ata da próxima reunião do Comitê, suas observações e recomendações relativas aos assuntos tratados na ata, inclusive no que tange a eventuais discordâncias com relação às recomendações emitidas pelo Comitê.

6. Responsabilidades e Deveres

1. Os membros do Comitê obrigam-se a cumprir os Estatutos Sociais da Petrobras e das Sociedades, o Código de Conduta Ética, o Código de Boas Práticas da Petrobras, o presente Regimento Interno e as demais normas aplicáveis.
2. Aplicam-sea todos os membros do Comitê os Deveres e as Responsabilidades dos Administradores, previstos nos artigos 153 a 159 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), bem como as Políticas e demais normas internas aprovadas pela Petrobras e pelas Sociedades.
3. Aplica-seaos membros do Comitê o disposto no artigo 28 do Estatuto Social da

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Petrobras, que prevê o seu impedimento, por um período de 6 (seis) meses, contados do término do mandato se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, para:

I- aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, exercer atividades ou prestar qualquer serviço a empresas concorrentes da Companhia;

II- aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e

III- patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares.

6.4. Serão mantidos, na Petrobras, pelo prazo de 5 (cinco) anos, relatório anual circunstanciado preparado pelo Comitê, contendo a descrição de:

1. suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas;
2. quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração das Sociedades, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da respectiva Sociedade; e
3. o atendimento aos requisitos previstos nos itens 2.3 e 2.4 deste Regimento.

6.5. Os casos omissos relativos a este Regimento Interno serão submetidos ao Conselho de Administração da Petrobras, com estrita observância à legislação pertinente.

7. Avaliação

7.1. O Comitê deverá realizar anualmente avaliação de desempenho, cujo resultado será enviado pelo Presidente do Comitê para conhecimento do Conselho de Administração da Petrobras e dos administradores das Sociedades.

8. Alteração do Regimento

8.1. As normas relativas ao funcionamento do Comitê serão definidas pelo Conselho de Administração da Petrobras. Este Regimento Interno poderá ser alterado pelo Conselho de Administração da Petrobras, a critério de seus membros ou mediante proposta do Comitê ou do CAE da Petrobras.

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