DAVIDE CAMPARI-MILANO N.V. First AoA Amendment (Dutch text)
STATUTEN
VAN
DAVIDE CAMPARI-MILANO N.V.
INHOUDSOPGAVE | |
Pagina | |
Hoofdstuk 3. AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN............................................................................... | 3 |
STATUTEN.
HOOFDSTUK 1. DEFINITIES
Artikel 1. Definities en interpretatie.
-
In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen een aandeel ongeacht de soort.
aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen.
algemene vergadering of algemene vergadering van aandeelhouders betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.
bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.
bestuurder betekent een lid van het bestuur, waaronder zowel een uitvoerend bestuurder als een niet-uitvoerend bestuurder kan worden verstaan.
bijzonder stemrechtaandeel betekent een bijzonder stemrechtaandeel zoals bedoeld in artikel
4.2 Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen een bijzonder stemrechtaandeel ongeacht de soort.
bijzonder stemrechtaandeel A betekent een bijzonder stemrechtaandeel A zoals bedoeld in artikel 4.2.
bijzonder stemrechtaandeel B betekent een bijzonder stemrechtaandeel B zoals bedoeld in artikel 4.2.
bijzonder stemrechtaandeel C betekent een bijzonder stemrechtaandeel C zoals bedoeld in artikel 4.2.
externe accountant heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 26.1. gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel zoals bedoeld in artikel 4.2.
giraal systeem betekent elk giraal systeem in het land waar de aandelen van tijd tot tijd ter beurze worden verhandeld.
niet-uitvoerendbestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als niet-uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 15.1.
uitvoerend bestuurder betekent een lid van het bestuur, benoemd als uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 15.1.
vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. - Voorts worden bepaalde termen die alleen worden gebruikt in een bepaald artikel, gedefinieerd in het betreffende artikel.
- De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
- Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.
- Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1
1.6 | Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen |
in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. | |
Verwijzingen in deze statuten naar de wet verwijzen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd | |
tot tijd luidt. |
HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.
Artikel 2. Naam en zetel.
- De naam van de vennootschap is: Davide Campari-Milano N.V.
- De vennootschap kan de afgekorte namen D.C.M. N.V., DCM N.V., of Campari N.V. als handelsnaam gebruiken in het handelsverkeer.
- De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
- Het bestuur kan vestigingen, agentschappen, vertegenwoordigingen en administratiekantoren in en buiten Italië oprichten en sluiten.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft ten doel de uitvoering - direct en / of indirect - van de volgende activiteiten:
- productie van alle soorten voedsel en dranken, zowel alcoholisch als niet-alcoholisch, en productie van goederen en materialen die betrokken zijn bij of verband houden met deze industrie;
- aankoop, verkoop, distributie en promotie van de onder a) genoemde levensmiddelen, dranken, goederen en materialen;
- het nemen van aandeleninvesteringen in andere bedrijven of organisaties in Italië of in het buitenland die (direct of indirect) actief zijn in de drankensector, de voedingssector en andere aanverwante sectoren;
- financiering en technische en financiële coördinatie van de in punt c) hierboven genoemde bedrijven of organisaties die lid zijn van de Groep onder leiding van de Vennootschap, inclusief het verstrekken van garanties (persoonlijk en / of reëel) en diensten op het gebied van administratie, managementcontrole, informatietechnologie en gegevensverwerking, algemene, juridische, financiële en vastgoeddiensten, human resources, logistiek, inkoop, marketing en commerciële diensten;
- eten en drinken serveren;
- lenen en uitlenen in welke vorm dan ook voor de uitvoering van de in de bovengenoemde genoemde activiteiten;
- bouw, aankoop en verkoop, beheer, exploitatie en administratie van stedelijk en landelijk onroerend goed.
De vennootschap kan ook, in haar eigen belang of in het belang van de in sub c) genoemde bedrijven of organisaties of andere leden van de groep geleid door de vennootschap, handelen in alle roerende, onroerend goed-, financiële en commerciële transacties, zelfs in andere sectoren dan voedsel en dranken, met uitzondering van het verlenen van professionele diensten aan het publiek die de wet reserveert voor banken en / of financiële makelaars, mits dat dit niet gaat prevaleren boven de in het eerste punt hierboven genoemde activiteiten.
HOOFDSTUK 3. AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN
2
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal en aandelen.
-
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenenveertig miljoen zeshonderdduizend euro (EUR 49.600.000).
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in de volgende soorten aandelen: - één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk;
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) bijzondere stemrechtaandelen A, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk;
- vierhonderd miljoen (400.000.000) bijzondere stemrechtaandelen B, met een nominaal bedrag van vier eurocent (EUR 0,04) elk; en
- veertig miljoen (40.000.000) bijzondere stemrechtaandelen C, met een nominaal bedrag van negen eurocent (EUR 0,09) elk.
- De vennootschap kan van tijd tot tijd besluiten tot de uitgifte van andere soorten aandelen, waaronder senior of junior preferente aandelen die een preferent recht geven op uitkering van dividend alvorens gewone aandelen in aanmerking komen op een dividendrecht, mits een nieuw soort aandelen en de voorwaarden daarvan eerst worden opgenomen in de statuten. Voor de wijziging van deze statuten met betrekking tot het introduceren van een nieuw soort aandelen, en de uitgifte van aandelen van een bestaande of toekomstige soort, is geen goedkeuring vereist van een vergadering van groep of van individuele houders van aandelen van een bepaalde soort.
- Alle aandelen luiden op naam. Het bestuur kan met betrekking tot het verhandelen en het leveren van aandelen op een buitenlandse effectenbeurs bepalen dat de aandelen worden opgenomen in het giraal systeem, een en ander overeenkomstig de vereisten van de relevante buitenlandse effectenbeurs.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.
- De vennootschap houdt een register van aandeelhouders. Het register kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheidene plaatsen kunnen worden gehouden en elk van deze delen kan in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden, een en ander ter bepaling door het bestuur.
- Houders van aandelen dienen hun naam en adres schriftelijk te melden aan de vennootschap indien en wanneer ze daartoe verplicht zijn op grond van op de vennootschap toepasselijke wettelijke voorschriften en regelgeving. De namen en adressen, en, voor zover van toepassing, de andere bijzonderheden als bedoeld in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek, worden opgenomen in het register van aandeelhouders. Houders van gewone aandelen die hebben geopteerd om in aanmerking te komen voor het verkrijgen van bijzondere stemrechtaandelen, een en ander overeenkomstig de SVS-voorwaarden (zoals gedefinieerd in artikel 13.2), worden opgenomen in een afzonderlijk deel van het register van aandeelhouders (het loyaliteitsregister) met hun naam, adres, de inschrijvingsdatum, het totaal aantal gewone aandelen waarvoor zij opteren en, na uitgifte, het totaal door hen gehouden aantal en de soort bijzondere stemrechtaandelen. Het bestuur stelt eenieder die in het register is opgenomen op verzoek en kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op aandelen ter beschikking.
- Het register wordt regelmatig bijgehouden. Het bestuur treft een regeling voor de ondertekening van inschrijvingen en aantekeningen in het register van aandeelhouders.
- Het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek is op het register van aandeelhouders van toepassing.
3
Artikel 6. Besluit tot uitgifte van aandelen; voorwaarden van uitgifte.
- Het bestuur is het bevoegde orgaan om aandelen uit te geven voor een periode van vijf (5) jaren vanaf het moment dat deze statuten inwerking treden. Deze bevoegdheid betreft alle niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal, zoals dit van tijd tot tijd luidt, van de vennootschap.
- Na afloop van de vijf (5) jaren periode zoals bedoeld in artikel 6.1 geschiedt uitgifte van aandelen krachtens besluit van de algemene vergadering. Deze bevoegdheid betreft alle niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal, zoals dit van tijd tot tijd luidt, van de vennootschap, behoudens voor zover de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.3aan het bestuur toekomt.
- Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van het bestuur, indien en voor zover het bestuur daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Deze aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren geschieden en telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Bij de aanwijzing moet worden bepaald hoeveel aandelen van elke betrokken soort krachtens besluit van het bestuur mogen worden uitgegeven. Een besluit van de algemene vergadering tot aanwijzing van het bestuur als tot uitgifte van aandelen bevoegd vennootschapsorgaan kan slechts worden ingetrokken op voorstel van het bestuur.
- Een besluit van de algemene vergadering (i) tot uitgifte van aandelen of (ii) tot aanwijzing van het bestuur als tot uitgifte van aandelen bevoegd vennootschapsorgaan, kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.
- Het hiervoor in dit Artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
- Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald door het vennootschapsorgaan dat het besluit neemt.
Artikel 7. Voorkeursrechten.
- Iedere houder van gewone aandelen heeft bij de uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Ook heeft hij geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij daarvan.
- Het bestuur is het bevoegde orgaan om voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten voor een periode van vijf (5) jaren vanaf het moment dat deze statuten van kracht worden. Na afloop van deze vijf (5) jaren periode kan het voorkeursrecht, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Echter, ten aanzien van een uitgifte van gewone aandelen waartoe het bestuur heeft besloten, kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het bestuur, indien en voor zover het bestuur daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Het bepaalde in de artikelen 6.2 en 6.3 is van overeenkomstige toepassing.
- Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het bestuur als vennootschapsorgaan dat daartoe bevoegd is, kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.
4
- Indien aan de algemene vergadering een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan, moeten in het voorstel de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgifteprijs schriftelijk worden toegelicht.
- Voor een besluit van de algemene vergadering (i) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of, (ii) tot aanwijzing van het bestuur als vennootschapsorgaan dat daartoe bevoegd is, is een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering vertegenwoordigd is.
- Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de houders van gewone aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit Artikel 7 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van gewone aandelen uitoefent.
Artikel 8. Storting op aandelen.
- Bij het nemen van elk gewoon aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen de twee bedragen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
- Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
- Indien het Bestuur daartoe besluit, kunnen gewone aandelen worden uitgegeven ten laste van elke reserve, behoudens de bijzondere kapitaalreserve als bedoeld in artikel 13.4.
- Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
- Op storting op aandelen en inbreng anders dan in geld zijn voorts de artikelen 2:80, 2:80a, 2:80b en 2:94b van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 9. Eigen aandelen.
- De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen aandelen nemen.
- De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
- Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
- Het is de vennootschap, zonder machtiging van de algemene vergadering, toegestaan eigen aandelen te verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, mits deze aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
- Artikel 9.3 geldt niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
- Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt. Op aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, vindt generlei uitkering plaats.
5
- De vennootschap is bevoegd, maar alleen na een besluit van het bestuur, door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan te vervreemden.
- Op eigen aandelen en certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 2:89a, 2:95, 2:98, 2:98a, 2:98b, 2:98c, 2:98d en 2:118 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 10. Vermindering van het geplaatste kapitaal.
10.1 De algemene vergadering kan, maar alleen op voorstel van het bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap:
- door intrekking van aandelen; of
- door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In een dergelijk besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
10.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
- aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
- alle aandelen van een bepaalde soort.
Voor de intrekking van alle aandelen van een bepaalde soort is de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen van de desbetreffende soort vereist.
- Vermindering van het nominale bedrag van de aandelen, met of zonder terugbetaling, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van dit vereiste kan worden afgeweken op zodanige wijze dat er een onderscheid wordt gemaakt tussen soorten aandelen. In dat geval is voor een vermindering van het nominale bedrag van de aandelen van een bepaalde soort de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen van de desbetreffende soort vereist.
- Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 11. Levering van aandelen.
- De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot gewone aandelen die zijn opgenomen in het giraal systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de regelgeving die van toepassing is op het relevante giraal systeem.
- Voor de levering van aandelen die niet zijn opgenomen in het giraal systeem zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.
- Voor een levering waarbij in het giraal systeem opgenomen gewone aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de regelgeving die van toepassing op het relevante giraal systeem en is tevens de toestemming van het bestuur vereist.
Artikel 12. Vruchtgebruik, pandrecht en certificaten van aandelen.
12.1 Het bepaalde in de artikelen 11.1 en 11.2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. Het stemrecht verbonden aan gewone aandelen waarop een vruchtgebruik rust, kan worden toegekend aan de vruchtgebruiker. Vergaderrechten komen toe aan de aandeelhouder, met of zonder stemrecht, en aan de vruchtgebruiker met stemrecht. Een vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen vergaderrechten.
6
- Het bepaalde in de artikelen 11.1 en 11.2 is eveneens van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen. Een pandrecht op aandelen kan ook worden gevestigd als een stil pandrecht; alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van (overeenkomstige) toepassing. Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een pandrecht rust, kan worden toegekend aan de pandhouder. Vergaderrechten komen toe aan de aandeelhouder, met of zonder stemrecht, en aan de pandhouder met stemrecht. Een pandhouder zonder stemrecht heeft geen vergaderrechten.
- Aan houders van certificaten van aandelen komen geen vergaderrechten toe.
Artikel 13. Enkele bepalingen met betrekking tot bijzondere stemrechtaandelen.
- Indien en voor zover het bepaalde met betrekking tot bijzondere stemrechtaandelen in dit Artikel
- strijdig is met andere bepalingen in dit hoofdstuk 3, prevaleert heeft het bepaalde in dit Artikel
- De in deze statuten aan de vergadering van houders van bijzondere stemrechtaandelen toegekende rechten zijn alleen van kracht indien en zo lang één of meer bijzondere stemrechtaandelen van een soort zijn uitgegeven en niet worden gehouden door de vennootschap of een special purpose entity als bedoeld in artikel 13.6 en waarvoor geen leveringsverplichting als bedoeld in artikel 13.7 geldt.
- Het bestuur stelt inzake de bijzondere stemrechtaandelen algemene voorwaarden vast. Deze voorwaarden zoals ze van tijd tot tijd zullen luiden worden hierna de SVS-voorwaarden genoemd. Deze SVS-voorwaarden kunnen op grond van een besluit van het bestuur worden gewijzigd, met dien verstande dat voor elke materiele, niet uitsluitend technische wijziging de goedkeuring van de algemene vergadering is vereist, tenzij de wijziging noodzakelijk is in verband met de naleving van de toepasselijke wetgeving of beursvoorschriften.
- Bijzondere stemrechtaandelen geven geen voorkeursrechten inzake de uitgifte van aandelen van een soort toe en met betrekking tot de uitgifte van bijzondere stemrechtaandelen zijn er geen voorkeursrechten.
- De vennootschap houdt een afzonderlijke reserve (de bijzondere kapitaalreserve) aan voor het volstorten van bijzondere stemrechtaandelen. Het bestuur is bevoegd de bijzondere kapitaalreserve ten goede of ten laste te laten komen van de reserves van de vennootschap. Indien het bestuur zulks besluit, kunnen bijzondere stemrechtaandelen worden uitgegeven ten laste van de overige reserves in plaats van een storting op de desbetreffende aandelen.
- Echter, de houder van een bijzonder stemrechtaandeel dat is uitgegeven ten laste van de bijzondere kapitaalreserve mag te allen tijde de volstorting ten laste van de bijzondere kapitaalreserve vervangen door een daadwerkelijke storting in contanten met betrekking tot het desbetreffende aandeel (conform de door het Bestuur verschafte betalingsinstructies) ter hoogte van het nominale bedrag van het aandeel. Per de datum waarop een dergelijke storting door de vennootschap is ontvangen wordt het bedrag dat in verband met de uitgifte van het aandeel aanvankelijk ten laste van de bijzondere kapitaalreserve was gebracht teruggeboekt naar de bijzondere kapitaalreserve. Bestaande bijzondere stemrechtaandelen die na te zijn verkregen door de vennootschap, door de vennootschap om niet worden geleverd aan een special purpose entity als bedoeld in artikel 13.6, zullen worden aangemerkt als bijzondere stemrechtaandelen die niet in overeenstemming met dit artikel 13.5 zijn volgestort.
- Bijzondere stemrechtaandelen kunnen worden uitgegeven en geleverd aan personen die de vennootschap schriftelijk hebben medegedeeld dat ze instemmen met de SVS-voorwaarden en die voldoen aan het daarin bepaalde. Bijzondere stemrechtaandelen kunnen ook worden geleverd aan de vennootschap en aan een special purpose entity die als zodanig is aangewezen door het bestuur
7
en die schriftelijk met de vennootschap is overeengekomen dat zij optreedt als bewaarder voor bijzondere stemrechtaandelen en dat zij geen stemrechten zal uitoefenen met betrekking tot de bijzondere stemrechtaandelen die zij mogelijk houdt. Bijzondere stemrechtaandelen kunnen niet worden uitgegeven of worden geleverd aan een andere persoon.
- Behoudens indien en voor zover anders is bepaald in de SVS-voorwaarden, dient een houder van gewone aandelen die (i) verzoekt om uitschrijving van gewone aandelen op zijn naam uit het loyaliteitsregister, (ii) gewone aandelen overdraagt aan een andere persoon, (iii) is betrokken bij een gebeurtenis waarbij de zeggenschap over die persoon is verkregen door een andere persoon, zijn bijzondere stemrechtaandelen te leveren aan de vennootschap of een special purpose entity als bedoeld in artikel 13.6. Indien en zo lang een aandeelhouder een dergelijke verplichting niet nakomt, zullen de stemrechten, het vergaderrecht en eventuele dividendrechten met betrekking tot de bijzondere stemrechtaandelen die als zodanig moeten worden geleverd worden opgeschort. De vennootschap is onherroepelijk bevoegd om de levering namens de desbetreffende aandeelhouder te voltooien.
- Bijzondere stemrechtaandelen kunnen ook vrijwillig worden geleverd aan de vennootschap of een special purpose entity als bedoeld in artikel 13.6. Een aandeelhouder die een dergelijke vrijwillige levering wenst te doen, dient een schriftelijk leveringsverzoek, via zijn intermediair, in te dienen bij de vennootschap, ter attentie van het bestuur. Hierin dient de verzoeker het aantal en de soort bijzondere stemrechtaandelen die hij wenst te leveren te vermelden. Het bestuur dient de verzoeker binnen drie maanden te informeren aan wie de verzoeker de betreffende bijzondere stemrechtaandelen kan leveren.
- Op bijzondere stemrechtaandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Voor bijzondere stemrechtaandelen kunnen geen certificaten van aandelen worden uitgegeven.
- Elk bijzonder stemrechtaandeel A kan worden geconverteerd in één bijzonder stemrechtaandeel B en elk bijzonder stemrechtaandeel B kan worden geconverteerd in één bijzonder stemrechtaandeel C. Elk bijzonder stemrechtaandeel A of bijzonder stemrechtaandeel B zal automatisch worden geconverteerd in een bijzonder stemrechtaandeel B dan wel een bijzonder stemrechtaandeel C na afgifte van een verklaring door de Vennootschap inhoudende conversie van bijzondere stemrechtaandelen. De vennootschap geeft een dergelijke verklaring af indien en wanneer een aandeelhouder gerechtigd is tot bijzondere stemrechtaandelen B of bijzondere stemrechtaandelen C, een en ander zoals nader bepaald in de SVS-voorwaarden. Het verschil tussen het nominale bedrag van de geconverteerde bijzondere stemrechtaandelen A of bijzondere stemrechtaandelen B en de nieuwe bijzondere stemrechtaandelen B en de nieuwe bijzondere stemrechtaandelen C zal ten laste worden gebracht van de bijzondere kapitaalreserve.
- Om de lange termijn aandeelhouderschap verder aan te moedigen op een wijze die de stabiliteit van de vennootschap en de optimale afstemming van de oriëntatie van de langetermijnvisie van zowel aandeelhouders als het management van de vennootschap versterkt, kan het bestuur besluiten om alle houders van bijzondere stemrechtaandelen C het recht te geven om al hun bijzondere stemrechtaandelen C tezamen met de corresponderende gewone aandelen om te ruilen voor één bijzonder gewoon aandeel dat recht geeft op twintig (20) stemmen per bijzonder gewoon aandeel; met dien verstande dat, ingevolge de discretionaire besluiten van de relevante vennootschapsorganen, bepaald zal worden binnen welke vooraf bepaalde periode aandelen omgeruild kunnen worden en dat de bijzondere gewone aandelen ook niet-beursgenoteerd kunnen zijn en aan bepaalde overdrachtsbeperkingen onderworpen kunnen zijn.
Het bestuur kan voornoemd besluit alleen nemen na goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders om (i) het bestuur toe te staan een dergelijk besluit te nemen, en (ii) de statuten
8
van de vennootschap te wijzigen die voorzien in de introductie van een nieuwe klasse van bijzondere gewone aandelen en het omruilingsmechanisme. De goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders vereist enkel een goedkeurende stem van de meerderheid van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap; overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.3 is voor de goedkeuring van het omruilingsmechanisme en de goedkeuring van een dergelijke nieuwe soort aandelen geen goedkeuring vereist van een bepaalde groep of klasse van aandeelhouders.
HOOFDSTUK 4. HET BESTUUR.
Artikel 14. Samenstelling van het bestuur.
- De vennootschap heeft een bestuur bestaande uit tenminste drie (3) en maximaal vijftien (15) bestuurders, waarvan zowel bestuurders deel uit maken die zijn belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap (uitvoerende bestuurders) als bestuurders die daarmee niet zijn belast (niet uitvoerende bestuurders). Het bestuur als geheel is verantwoordelijk voor de strategie van de vennootschap.
- Het totaal aantal bestuurders, alsmede het aantal uitvoerend bestuurders en niet-uitvoerend bestuurders, wordt bepaald door het bestuur.
- Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerend bestuurder zijn.
Artikel 15. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders.
- Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Bestuurders worden benoemd als uitvoerend bestuurder of als niet-uitvoerend bestuurder.
- Het bestuur draagt voor elke vacature een kandidaat voor. Een voordracht door het bestuur heeft een bindend karakter. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter aan een zodanige voordracht het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien het karakter van de voordracht bindend blijft, dan is de voorgedragen persoon benoemd als bestuurder. Als het bindende karakter aan de voordracht is ontnomen, kan het Bestuur een nieuwe bindende voordracht doen, en het bepaalde in dit artikel 15.2 zal dan ook weer van toepassing zijn.
- Tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders kan, bij de benoeming van een lid van een bestuurder, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij, is vermeld.
- Bij een voordracht tot benoeming van een bestuurder worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van bestuurder. De voordracht wordt met redenen omkleed.
- Bij een voordracht tot benoeming van een bestuurder wordt ook de zittingstermijn meegedeeld. De zittingstermijn mag maximaal een periode van vier jaar zijn. Een bestuurder die als gevolg van het aflopen van zijn termijn aftreedt, is terstond herbenoembaar.
- Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Tot een schorsing of ontslag anders dan op voorstel van het bestuur kan de algemene vergadering alleen besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een bestuurder kan ook door het bestuur worden geschorst. Een schorsing door het bestuur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
9
15.7 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
Artikel 16. Bezoldiging van bestuurders.
- De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van bestuurders. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal; het bestuur doet hiertoe een voorstel. De uitvoerend bestuurders mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur hieromtrent.
- De bevoegdheid tot het vaststellen van de bezoldiging en andere arbeidsvoorwaarden van bestuurders komt toe aan het bestuur, met inachtneming van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 16.1 en de wettelijke bepalingen ter zake. De uitvoerend bestuurders mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de beloning van uitvoerend bestuurders.
- Het bestuur legt aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring voor regelingen voor het uitgeven van gewone aandelen of het toekennen van rechten voor het nemen van gewone aandelen aan bestuurders. Deze regelingen vermelden ten minste het aantal gewone aandelen en de rechten tot het nemen van gewone aandelen die kunnen worden toegewezen aan bestuurders en de criteria die gelden met betrekking tot de toewijzing en eventuele wijzigingen hierin.
- Het ontbreken van een goedkeuring met betrekking tot een besluit als bedoeld in artikel 16.3 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of zijn leden niet aan.
- Bestuurders zijn gerechtigd tot een vrijwaring van de vennootschap en bca-verzekering, overeenkomstig het bepaalde in Artikel 24.
Artikel 17. Algemene taken van het bestuur.
- Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
- Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken.
Artikel 18. Taakverdeling binnen het bestuur; secretaris van de vennootschap.
- De voorzitter van het bestuur als bedoeld in de wet is een door het bestuur aangewezen niet- uitvoerend bestuurder; hij draagt de titel "Chairman". Het bestuur kan één of meer andere bestuurders benoemen als vicevoorzitter(s) van het bestuur.
- De niet-uitvoerend bestuurders houden toezicht op de taakuitoefening door de uitvoerend bestuurders en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij vervullen voorts de taken die in deze statuten en door de wet aan hen worden opgedragen.
- Het bestuur zal een van de uitvoerend bestuurders aanwijzen als Chief Executive Officer. Het bestuur mag andere titels toekennen aan bestuurders.
- De eventuele specifieke taken van de Chief Executive Officer en de andere bestuurders worden door het bestuur schriftelijk vastgelegd.
- Voor zover toegestaan op grond van het Nederlands recht kan het bestuur taken en bevoegdheden toedelen aan individuele bestuurders en/of aan commissies, waaronder een Control and Risks Committee en een Compensation and Nominating Committee. Dit kan mede inhouden het
10
delegeren van de bevoegdheid van het bestuur tot het nemen van besluiten, mits dit schriftelijk wordt vastgelegd. Een bestuurder of commissie waaraan taken en/of bevoegdheden van het bestuur zijn toegedeeld, is gebonden aan de ter zake door het bestuur te stellen regels.
18.6 Het bestuur kan een secretaris van de vennootschap benoemen en is te allen tijde bevoegd deze te vervangen. De secretaris van de vennootschap heeft de taken en bevoegdheden die bij deze statuten en bij besluit van het bestuur aan hem zijn opgedragen. Bij afwezigheid van de secretaris van de vennootschap worden zijn taken en bevoegdheden waargenomen door een plaatsvervanger, indien daartoe aangewezen door de Chairman of de Chief Executive Officer.
Artikel 19. Vertegenwoordiging.
- Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
- Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen, handelend zelfstandig of gezamenlijk met een of meerdere functionarissen of leden van het bestuur, kan de vennootschap vertegenwoordigen. Ieder van deze functionarissen zal de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming van de begrenzing aan hun bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald.
Artikel 20. Vergaderingen; besluitvormingsproces.
- Het bestuur vergadert zo vaak als door de Chairman of de Chief Executive Officer wenselijk wordt geoordeeld. De Chairman, of bij diens afwezigheid de Chief Executive Officer, zit de vergadering voor. Van het verhandelde worden notulen gehouden.
- Besluiten van het bestuur worden genomen met een volstrekte meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Elke bestuurder heeft één stem. Het bestuur is bevoegd typen besluiten aan te wijzen waarvoor een afwijkende regeling geldt. Deze typen besluiten en de aard van de afwijking dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld.
- Het bestuur kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Echter, het bestuur is bevoegd typen besluiten aan te wijzen waarvoor een afwijkende regeling geldt. Deze typen besluiten en de aard van de afwijking dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld.
- Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van bestuurders of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende bestuurders in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.
- Voor besluitvorming buiten vergadering is vereist dat het voorstel aan alle bestuurders is voorgelegd, geen van de bestuurders zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet en een overeenkomstig artikel 20.2 bepaalde meerderheid van de bestuurders uitdrukkelijk heeft verklaard in te stemmen met de aldus schriftelijk aanvaarde besluiten.
- Derden mogen afgaan op een schriftelijke verklaring van de Chairman, de Chief Executive Officer of van de secretaris van de vennootschap omtrent besluiten die door het bestuur of een commissie zijn genomen. Betreft het een door een commissie genomen besluit, dan mogen derden tevens afgaan op een schriftelijke verklaring van de voorzitter van de desbetreffende commissie.
- Tijdens bestuursvergaderingen en met betrekking tot het nemen van besluiten mag een bestuurder worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder door middel van een schriftelijke volmacht.
- Het bestuur kan nadere regels vaststellen omtrent de werkwijze en besluitvorming in het bestuur.
11
Artikel 21. Tegenstrijdige belangen.
- Een bestuurder met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 21.2 of met een belang dat de schijn van een dergelijk tegenstrijdig belang kan hebben (beide een (potentieel) tegenstrijdig belang) stelt zijn medebestuurders hiervan in kennis.
- Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen het bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Dit verbod geldt niet indien het tegenstrijdig belang zich voordoet ten aanzien van alle bestuurders, mits de algemene vergadering van aandeelhouders dit heeft goedgekeurd.
- Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 21.2 is slechts sprake, indien de bestuurder in de gegeven situatie niet in staat moet worden geacht het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. Wordt een transactie voorgesteld waarbij naast de vennootschap ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een belang heeft, dan betekent het enkele feit dat een bestuurder enige functie bekleedt bij de betrokken of een andere groepsmaatschappij, en daarvoor al dan niet een vergoeding ontvangt, nog niet dat sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 21.2.
- De bestuurder die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een bestuurder die belet heeft.
- Een (potentieel) tegenstrijdig belang tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 19.1 niet aan.
Artikel 22. Ontstentenis of belet.
- Het bestuur kan voor elke vacante zetel in het bestuur bepalen dat deze tijdelijk zal worden bezet door een persoon (een tijdelijk waarnemer) aangewezen door het bestuur. Als zodanig kunnen onder meer voormalige leden van het bestuur (ongeacht de reden waarom zij geen lid van het bestuur meer zijn) worden aangewezen.
- Indien en voor zolang een of meer zetels in het bestuur vacant zijn, is degene of zijn degenen die (al dan niet als tijdelijk waarnemer) wel een zetel in het bestuur bezetten tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.
- Indien de zetel in het bestuur van één of meer uitvoerend bestuurders vacant is, dan kan het bestuur een niet-uitvoerend bestuurder aanwijzen die tijdelijk de taken en bevoegdheden van de uitvoerend bestuurder zal waarnemen.
- Indien als gevolg van het aftreden of vanwege andere redenen de meerderheid van de bestuurders benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders niet meer in functie is, wordt door de bestuurders die nog in functie zijn met spoed een algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen om een nieuw bestuur te benoemen. In dat geval wordt de zittingstermijn van alle nog in functie zijnde bestuurders die niet zijn herbenoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders geacht te zijn verstreken na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders. In dat geval heeft het bestuur geen recht tot het doen van een bindende voordracht als bedoeld in artikel 15.2.
- Bij de vaststelling in hoeverre leden van het bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, worden tijdelijk waarnemers meegerekend en wordt geen rekening gehouden met vacante zetels waarvoor geen tijdelijke waarnemer is benoemd.
12
22.6 Voor de toepassing van dit Artikel 22 wordt de zetel van een lid van het bestuur dat belet heeft, gelijk gesteld met een vacante zetel.
Artikel 23. Goedkeuring van besluiten van het bestuur.
- Het bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
- overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
- het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
- het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
- Het ontbreken van een goedkeuring met betrekking tot een besluit als bedoeld in artikel 23.1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de leden van het bestuur niet aan.
Artikel 24. Vrijwaring en verzekering.
- Voor zover rechtens toelaatbaar vrijwaart de vennootschap iedere zittende en voormalige bestuurder (ieder van hen, alleen voor de toepassing van dit Artikel 24, een Gevrijwaarde Persoon), en stelt deze schadeloos, voor elke aansprakelijkheid en alle claims, uitspraken, boetes en schade (Claims) die de Gevrijwaarde Persoon heeft moeten dragen in verband met een te verwachten, lopende of beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard (elk, een Juridische Actie), van of geïnitieerd door enige partij, niet zijnde de vennootschap of een groepsmaatschappij daarvan, als gevolg van enig doen of nalaten in zijn hoedanigheid van Gevrijwaarde Persoon of een daaraan gerelateerde hoedanigheid.
- De Gevrijwaarde Persoon wordt niet gevrijwaard voor Claims voor zover deze betrekking hebben op het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning waartoe hij juridisch niet was gerechtigd, of als de aansprakelijkheid van de Gevrijwaarde Persoon wegens opzet of bewuste roekeloosheid bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis is vastgesteld.
- De vennootschap zorgt voorts voor een adequate verzekering tegen Claims tegen zittende en voormalige bestuurders (bca-verzekering) en draagt daarvan de kosten, tenzij zodanige verzekering niet op redelijke voorwaarden kan worden verkregen.
- Alle kosten (redelijke advocatenhonoraria en proceskosten inbegrepen) (tezamen Kosten) die de Gevrijwaarde Persoon heeft moeten dragen in verband met een Juridische Actie zullen door de vennootschap worden voldaan of vergoed, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de Gevrijwaarde Persoon dat hij zodanige Kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis heeft vastgesteld dat hij niet gerechtigd is om aldus schadeloos gesteld te worden. Onder Kosten wordt mede verstaan de door de Gevrijwaarde Persoon eventueel verschuldigde belasting op grond van de aan hem gegeven vrijwaring.
13
- Ook ingeval van een Juridische Actie tegen de Gevrijwaarde Persoon die aanhangig is gemaakt door de vennootschap of een groepsmaatschappij zal de vennootschap redelijke advocatenhonoraria en proceskosten voldoen of aan de Gevrijwaarde Persoon vergoeden, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de Gevrijwaarde Persoon dat hij zodanige honoraria en kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis de Juridische Actie heeft beslist in het voordeel van de vennootschap of de desbetreffende groepsmaatschappij.
- De Gevrijwaarde Persoon zal geen persoonlijke financiële aansprakelijkheid jegens derden aanvaarden en geen vaststellingsovereenkomst in dat opzicht aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap. De vennootschap en de Gevrijwaarde Persoon zullen zich in redelijkheid inspannen om samen te werken teneinde overeenstemming te bereiken over de wijze van verdediging ter zake van enige Claim. Indien echter de vennootschap en de Gevrijwaarde Persoon geen overeenstemming bereiken zal de Gevrijwaarde Persoon, om aanspraak te kunnen maken op de vrijwaring als bedoeld in dit Artikel 24, alle door de vennootschap naar eigen inzicht gegeven instructies opvolgen.
- De vrijwaring als bedoeld in dit Artikel 24 geldt niet voor Claims en Kosten voor zover deze door verzekeraars worden vergoed.
- Dit Artikel 24 kan worden gewijzigd zonder instemming van de Gevrijwaarde Personen als zodanig. Echter, de hierin gegeven vrijwaring zal niettemin haar gelding behouden ten aanzien van Claims en/of Kosten die zijn ontstaan uit handelingen of nalatigheid van de Gevrijwaarde Persoon in de periode waarin deze bepaling van kracht was.
HOOFDSTUK 5. JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN.
Artikel 25. Boekjaar en jaarrekening.
- Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
- Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn dient het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten te leggen.
- De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
- De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de datum van oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
- Op de jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek.
- De taal van de jaarrekening en het bestuursverslag is Engels.
Artikel 26. Externe accountant.
26.1 De algemene vergadering van aandeelhouders verleent aan een organisatie, waarin registeraccountants samenwerken als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (een externe accountant) opdracht om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Als
14
de algemene vergadering van aandeelhouders de opdracht niet aan de externe accountant verleent, wordt de opdracht verleend door het bestuur.
- De externe accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en het is hem verboden hetgeen hem over de zaken van de vennootschap blijkt of medegedeeld wordt verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt. Zijn bezoldiging komt ten laste van de vennootschap.
- De externe accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
- De externe accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
- De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de externe accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens bij de jaarrekening een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
Artikel 27. Vaststelling van de jaarrekening en kwijting.
- De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
- In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld voorstellen tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
Artikel 28. Reserves, winst en uitkeringen.
- Het bestuur kan besluiten de in een boekjaar behaalde winst geheel of ten dele te bestemmen voor versterking of vorming van reserves.
- Van de winst die overblijft na toepassing van artikel 28.1, met betrekking tot het desbetreffende boekjaar, wordt eerst en voor zover mogelijk een dividend uitgekeerd ter hoogte van één procent (1%) van het bedrag dat daadwerkelijk is gestort op de bijzondere stemrechtaandelen overeenkomstig artikel 13.5. Deze dividenduitkeringen worden alleen gedaan met betrekking tot bijzondere stemrechtaandelen waarop daadwerkelijk als zodanig is gestort. Hierbij worden stortingen die zijn gedaan in het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft niet meegeteld. Op de bijzondere stemrechtaandelen worden geen verdere uitkeringen gedaan. Indien er in een boekjaar geen winst wordt gemaakt of indien de winst onvoldoende is voor de uitkering zoals bedoeld in de vorige zinnen, wordt het tekort niet uitgekeerd ten laste van de winsten die worden gerealiseerd in volgende boekjaren.
- De winst die overblijft na toepassing van de artikelen 28.1 en 28.1 staat ter beschikking van de algemene vergadering ten behoeve van de houders van gewone aandelen. Het bestuur doet daartoe een voorstel. Het voorstel tot uitkering van dividend aan houders van gewone aandelen wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld.
- Uitkeringen ten laste van de vrij uitkeerbare reserves van de vennootschap worden gedaan krachtens besluit van het bestuur, zonder dat hiertoe een besluit van de algemene vergadering vereist is.
- Mits uit een door het bestuur ondertekende tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het in artikel 28.10 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap is voldaan,
15
kan het bestuur aan de houders van aandelen één of meer tussentijdse (dividend)uitkeringen doen. De tussentijdse vermogensopstelling behoeft niet te worden onderzocht door de externe accountant.
- Het bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op gewone aandelen niet in geld maar in de vorm van gewone aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van gewone aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van gewone aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve en een en ander voor zover het bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.2 door de algemene vergadering is aangewezen. Het bestuur stelt de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.
- Het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door het bestuur. De vaststelling en nadien elke wijziging van het reserverings- en dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord.
- Er worden geen uitkeringen gedaan op aandelen die de vennootschap zelf houdt en bij de berekening van iedere uitkering op aandelen tellen de aandelen die de vennootschap zelf houdt niet mee.
- Alle uitkeringen kunnen, ter keuze van het bestuur, in euro of een andere munteenheid worden gedaan.
- Uitkeringen kunnen slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden.
Artikel 29. Betaalbaarstelling van en gerechtigdheid tot uitkeringen.
Dividenden en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld ingevolge een besluit van het bestuur binnen vier weken na vaststelling, tenzij het bestuur een andere datum bepaalt. Voor de gewone aandelen en voor de bijzondere stemrechtaandelen kunnen verschillende tijdstippen van betaalbaarstelling worden aangewezen.
HOOFDSTUK 6. DE ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 30. Jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders.
- Jaarlijks wordt uiterlijk aan het eind van de maand juni een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden.
- De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende onderwerpen ter bespreking of stemming:
- bespreking van het bestuursverslag;
- bespreking en vaststelling van de jaarrekening;
- voorstel tot uitkering van dividend (indien van toepassing);
- benoeming van bestuurders (indien van toepassing);
- benoeming van een externe accountant (indien van toepassing);
- andere onderwerpen, door het bestuur ter bespreking of stemming gebracht en aangekondigd met inachtneming van de bepalingen van deze statuten, zoals inzake (i) het verlenen van kwijting aan de bestuurders; (ii) bespreking van het reserverings- en dividendbeleid; (iii) aanwijzing van het bestuur als orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen; en/of (iv) inzake machtiging van het bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap.
16
30.3 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorts gehouden zo dikwijls het bestuur zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:108a, 2:110, 2:111 en 2:112 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 31. Oproeping en agenda van vergaderingen.
- Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door het bestuur.
- De oproeping van de algemene vergadering geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn van tweeënveertig (42) dagen.
- Bij de oproeping worden vermeld:
alsmede overige door de wet voorgeschreven informatie.
- Mededelingen welke krachtens de wet of deze statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in een stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
- Aandeelhouders en/of andere personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk voldoen aan de vereisten uiteengezet in artikel 2:114a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, hebben het recht om aan het bestuur het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen, mits de redenen voor het verzoek daarin zijn vermeld en het verzoek ten minste zestig (60) dagen voor de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders bij de Chairman of de Chief Executive Officer schriftelijk is ingediend.
- De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in Artikel 38.
Artikel 32. Plaats van vergaderingen.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam of Haarlemmermeer (daaronder begrepen luchthaven Schiphol), ter keuze van degene die de vergadering bijeenroept.
Artikel 33. Voorzitter van de vergadering.
- De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de Chairman of zijn vervanger. Het bestuur mag evenwel een andere bestuurder aanwijzen als voorzitter van de vergadering. Aan de voorzitter van de vergadering komen alle bevoegdheden toe die nodig zijn om de algemene vergadering van aandeelhouders goed en ordelijk te laten functioneren.
- Indien niet volgens artikel 33.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, voorziet de vergadering zelf in het voorzitterschap, met dien verstande dat, zolang die voorziening niet heeft plaatsgehad, het voorzitterschap wordt waargenomen door een bestuurder, daartoe door de aanwezige bestuurders aangewezen.
Artikel 34. Notulen.
34.1 Van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders worden door of onder de zorg van de secretaris van de vennootschap notulen gehouden, welke door de voorzitter van de vergadering en de secretaris van de vennootschap worden vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
17
34.2 De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces- verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Alsdan is de mede-ondertekening daarvan door de voorzitter voldoende.
Artikel 35. Vergaderrechten en toegang.
- Iedere aandeelhouder en iedere andere persoon met vergaderrechten is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover het hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Zij kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
- Voor iedere algemene vergadering van aandeelhouders geldt een volgens de wet vast te stellen registratiedatum teneinde vast te stellen aan wie de aan aandelen verbonden stem- en vergaderrechten toekomen. De registratiedatum is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering. Bij de oproeping van de vergadering wordt vermeld de wijze waarop personen met vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
- Een persoon met vergaderrechten, of diens gevolmachtigde, wordt alleen tot de vergadering toegelaten indien hij de vennootschap schriftelijk van zijn voornemen om de vergadering bij te wonen heeft kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld. De gevolmachtigde dient tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen.
- Het bestuur kan bepalen dat de stemrechten en het vergaderrecht kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is in ieder geval vereist dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn vertegenwoordiger, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover dat hem toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. Het bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn vertegenwoordiger, via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
- Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel als bedoeld in artikel 35.4, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen met vergaderrechten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de personen met vergaderrechten die ervan gebruikmaken.
- Onder de zorg van de secretaris van de vennootschap wordt met betrekking tot elke algemene vergadering van aandeelhouders een presentielijst opgemaakt. In de presentielijst worden van elke aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde opgenomen: diens naam en het aantal stemmen dat door hem kan worden uitgebracht alsmede, indien van toepassing, de naam van diens vertegenwoordiger. Tevens worden in de presentielijst opgenomen de hiervoor bedoelde gegevens van stemgerechtigde personen die ingevolge artikel 35.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 36.3. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat ook de naam en andere gegevens van andere aanwezigen in de presentielijst worden opgenomen. De vennootschap is bevoegd zodanige verificatieprocedures in te stellen als zij redelijkerwijs nodig zal oordelen om de identiteit van personen met
18
vergaderrechten en, waar van toepassing, de identiteit en bevoegdheid van vertegenwoordigers te kunnen vaststellen.
- De bestuurders zijn bevoegd in persoon de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. Zij hebben als zodanig in de vergadering een raadgevende stem. Voorts is de externe accountant van de vennootschap bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.
- Over de toelating tot de vergadering van anderen dan de hiervoor in dit Artikel 35 bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering.
- De officiële taal van de algemene vergaderingen van aandeelhouders is Engels.
Artikel 36. Stemmingen en besluitvorming.
- Elk gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Elk bijzonder stemrechtaandeel A geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem en elk bijzonder stemrechtaandeel B geeft recht op het uitbrengen van vier (4) stemmen en elk bijzonder stemrechtaandeel C geeft recht op het uitbrengen van negen (9) stemmen.
- Alle besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
- Het bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te bepalen registratiedatum als bedoeld in artikel 35.2. Onverminderd het overigens in Artikel 35 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.
- Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht beschouwd.
- De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt.
- Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan op grond van de wet is bepaald dat daarvoor geen stemrecht kan worden uitgebracht.
Artikel 37. Vergaderingen van houders van gewone aandelen en bijzondere stemrechtaandelen.
- Vergaderingen van houders van gewone aandelen, bijzondere stemrechtaandelen A, bijzondere stemrechtaandelen B of bijzondere stemrechtaandelen C (soortvergaderingen) worden gehouden zo dikwijls het bestuur deze bijeenroept. Het bepaalde in de artikelen 31 tot en met 36 is van overeenkomstige toepassing, behoudens voor zover anders bepaald in dit artikel 37.
- Alle besluiten van een soortvergadering worden genomen met een volstrekte meerderheid van de op de aandelen van de betreffende soort uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
- Voor een vergadering van houders van aandelen van een soort die niet ter beurze worden verhandeld geldt een oproepingstermijn van ten minste vijftien (15) dagen en wordt er geen registratiedatum vastgesteld. Indien op een dergelijke soortvergadering alle uitstaande aandelen
19
van de betreffende soort zijn vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen zonder inachtneming van het in artikel 37.1 bepaalde, mits deze unaniem worden genomen.
37.4 Indien de algemene vergadering een besluit neemt waarbij voor de geldigheid of de tenuitvoerlegging van dit besluit de toestemming van een soortvergadering vereist is, en indien het besluit wordt genomen in de algemene vergadering, en de meerderheid van de soortvergadering zoals bedoeld in artikel 37.2 voor het betreffende voorstel stemt, is de toestemming van de betreffende soortvergadering aldus verleend.
Artikel 38. Oproepingen en kennisgevingen.
- De oproepingen tot algemene vergaderingen van aandeelhouders geschieden overeenkomstig de voorschriften van de wet en de regelgeving die op de vennootschap van toepassing zijn uit hoofde van de notering van aandelen aan de desbetreffende effectenbeurs in een land.
- Het bestuur kan bepalen dat aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten uitsluitend worden opgeroepen via de website van de Vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, voor zover dit verenigbaar is met het bepaalde in artikel 38.1.
- Het hiervoor in dit Artikel 38 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op andere kennisgevingen, oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten.
HOOFDSTUK 7. DIVERSEN
Artikel 39. Toepasselijk recht. Beslechting van geschillen.
- Met betrekking tot de interne organisatie van de vennootschap en al hetgeen daarmee verband houdt, geldt Nederlands recht. Dit omvat (i) de geldigheid, nietigheid en de juridische gevolgen van de besluiten van de organen van de vennootschap; en (ii) de rechten en plichten van de aandeelhouders en bestuurders als zodanig.
- Voor zover de wet dat toestaat, is de Nederlandse rechter bevoegd kennis te nemen van geschillen met betrekking tot aangelegenheden zoals bedoeld in artikel 39.1, waaronder geschillen tussen de vennootschap en haar aandeelhouders en bestuurders als zodanig.
- Het bepaalde in dit Artikel 39 ten aanzien van aandeelhouders en bestuurders geldt ook ten aanzien van personen die rechten hebben of hadden ten aanzien van de vennootschap voor het verkrijgen van aandelen, voormalige aandeelhouders, personen die vergaderrechten hebben of hadden anders dan als aandeelhouder, voormalige bestuurders en andere personen die een functie bekleden of bekleedden ingevolge een benoeming of aanwijzing in overeenstemming met deze statuten.
Artikel 40. Statutenwijziging.
- De algemene vergadering kan een besluit tot wijziging van de statuten nemen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, echter alleen op voorstel van het bestuur. Een dergelijk voorstel moet steeds in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld.
- Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot de afloop der vergadering worden neergelegd. Tevens dient een afschrift van het voorstel voor aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten
20
van de dag van de nederlegging tot de dag van de vergadering kosteloos verkrijgbaar te worden gesteld.
Artikel 41. Ontbinding en vereffening.
- De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Artikel 40.1 is van overeenkomstige toepassing. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
- In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 2:23 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
- Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
- Van hetgeen resteert na betaling van alle schulden van de ontbonden vennootschap wordt, zoveel mogelijk:
- ten eerste de bedragen die daadwerkelijk op bijzondere stemrechtaandelen zijn gestort overeenkomstig artikel 13.5 worden uitgekeerd aan die houders van bijzondere stemrechtaandelen op wier bijzondere stemrechtaandelen als zodanig is gestort; en
- ten tweede hetgeen resteert uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen naar rato van het bezit aan gewone aandelen dat door elk van hen wordt gehouden.
- Na vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken en bescheiden van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de vereffenaars van de vennootschap is aangewezen.
- Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
21
[De statuten van de vennootschap bevatten de volgende overgangsbepalingen:]
OVERGANGSBEPALINGEN
T1 Geplaatst Kapitaal Scenario I
42.1 Zo lang het geplaatste kapitaal minder dan zestien miljoen euro (EUR 16.000.000) bedraagt en het bestuur een verklaring als bedoeld in de artikelleden 42.2, 42.3 of 42.4 niet bij het handelsregister heeft gedeponeerd, zullen artikelleden 4.1 en 4.2 als zodanig van toepassing zijn.
T2 Geplaatst Kapitaal Scenario II
42.2 In afwijking van het bepaalde in de artikelleden 4.1 en 4.2 en zodra het geplaatste kapitaal zestien miljoen euro (EUR 16.000.000) of meer bedraagt en het bestuur een verklaring inhoudende bevestiging van het nieuwe geplaatst kapitaal bij het handelsregister heeft gedeponeerd en geen verklaring als bedoeld in de artikelleden 42.3 of 42.4 is gedeponeerd, zullen artikelleden 4.1 en
4.2 als volgt luiden:
"4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierenzeventig miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 74.500.000).
4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in de volgende soorten aandelen:
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk;
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) bijzondere stemrechtaandelen A, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk;
- één miljard (1.000.000.000) bijzondere stemrechtaandelen B, met een nominaal bedrag van vier eurocent (EUR 0,04) elk; en
- vijftig miljoen (50.000.000) bijzondere stemrechtaandelen C, met een nominaal bedrag van negeneurocent (EUR 0,09) elk."
T3 Geplaatst Kapitaal Scenario III
42.3 In afwijking van het bepaalde in de artikelleden 4.1 en 4.2 en zodra het geplaatste kapitaal eenhonderd dertig miljoen euro (EUR 30.000.000) of meer bedraagt en het bestuur een verklaring inhoudende bevestiging van het nieuwe geplaatste kapitaal bij het handelsregister heeft gedeponeerd en geen verklaring als bedoeld in het artikellid 42.4 is gedeponeerd, zullen artikelleden 4.1 en 4.2 als volgt luiden:
"4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenhonderd en vierenveertig miljoen euro (EUR 144.000.000).
4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in de volgende soorten aandelen:
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk;
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) bijzondere stemrechtaandelen A, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk;
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) bijzondere stemrechtaandelen B, met een nominaal bedrag van vier eurocent (EUR 0,04) elk; en
22
- zeshonderd miljoen (600.000.000) bijzondere stemrechtaandelen C met een nominaal bedrag van negen eurocent (EUR 0,09) elk."
T4 Geplaatst Kapitaal Scenario IV
42.4 In afwijking van het bepaalde in de artikelleden 4.1 en 4.2 en zodra het geplaatste kapitaal vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000) of meer bedraagt en het bestuur een verklaring inhoudende bevestiging van het nieuwe geplaatst kapitaal bij het handelsregister heeft gedeponeerd, zullen artikelleden 4.1 en 4.2 als volgt luiden:
"4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijfentwintig miljoen euro (EUR 225.000.000).
4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in de volgende soorten aandelen:
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01)elk;
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) bijzondere stemrechtaandelen A, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk;
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) bijzondere stemrechtaandelen B, met een nominaal bedrag van vier eurocent (EUR 0,04) elk; en
- één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) bijzondere stemrechtaandelen C met een nominaal bedrag van negen eurocent (EUR 0,09) elk."
23
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Davide Campari - Milano NV published this content on 07 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 August 2020 08:58:11 UTC
