RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2020

1

S O M M A I R E

1

RAPPORT D'ACTIVITE...........................................................................................................

3

2

COMPTES CONSOLIDES.....................................................................................................

16

3

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES..............................................................

50

4

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ................

53

2

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

1 RAPPORT D'ACTIVITE

SOMMAIRE

1.1

PURE PLAYER DE LA PROMOTION IMMOBILIERE EN FRANCE

....................................... 4

1.1.1

Logement ........................................................................................................................................................

5

1.1.2

Immobilier d'entreprise....................................................................................................................................

8

1.2

RESULTATS FINANCIERS ...................................................................................................

11

1.3

RESSOURCES FINANCIERES .............................................................................................

13

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

3

1.1 Pure player de la promotion immobilière en France

Un modèle résilient

Filiale à 99,85% du groupe Altarea, Altareit propose une plateforme de compétences couvrant l'ensemble des classes d'actifs (logement, bureau, commerce, logistique, hôtellerie, résidences services…). Cette spécificité lui permet de répondre efficacement et de manière globale aux enjeux de transformation des villes1.

En Logement, Altareit est le 2ème promoteur français, et vise un objectif de 18 000 à 20 000 lots vendus par an à terme.

En Immobilier d'entreprise, Altareit a développé un modèle unique lui permettant d'intervenir de façon très significative et pour un risque contrôlé :

  • en tant que promoteur2 pour des clients externes avec une position particulièrement forte sur le marché des « clé-en- main » utilisateurs ;
  • en tant que développeur-investisseur à moyen terme dans certains actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession (en direct ou à travers le fonds AltaFund3) ;

Un positionnement unique

Le Groupe a structuré au fil des ans une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation des villes pour répondre à de multiples enjeux :

  • la concentration des populations, des activités et des richesses au sein des grandes métropoles, qui gagne désormais de nouveaux territoires situés dans leur orbite, constituant autant de nouveaux marchés immobiliers ;
  • l'inadaptation des infrastructures immobilières qui doivent être repensées pour répondre aux défis de la densification.
    Ce phénomène est à l'origine de l'essor des grands projets mixtes de reconversion urbaine, qui constituent un segment de marché particulièrement dynamique. Au 30 juin 2020, Altareit maîtrise ainsi 10 grands projets mixtes (pour près de 761 000 m² et 8 000 lots résidentiels) pour une valeur potentielle de 3,0 milliards d'euros.

Sur ces tendances de long terme est venue se greffer l'urgence écologique qui bouleverse les attentes des citoyens en matière d'immobilier (performance énergétique, mobilités, réversibilité, mixité d'usages, nouvelles consommations…).

Tout le savoir-faire d'Altareit consiste à développer des produits immobiliers mixtes qui intègrent ces enjeux dans une équation économique complexe, lui donnant ainsi accès à un marché immense : la transformation des villes.

Fin juin 2020, Altareit maîtrise ainsi un important portefeuille de projets de plus de 4,3 millions de m² pour une valeur potentielle de plus de 17,4 milliards d'euros.

1 Le Groupe concentre son développement sur 12 grands territoires français : Grand Paris, Métropole Nice-Côte d'Azur, Marseille-Aix- Toulon, Toulouse Métropole, Bordeaux Métropole, Grand Lyon, Grenoble-Annecy, Eurométropole de Strasbourg, Nantes Métropole, Métropole européenne de Lille, Montpellier Méditerranée Métropole et Métropole de Rennes.

  1. Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altareit porte uniquement un risque technique mesuré.
  2. AltaFund est un fonds d'investissement discrétionnaire créé en 2011 dont Altareit est l'un des contributeurs aux côtés d'institutionnels de premier plan.

4

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

1.1.1 Logement

1.1.1.1 STRATEGIE

2ème promoteur résidentiel français4, Altareit vise un objectif de 18 000 à 20 000 lots vendus par an à terme.

Un ciblage territorial pertinent

La stratégie géographique du Groupe vise à détenir des positions fortes sur les territoires des grandes métropoles régionales les plus dynamiques5, ainsi que sur des villes de taille moyenne de façon ciblée, où le besoin de logements est le plus important. La totalité de l'offre à la vente et du portefeuille foncier est ainsi située dans les zones tendues.

Une stratégie multimarques et multiproduits

Les différentes marques du Groupe (Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine, Woodeum, Severini et Cogedim Club) sont dotées d'une autonomie opérationnelle tout en bénéficiant de la puissance du Groupe (stratégie, finances, supports).

Altareit apporte ainsi une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients :

  • Haut de gamme : des produits se définissant par une exigence
    élevée en termes de localisation, d'architecture et de qualité ;
  • Milieu et entrée de gamme : des programmes conçus pour répondre au besoin de logements adaptés tant à l'accession (prix maîtrisés) qu'à l'investissement particulier d'une part, aux enjeux des bailleurs sociaux d'autre part, et des investisseurs institutionnels ;
  • Résidences Services : Altareit conçoit et gère notamment sous la marque Cogedim Club®, des résidences services à destination des seniors actifs alliant une localisation au cœur des villes et un éventail de services à la carte ;
  • Produits de réhabilitation du patrimoine : sous la marque Histoire & Patrimoine, le Groupe propose une offre de produits en Monuments Historiques, Malraux et Déficit Foncier ;
  • Ventes en démembrement : le Groupe développe des programmes en Usufruit Locatif Social. Ils offrent un produit patrimonial alternatif pour les investisseurs privés, tout en répondant aux besoins de logement social en zones tendues, et apportent ainsi des solutions alternatives aux collectivités ;
  • Promotion résidentielle à structure bois sous la marque Woodeum, leader de la promotion décarbonée en France et filiale du Groupe à 50%.

Le client au cœur de la démarche

Le Groupe se distingue par le niveau d'écoute qu'il porte aux attentes de ses clients pour développer ses gammes de produits. Cogedim est ainsi depuis trois ans consécutifs le

  1. Source : Classement des Promoteurs réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition réalisé en juin 2019 a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur.
  2. Grand Paris, Métropole Nice Côte d'Azur, Marseille-Aix-Toulon, Toulouse Métropole, Grand Lyon, Grenoble-Annecy, Nantes Métropole, Bordeaux Métropole, Eurométropole de Strasbourg, Métropole européenne de Lille, Montpellier Méditerranée Métropole et Rennes Métropole.

promoteur immobilier « Elu Service Client de l'Année » pour le niveau de service et de qualité de sa relation clients.

1.1.1.2 ACTIVITE DU SEMESTRE

Impacts du confinement sur l'activité du semestre

Malgré la baisse des contacts commerciaux durant le confinement (fermeture des bureaux de vente à compter du 16 mars), la mobilisation des équipes a permis de maintenir l'activité commerciale à un niveau d'environ 30% de l'activité normale, pour les ventes aux particuliers.

Le Groupe a utilisé à plein ses outils digitaux, et notamment la e-réservation permettant de contractualiser online les ventes dans des conditions sécurisées.

Les ventes notariées ont en revanche connu un arrêt quasi- total, malgré le décret permettant de signer des actes à distance dont l'impact a été relativement marginal. Ces dernières ont fortement repris à partir de mi-mai.

En parallèle, la quasi-totalité des quelques 300 chantiers en cours a connu un arrêt entre fin mars et mi-mai.

Accords auprès de grands institutionnels

Le Groupe et CDC Habitat6 ont signé fin avril un premier accord portant sur la vente d'environ 3 500 lots pour un montant de 825 millions d'euros HT7 à 100%. Cet accord, qui concerne en majorité des programmes au stade « Permis de construire obtenu », a été régularisé8 à 70% à fin juin et à près de 80% à fin juillet.

A ce montant, il convient d'ajouter 72 millions d'euros de ventes réalisées par Woodeum, filiale du Groupe à 50%.

Fin juillet, le Groupe a conclu un second accord avec CDC Habitat portant sur un peu plus de 1 070 lots pour un montant de 186,5 millions d'euros HT, qui seront régularisés entre fin 2020 et début 2021.

Réservations9 : 1 921 M€ (+30%)

Placements

S1 2020

S1 2019

Var.

Particuliers - Accession

347

M€

503

M€

(31)%

Particuliers - Investissement

345

M€

589

M€

(41)%

Ventes en bloc

1 228

M€

390

M€

x3,1

Total en valeur (TTC)

1 921

M€

1 482

M€

+30%

Dont MEE en QP

92

M€

75

M€

+23%

Particuliers - Accession

946

lots

1 438

lots

(34)%

Particuliers - Investissement

1 238

lots

2 285

lots

(46)%

Ventes en bloc

4 483

lots

1 613

lots

x2,8

Total en lots

6 667

lots

5 336

lots

+25%

  1. Agissant pour le compte de ses propres fonds ainsi que de ceux d'autres investisseurs résidentiels.
  2. Soit près de 1 milliard d'euros de placements TTC.
  3. Sur les 825 M€ HT, 574 M€ ont été régularisés avant fin juin, et 76 M€ en juillet. Le solde est constitué de lots régularisables d'ici la fin de l'année.
  4. Réservations nettes des désistements, en euros TTC quand exprimées en valeur. Placements à 100%, à l'exception des opérations en contrôle conjoint pris en quote-part (dont Woodeum).

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

5

Régularisations notariées : 1 883 M€ (+94%)

L'engagement définitif d'un client se matérialise juridiquement lors de la signature notariée, qui vient régulariser un contrat de réservation.

Une campagne de régularisations notariée s'est déroulée en juin alors que les clients et offices notariaux sortaient à peine de confinement, et que les études disposaient d'une capacité encore réduite à enregistrer les transactions.

Les régularisations ont quasiment doublé sur le semestre, et progressent de +23% hors impact du 1er accord CDC Habitat.

En M€ TTC

S1 2020

%

S1 2019

%

Var.

Entrée/Moyenne gamme

1 168

62%

637

34%

+83%

Haut de gamme

641

34%

242

13%

x2,6

Résidences Services

40

2%

53

3%

(25)%

Rénovation / Réhabilitation

34

2%

41

2%

(17)%

Total

1 883

973

+94%

La campagne de régularisation a ainsi été très forte :

  • tant auprès des clients particuliers avec 809 millions d'euros régularisés durant le semestre, soit un niveau similaire à celui de 2019 (799 millions d'euros) ;
  • qu'auprès des clients institutionnels avec 1 074 millions d'euros régularisés (contre 174 millions d'euros en 2019), qui comprend notamment 689 millions d'euros TTC régularisés dans le cadre de l'accord CDC Habitat passé en avril.

Chantiers en cours

Les 300 chantiers en cours de construction ont redémarré à partir du début du mois de mai. En juin, 100% des chantiers avaient ainsi repris sur un rythme soutenu.

Au premier semestre, le Groupe a livré 54 opérations (3 914 lots) et 285 chantiers sont en cours à fin juin.

Chiffre d'affaires à l'avancement

Le chiffre d'affaires à l'avancement est comptabilisé à la fois en fonction de l'avancement commercial (régularisations notariées) et de l'avancement technique (avancement des chantiers).

La mobilisation des équipes sur les régularisations notariées (avancement commercial) a largement compensé le retard pris sur l'avancement technique des chantiers. Ceci explique la forte croissance du chiffre d'affaires de ce semestre, qui s'élève à 1 070 millions d'euros (+20%) malgré la crise sanitaire.

En M€ HT

S1 2020

%

S1 2019

%

Var.

Entrée/Moyenne gamme

729

68%

646

72%

+13%

Haut de gamme

303

28%

202

23%

+50%

Résidences Services

16

1%

29

3%

(45)%

Rénovation / Réhabilitation

21

2%

17

2%

+24%

Total

1 070

894

+20%

  1. Lots disponibles à la vente (valeur TTC ou nombre).
  2. Portefeuille foncier constitué des projets maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, très majoritairement sous forme unilatérale), dont le

Backlog : 4 205 M€ (+11%)

Le backlog correspond au chiffre d'affaires hors taxe non encore comptabilisé sur des ventes déjà effectuées. Il se décompose en deux :

  • Backlog sur ventes actées (régularisées) : chiffre d'affaires restant à appréhender à l'avancement de la construction. Il n'existe aucun aléa commercial sur cette partie du backlog.
  • Backlog sur ventes réservées (non encore régularisées) : chiffre d'affaires des ventes à régulariser. Il subsiste un aléa commercial sur cette partie (désistement du client).

En M€ HT

30/06/2020

31/12/2019

Var.

CA acté non avancer

2 188

1 722

+27%

CA réservé non acté

2 017

2 057

(2)%

Backlog

4 205

3 778

+11%

Dont MEE en QP

259

258

ns

En nombre de mois

21

20

Le backlog progresse

de +11%

durant le semestre à

4 205 millions d'euros. Il s'améliore également en qualité, avec une composante « Backlog sur ventes actées » en forte progression (+27% à 2 188 millions d'euros).

Offre à la vente10 et portefeuille foncier11

En M€ TTC du

30/06/2020

Nb.

31/12/2019

Var.

CA potentiel

mois

Offre à la vente

1 784

6

2 104

(15)%

Portefeuille foncier

11 641

38

10 659

+9%

Pipeline

13 425

43

12 764

+5%

En nb de lots

51 240

48 885

+5%

En m²

2 870 000

2 737 600

+5%

Ce semestre, l'offre à la vente est impactée par la forte croissance des réservations combinée au décalage des lancements commerciaux.

Malgré la sélectivité sur les nouvelles opérations, le portefeuille foncier progresse de +9%. Il permettra d'alimenter l'offre à la vente au cours des prochains mois.

Au total, le pipeline Logement a progressé de +5%.

Gestion des risques

Au 30 juin 2020, l'offre à la vente s'élève à près de 1,8 milliard d'euros TTC (soit 6 mois d'activité), et se répartit comme suit selon le stade d'avancement des opérations :

En M€

Chantier

Chantier

En

Total

non lancé

en cours

stock

Montants engagés HT

193

811

23

1 028

Dont déjà décaissé (a)

193

380

23

597

Offre à la vente TTC (b)

444

1 294

45

1 784

En %

25%

73%

2%

100%

Dont à livrer

en 2020

50

en 2021

164

≥ 2022

1 088

  1. Montant total déjà dépensé sur les opérations concernées, hors taxes.
  2. En chiffre d'affaires TTC.

lancement n'a pas encore eu lieu (en valeur TTC du CA potentiel quand exprimé en euros).

6

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

Gestion des engagements fonciers

25% de l'offre à la vente concerne des programmes dont la construction n'a pas encore été lancée et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d'études, de publicité et d'indemnités d'immobilisation (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier, et plus récemment au coût du foncier.

73% de l'offre est actuellement en cours de construction, dont une part limitée correspond à des lots à livrer d'ici fin 2020 (50 millions d'euros, soit moins de 3% de l'offre totale).

Le montant du stock de produits finis n'est pas significatif (2% de l'offre totale).

Cette répartition des opérations par stade d'avancement est le reflet des critères en vigueur dans le Groupe :

  • la volonté de privilégier la signature de fonciers sous promesse de vente unilatérale plutôt que des promesses synallagmatiques ;
  • un accord requis du comité des engagements à toutes les
    étapes de l'opération : signature de la promesse, mise en commercialisation, acquisition du foncier et démarrage des travaux ;
  • une forte pré-commercialisation requise lors de l'acquisition du foncier ;
  • l'abandon ou la renégociation des opérations dont le taux de pré-commercialisation serait en-deçà du plan validé en comité.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

7

1.1.2 Immobilier d'entreprise

1.1.2.1 STRATEGIE

L'immobilier d'entreprise doit répondre aux nouveaux usages et aux attentes des salariés en matière de qualité de vie au travail (travail collaboratif, espaces d'agrément inspirés des codes du résidentiel). Il doit également incarner l'attractivité de la marque employeur de son occupant.

Altareit a développé ces dix dernières années des immeubles devenus de véritables emblèmes de la culture d'entreprise de leurs utilisateurs, tant pour leur signature architecturale que pour leur performance environnementale, leur connectivité et leur flexibilité (Tour First à La Défense, Kosmo à Neuilly-sur-Seine, Bridge à Issy-les-Moulineaux ou encore Richelieu, nouveau siège social d'Altarea à Paris).

Pour garantir la valeur de ses projets dans le temps, le Groupe fait le choix de privilégier les emplacements centraux, hyperconnectés et ouverts sur la ville. Il intègre également parmi ses opérations la composante bureau des programmes mixtes, répondant ainsi aux attentes des collectivités locales.

Le Groupe anticipe les nouvelles attentes utilisateurs et investisseurs avec l'aide de la cellule de R&D interne :

  • bureaux « où l'on serait mieux qu'à la maison » : connections parfaites, cybersécurité, confort acoustique optimal, fibre optique pour chaque poste et autres avantages que l'on ne peut pas trouver chez soi ;
  • prise en compte des facteurs sanitaires : ajout d'espaces extérieurs, systèmes de ventilations performants alliés à des ouvertures de fenêtres sécurisées ;
  • flexibilité et modularité des espaces ;
  • organisation des immeubles pour permettre des horaires étendus de travail ;
  • ouverture sur la ville avec le développement de commerces de proximité au pied des bureaux…

Acteur global de la Ville, bénéficiant en outre d'un bilan solide et d'une forte liquidité, Altarea sera en mesure d'accompagner les demandes nouvelles des utilisateurs pour saisir les opportunités de transformation d'actifs dans un contexte profondément renouvelé.

Un modèle de promoteur investisseur

Altareit intervient sur le marché de l'immobilier d'entreprise de façon très significative et pour un risque contrôlé :

  • en tant que promoteur12 sous forme de contrats de VEFA
    (vente en l'état futur d'achèvement), de BEFA (bail en l'état futur d'achèvement) ou encore de CPI (contrat de promotion immobilière), avec une position particulièrement forte sur le marché des « clé-en-main » utilisateurs, ou dans le cadre de contrats de MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée) ;
  • ou en tant qu'investisseur, en direct ou via AltaFund13, pour des actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession une fois redéveloppés14.

Le Groupe est systématiquement promoteur des opérations sur lesquelles il est également investisseur et gestionnaire15.

Altareit est ainsi susceptible d'intervenir tout au long de la chaîne de création de valeur, avec un modèle de revenus diversifiés : marges de promotion à l'avancement, loyers, plus-values de cession, honoraires…

Une double stratégie de diversification

En termes d'organisation, Altareit est structuré pour adresser deux marchés complémentaires :

  • sur le Grand Paris : dans un contexte de valeurs élevées et de rareté foncière, le Groupe intervient (généralement en partenariat) sur des projets à forte intensité capitalistique, ou bien alternativement en tant que prestataire afin d'accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ;
  • dans les grandes métropoles régionales : il intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement « sourcées » grâce au maillage territorial Logement.

Typologie et qualité des produits

Le Groupe développe une large gamme de produits : bureaux multi-occupants, sièges sociaux, plateformes logistiques, hôtels, grandes écoles, établissements hospitaliers…

Le fonds d'investissement Logistique, créé fin 2017 par Pitch Promotion, a permis au Groupe de devenir un acteur majeur de la logistique en France avec près de 640 000 m² en développement fin juin 2020 (12% du pipeline en valeur potentielle).

Que ce soit pour des projets tertiaires neufs ou des restructurations complexes, toutes les opérations du Groupe intègrent à la fois une exigence de haute qualité environnementale, la modularité et le multi-usages.

  1. Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altareit porte uniquement un risque technique mesuré.
  2. AltaFund est un fonds d'investissement discrétionnaire créé en 2011 dont Altareit est l'un des contributeurs aux côtés d'institutionnels de premier plan.
  1. Revente en blanc ou loué.
  2. Dans le cadre de contrats de commercialisation, de cession, d'asset ou encore de fund management.

8

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

1.1.2.2 ACTIVITE DU SEMESTRE

Impact du confinement sur l'activité

Le principal impact du confinement a été la mise à l'arrêt de la majorité des chantiers en cours. Les travaux ont été ralentis sans jamais avoir été arrêtés sur deux grands chantiers : Bridge à Issy-les-Moulineaux (futur siège social d'Orange) et Richelieu, nouveau siège social d'Altarea.

Les chantiers ont repris progressivement et sur un rythme plus lent à partir de mi-avril, avec pour conséquence principale un report des dates de livraison des projets et un décalage de résultat notamment de 2020 sur 2021.

Placements

Au 1er semestre 2020, le Groupe a placé 88 millions d'euros

  • Paris et en Régions, dont la vente en VEFA des 9 700 m² de bureaux du grand projet mixte Bobigny-La Place.

Pipeline : 67 projets en développement

Valeur

Au 30/06/2020

Nb

Surface à

CA HT

potentielle

100% (m²)

M€

à 100% (M€

HT)

Investissements (a)

4

112 600

428

963

Promotion CPI / VEFA

61

1 319 200

3 008

3 008

Dont Bureau

53

680 800

2 543

2 543

Dont Logistique

8

638 400

465

465

MOD (c)

2

5 200

39

39

Total

67

1 437 000

3 475

4 010

  1. Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets à date de cession, détenus en direct ou via AltaFund.
  2. Projets à destination des clients «100% externes » uniquement. Valeur potentielle = montant HT des contrats de CPI/VEFA signés ou estimés, à 100%.
  3. CA HT = Valeur potentielle = honoraires de MOD capitalisés.

Compte tenu de la période de confinement, le pipeline a peu évolué ce semestre, enregistrant principalement la sortie de l'opération Richelieu.

Livraisons

Les travaux de restructuration du nouveau siège social d'Altarea situé au 87 rue de Richelieu à Paris se sont achevés ce semestre malgré le confinement et les 1 300 collaborateurs franciliens du Groupe s'y sont installés progressivement au mois de juin 2020 permettant une reprise de l'activité en présentiel.

Le Groupe a également livré plusieurs opérations en Régions dont l'Hôtel Okko 4* à Toulon et le siège social d'Enedis Limousin dans le Parc Ester Technopole à Limoges.

Approvisionnements

Au cours du 1er semestre 2020, le Groupe a signé plusieurs opérations en régions pour un total de 34 000 m², dont un bâtiment à destination de l'Unedic de 11 000 m² à Marseille.

16 Le backlog Promotion Immobilier d'entreprise est composé des ventes notariées HT restant à comptabiliser à l'avancement, placements HT non

Focus « Investissements »

A fin juin 2020, Altareit développe 4 opérations d'investissement dont le portage est partagé avec des investisseurs institutionnels de premier plan.

Le prix de revient de ces projets est de 797 millions d'euros

  • 100% (174 millions d'euros HT en part du Groupe) pour un potentiel de valeur de 963 millions d'euros (prix de vente estimé).

Backlog16

En M€

30/06/2020

31/12/2019

Var.

VEFA/CPI

537

668

(20)%

Dont MEE en quote-part

58

73

-

Honoraires (MOD)

9

9

-

Total

546

677

(19)%

Engagements au 30 juin 2020

Pour les opérations d'investissement, les engagements du Groupe correspondent aux obligations d'apports de fonds propres dans les opérations.

Pour les opérations de promotion, les engagements sont limités au montant des études pour les projets en cours de montage. Pour les projets en cours de réalisation, les engagements financiers sont couverts par les appels de fonds (sauf opérations « en blanc »).

Au 30 juin 2020, le niveau d'engagement du Groupe en Immobilier d'entreprise sur des projets non loués ou non vendus s'élève à moins de 100 millions d'euros en quote- part.

encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

9

Détails du pipeline au 30 juin 2020

Typologie

Surface (m²)

CA HT (M€)

Valeur potentielle

Avancement (c)

(a)

à 100% (M€ HT) (b)

Landscape (La Défense)

CPI

67 400

Travaux en cours

Tour Eria (La Défense)

CPI

25 000

Travaux en cours

Cocktail (La Défense)

CPI

18 100

Maitrisé

Saussure (Paris)

MOD

2 100

Maitrisé

Projets d'investissements Groupe (4 opérations)

112 600

428

963

Bridge (Issy-les-Moulineaux)

CPI

57 900

Travaux en cours

Bassins à Flot (Bordeaux)

VEFA

49 500

Travaux en cours

Convergence (Rueil Malmaison)

VEFA

25 400

Travaux en cours

Orange (Lyon)

CPI

25 900

Travaux en cours

Cœur de Ville - Immeuble Hugo (Issy-les-Mx)

CPI

25 700

Travaux en cours

Cœur de Ville - Immeuble Leclerc & Vernet

CPI

15 200

Travaux en cours

Autres projets Bureau (11 opérations)

CPI / VEFA

100 400

Travaux en cours

Belvédère (Bordeaux)

VEFA

50 000

Travaux en cours

Amazing Amazones (Nantes)

VEFA

19 700

Maitrisé

EM Lyon Business School (Lyon)

CPI

29 400

Maitrisé

Autres projets Bureau (33 opérations)

CPI / VEFA

281 700

Maitrisés

Hexahub Atlantique (Nantes)

CPI

46 400

Travaux en cours

Autres projets Logistique (2 opérations)

CPI / VEFA

62 200

Travaux en cours

Autres projets Logistique (5 opérations)

CPI / VEFA

529 800

Maitrisés

Projets « 100% externes » (61 opérations)

1 319 200

3 008

3 008

Total Portefeuille Invest / VEFA / CPI (65 opérations)

1 431 800

3 436

3 971

Portefeuille MOD (2 opérations)

5 200

39

39

Total Portefeuille Promotion (67 opérations)

1 437 000

3 475

4 010

  1. CPI/VEFA : montant HT des contrats signés ou estimés, à 100%. MOD : honoraires capitalisés.
  2. Investissements : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d'investissement (à 100%). VEFA/CPI : montant HT des contrats signés ou estimés pour les autres opérations de promotion (à 100%, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint). MOD : honoraires capitalisés.
  3. Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n'a pas encore été lancée.

10

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

1.2 Résultats financiers

Le chiffre d'affaires17 consolidé du 1er semestre 2020 s'élève à 1 273,4 millions d'euros en croissance de +9,1% sur un an, porté par la forte croissance du Logement (+19,5%).

Le résultat opérationnel (FFO) progresse de +8,1% à 80,6 millions d'euros.

Le résultat net récurrent (FFO)18 part du Groupe s'élève à 57,0 millions d'euros fin juin en progression de +6,5%, soit 32,61 € par action.

Cash-Flow

En M€

Logement

Immobilier

Diversifi-

Autres

courant des

d'entreprise

cation

Corporate

opérations

(FFO)

Chiffre d'affaires et prest. de serv. ext.

1 074,2

199,2

-

-

1 273,4

Variation vs 30/06/2019

+19,5%

(25,3)%

na

na

+9,1%

Loyers nets

-

-

-

-

-

Marge immobilière

88,6

10,5

-

-

99,1

Prestations de services externes

4,7

2,7

-

-

7,4

Revenus nets

93,3

13,2

-

-

106,5

Variation vs 30/06/2019

(0,1)%

(47,1)%

na

na

(10,5)%

Production immobilisée et stockée

76,3

5,6

-

-

81,9

Charges d'exploitation

(99,3)

(14,8)

(0,8)

(1,2)

(116,1)

Frais de structure

(23,0)

(9,3)

(0,8)

(1,2)

(34,2)

Contributions des sociétés MEE

7,6

0,7

-

8,3

Gains/Pertes sur cessions d'actifs Diversification

Var. valeurs Immeuble de placement

Charges calculées et frais de transaction

-

Résultat opérationnel

77,9

4,7

(0,8)

(1,2)

80,6

Variation vs 30/06/2019

+39,4%

(72,4)%

na

na

+8,1%

Coût de l'endettement net

(4,1)

(3,2)

(0,0)

-

(7,3)

Autres résultats financiers

(1,1)

(0,2)

(0,1)

(0,9)

(2,3)

Gains / pertes sur val. des instruments fin.

-

-

-

-

-

Résultats de cession des participations

-

-

-

-

-

Impôts

(3,9)

(0,2)

-

-

(4,1)

Résultat net

68,7

1,1

(0,9)

(2,1)

66,8

Minoritaires

(10,2)

0,4

0,0

-

(9,8)

Résultat net, part du Groupe

58,6

1,5

(0,9)

(2,1)

57,0

Variation vs 30/06/2019

+59,2%

(90,1)%

na

na

+6,5%

Nombre moyen d'actions dilué

1 748 438

Résultat net, part du Groupe par action

32,61

Variation vs 30/06/2019

+6,5%

Variations devaleurs,

charges TOTAL calculées et

frais de transaction

  • 1 273,4
    +9,1%
  • -

(0,3)98,8

  • 7,4
    (0,3)106,2
    (10,7)%
  • 81,9
    (8,1) (124,2)

(8,1)(42,3)

(2,5)5,8

(0,1)(0,1)

--

(14,1)(14,1)

(25,0)55,5

+7,0%

(1,2)(8,5)

  • (2,3)

0,6

0,6

(0,2)

(0,2)

(8,5)

(12,6)

(34,3)32,5

(0,1)(9,9)

(34,4)

22,7

  1. Fund from operations, ou Cash-flow courant des opérations : correspond au résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées les frais de transaction et les variations d'impôt différé.
  2. Fund from operations, ou Cash-flow courant des opérations : correspond au résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées les frais de transaction et les variations d'impôt différé.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

11

FFO Logement

En M€

S1 2020

S1 2019

Chiffre d'affaires à l'avancement

1069,5

893,9

+19,6%

Coût des ventes et autres charges

(980,9)

(805,8)

Marge immobilière Logement

88,6

88,1

+0,6%

% du chiffre d'affaires

8,3%

9,9%

Prestations de services externes

4,7

5,3

Production stockée

76,3

58,2

Charges d'exploitation

(99,3)

(105,1)

Contribution des sociétés MEE

7,6

9,4

Résultat opérationnel Logement

77,9

55,9

+39,4%

% du chiffre d'affaires

7,3%

6,3%

Coût de l'endettement net

(4,1)

(8,3)

Autres résultats financiers

(1,1)

-

Impôt sur les sociétés

(3,9)

(1,9)

Minoritaires

(10,2)

(9,0)

FFO Logement

58,6

36,8

+59,2%

FFO Immobilier d'entreprise

En M€

S1 2020

S1 2019

Chiffre d'affaires à l'avancement

196,5

260,0

(24,4)%

Coût des ventes et autres charges

(186,0)

(241,8)

Marge immobilière IE

10,5

18,2

(42,2)%

% du chiffre d'affaires

5,4%

7,0%

Prestations de services externes

2,7

6,7

Production stockée

5,6

5,0

Charges d'exploitation

(14,8)

(15,4)

Contribution des sociétés MEE

0,7

2,4

Résultat opérationnel IE

4,7

17,0

(72,4)%

% du (chiffre d'affaires + Prest. serv. ext.)

2,3%

6,4%

Coût de l'endettement net

(3,2)

(1,4)

Autres résultats financiers

(0,2)

Impôt sur les sociétés

(0,2)

(0,7)

Minoritaires

0,4

0,0

FFO Immobilier d'entreprise

1,5

14,9

na

En Logement, le chiffre d'affaires à l'avancement est en forte hausse (+19,6%) : le taux d'avancement commercial lié aux régularisations a en effet largement compensé le retard d'avancement technique résultant de l'arrêt des chantiers durant le confinement.

La baisse du taux de marge immobilière découle de l'évolution du mix produits, avec une part plus importante de ventes en bloc (à marges plus faibles).

La croissance du résultat opérationnel reflète à la fois la maîtrise des frais généraux mise en œuvre par le Groupe, et la contribution significative des honoraires générés par la régularisation des ventes en bloc (production stockée).

En Immobilier d'entreprise, le chiffre d'affaires généré par les opérations de CPI et de VEFA a été significativement impacté par l'arrêt des chantiers durant le confinement.

12

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

1.3 Ressources financières

Mise en place de 520 M€ de financements long terme

Depuis le 1er janvier 2020, le Groupe a mis en place 520 millions d'euros de nouveaux financements long terme.

En M€

RCF

Term

Total

Obligatair

Total

loan

bancair

e (a)

e

New money

237

70

307

80

387

Extension

83

50

133

-

133

Total

320

120

440

80

520

  1. Tap réalisé en juillet 2020 sur la souche Altareit 07/2025, portant coupon fixe de 2,875%.

Liquidités disponibles : 2,3 Mds€

Au 30 juin 2020,

les

liquidités

disponibles

représentent

2 347 millions d'euros

(contre 1 772 millions

d'euros au

31 décembre 2019), décomposées comme suit :

Lignes de

Disponible (en M€)

Trésorerie

crédits non

Total

utilisées

Au niveau du Groupe

554

490

1 044

Au niveau des projets

609

694

1 303

Total

1 163

1 184

2 347

Les lignes de crédit non utilisées sont constituées à hauteur de 490 millions d'euros de RCF19 dont la maturité moyenne est de 4,0 ans, sans aucune échéance au cours des 24 prochains mois.

Au 30 juin 2020, compte-tenu de la situation de liquidité du Groupe d'une part et du maintien de l'accès au marché à court terme d'autre part, aucun RCF n'est tiré. Le Groupe n'envisage pas d'y avoir recours avant plusieurs mois.

Financements court et moyen termes

Au 30 juin 2020, Altareit dispose d'un programme NEU CP20 de 409,0 millions d'euros (échéance inférieure ou égale à

1 an) et d'un programme NEU MTN21 de 85,0 millions d'euros

(échéance supérieure à 1 an).

Baisse de la dette nette : -87 M€

En M€

30/06/2020

31/12/2019

Term loans bancaires

200

148

RCF

-

-

Marché de crédit (a)

850

666

Dette promotion

189

205

Dette brute bancaire et obligataire

1 239

1 019

Disponibilités

(992)

(685)

Dette nette bancaire et obligataire

247

334

  1. Ce montant inclut la dette obligataire, ainsi que 494 millions d'euros de NEU CP et NEU MTN.

La dette nette bancaire et obligataire du Groupe s'élève à 247 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 334 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Notation de crédit BBB

L'agence de notation S&P Global a attribué la notation financière « BBB, assortie d'une perspective négative » tant pour Altarea que pour Altareit, filiale cotée regroupant les activités de promotion du Groupe.

Ratio ICR22

Le ratio ICR d'Altareit ressort à 11x au 30 juin 2020, contre 10x au 31 décembre 2019.

Covenants applicables

La dette corporate est assortie des covenants consolidés du Groupe Altarea dont Altareit est filiale à hauteur de 99,85% (LTV ≤ 60%, ICR ≥ 2). Altarea les respecte avec une marge de manœuvre importante (LTV à 33,4% et ICR à 8,0x).

Par ailleurs, la dette promotion adossée à des projets est assortie de covenants spécifiques à chaque projet.

Covenant

30/06/2020

31/12/2019

Delta

retraité

LTV (a)

≤ 60%

33,4%

33,2%

+0,2 pt

ICR (b)

≥ 2,0 x

8,0x

8,9x

(0,9)x

  1. LTV (Loan-to-Value) = Endettement net / Valeur réévaluée du patrimoine droits inclus.
  2. ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel / Coût de l'endettement net (colonne "Cash-flow courant des opérations").

Le gearing23 Altareit s'élève à 0,26x au 30 juin 2020, contre 0,36x au 31 décembre 2019.

Capitaux propres

Les capitaux propres d'Altareit s'établissent à 947,5 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 918,0 millions d'euros au 31 décembre 2019, faisant d'Altareit l'un des promoteurs français les plus capitalisés.

19

Revolving credit facilities (autorisations de crédit confirmées).

22 ICR = Coût de l'endettement net FFO ramené au résultat opérationnel

20

NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper).

FFO

21 NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note).

23 Endettement net bancaire et obligataire rapporté aux capitaux propres

consolidés.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

13

Compte de résultat analytique

30/06/2020

30/06/2019 retraité*

Variations

Variations

de valeurs,

de valeurs,

Cash-flow

charges

Cash-flow

charges

courant des

calculées,

courant des

calculées,

Opérations

frais de

Opérations

frais de

En millions d'euros

(FFO)

transaction

Total

(FFO)

transaction

Total

Chiffre d'affaires

1 069,5

-

1 069,5

893,9

-

893,9

Coût des ventes et autres charges

(980,9)

(0,3)

(981,2)

(805,8)

-

(805,8)

Marge immobilière

88,6

(0,3)

88,3

88,1

-

88,1

Prestations de services externes

4,7

-

4,7

5,3

-

5,3

Production stockée

76,3

-

76,3

58,2

-

58,2

Charges d'exploitation

(99,3)

(6,6)

(105,9)

(105,1)

(7,0)

(112,1)

Frais de structure nets

(18,3)

(6,6)

(24,9)

(41,6)

(7,0)

(48,6)

Part des sociétés associées

7,6

(5,9)

1,6

9,4

(2,6)

6,8

Dotations nettes aux amortissements et provisions

-

(10,8)

(10,8)

-

(8,6)

(8,6)

Indemnités (frais) de transaction

-

-

-

-

(0,8)

(0,8)

RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT

77,9

(23,6)

54,2

55,9

(19,0)

36,9

Chiffre d'affaires

196,5

-

196,5

260,0

-

260,0

Coût des ventes et autres charges

(186,0)

-

(186,0)

(241,8)

-

(241,8)

Marge immobilière

10,5

-

10,5

18,2

-

18,2

Prestations de services externes

2,7

-

2,7

6,7

-

6,7

Production stockée

5,6

-

5,6

5,0

-

5,0

Charges d'exploitation

(14,8)

(1,3)

(16,1)

(15,4)

(1,6)

(16,9)

Frais de structure nets

(6,6)

(1,3)

(7,9)

(3,6)

(1,6)

(5,2)

Part des sociétés associées

0,7

3,5

4,2

2,4

(0,4)

1,9

Dotations nettes aux amortissements et provisions

-

(1,0)

(1,0)

-

(1,3)

(1,3)

Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement

-

-

-

-

-

-

RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE

4,7

1,2

5,9

17,0

(3,3)

13,7

Revenus locatifs

-

-

-

1,0

-

1,0

Autres charges

-

-

-

(0,5)

-

(0,5)

Loyers nets

-

-

-

0,6

-

0,6

Prestations de services externes

-

-

-

-

-

-

Charges d'exploitation

(0,8)

-

(0,8)

2,1

-

2,1

Frais de structure nets

(0,8)

-

(0,8)

2,1

-

2,1

Part des sociétés associées

-

-

-

(0,0)

0,0

(0,0)

Dotations nettes aux amortissements et provisions

-

(2,3)

(2,3)

-

(2,2)

(2,2)

Gains / Pertes sur cessions d'actifs

-

(0,1)

(0,1)

-

(0,0)

(0,0)

Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement

-

-

-

-

2,0

2,0

RESULTAT OPERATIONNEL DIVERSIFICATION

(0,8)

(2,4)

(3,2)

2,7

(0,2)

2,5

Autres (Corporate)

(1,2)

(0,2)

(1,4)

(1,0)

(0,2)

(1,2)

RESULTAT OPERATIONNEL

80,6

(25,0)

55,5

74,5

(22,6)

51,9

Coût de l'endettement net

(7,3)

(1,2)

(8,5)

(8,3)

(0,7)

(9,0)

Autres résultats financiers

(2,3)

-

(2,3)

(1,1)

-

(1,1)

Actualisation des dettes et créances

-

-

-

-

(0,1)

(0,1)

Variation de valeur et résultats de cession des instruments

-

0,6

0,6

-

(0,0)

(0,0)

Résultats de cession des participations

-

(0,2)

(0,2)

-

(1,6)

(1,6)

RESULTAT AVANT IMPOT

70,9

(25,8)

45,1

65,1

(25,0)

40,1

Impôts sur les sociétés

(4,1)

(8,5)

(12,6)

(2,5)

(6,7)

(9,2)

RESULTAT NET

66,8

(34,3)

32,5

62,6

(31,7)

30,9

Minoritaires

(9,8)

(0,1)

(9,9)

(9,0)

0,1

(8,9)

RESULTAT NET, PART DU GROUPE

57,0

(34,4)

22,7

53,6

(31,6)

22,0

Nombre moyen d'actions après effet dilutif

1 748 438

1 748 438

1 748 438

1 748 475

1 748 475

1 748 475

RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE

32,6

(19,7)

13,0

30,6

(18,1)

12,6

* Retraité au 30 juin 2019 du changement de présentation du Coût de l'endettement.

14

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

Bilan

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019 retraité

Actifs non courants

814,4

667,5

Immobilisations incorporelles

304,3

303,1

dont Ecarts d'acquisition

192,1

192,1

dont Marques

105,4

105,4

dont Relations clientèles

0,3

0,6

dont Autres immobilisations incorporelles

6,5

5,0

Immobilisations corporelles

20,5

18,9

Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles

150,2

21,7

Immeubles de placement

31,1

31,1

dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur

4,4

4,1

dont Immeubles de placement évalués au coût

22,0

22,0

dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement

4,6

5,0

Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence

261,5

249,7

Actifs financiers non courant

43,7

41,7

Impôt différé actif

3,2

1,3

Actifs courants

3 130,7

3 016,0

Stocks et en-cours nets

835,8

1 051,1

Actifs sur contrats

606,6

564,9

Clients et autres créances

657,2

686,4

Créance d'impôt sur les sociétés

2,8

6,4

Actifs financiers courant

35,8

22,1

Trésorerie et équivalents de trésorerie

992,4

685,0

TOTAL ACTIF

3 945,1

3 683,5

Capitaux propres

947,5

918,0

Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA

901,5

881,0

Capital

2,6

2,6

Primes liées au capital

76,3

76,3

Réserves

799,9

721,1

Résultat, part des actionnaires d'Altareit SCA

22,7

81,0

Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales

46,1

37,1

Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales

36,2

22,7

Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales

9,9

14,3

Passifs non courants

911,6

704,9

Emprunts et dettes financières à plus d'un an

849,9

652,5

dont Placement obligataire et privé

346,1

345,7

dont Emprunts auprès des établissements de crédit

298,4

259,6

dont Titres négociables à moyen terme

55,0

30,0

dont Avances Groupe et associés

3,3

2,8

dont Obligations locatives

147,1

14,3

Provisions long terme

18,0

19,2

Dépôts et cautionnements reçus

1,8

2,1

Impôt différé passif

41,9

31,2

Passifs courants

2 086,0

2 060,5

Emprunts et dettes financières à moins d'un an

641,3

478,6

dont Placement obligataire et privé

10,1

5,1

dont Emprunts auprès des établissements de crédit

86,0

91,6

dont Billets de trésorerie (courant)

439,0

285,0

dont Concours bancaires (trésorerie passive)

1,1

2,2

dont Avances Actionnaire, Groupe et associés

95,8

82,5

dont Obligations locatives

9,2

12,2

Passifs sur contrats

198,2

168,8

Dettes fournisseurs et autres dettes

1 242,8

1 407,8

Dettes d'impôt exigible

3,7

5,3

TOTAL PASSIF

3 945,1

3 683,5

Retraité au 31 décembre 2019 du changement de présentation des Actifs financiers courants et non courants.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

15

2 COMPTES CONSOLIDES

SOMMAIRE

1

ETATS FINANCIERS ............................................................................................................

17

2

ANNEXE - COMPTE DE RESULTAT ANALYTIQUE ............................................................

21

3

AUTRES ELEMENTS DE L'ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES ......

22

16

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

1

Etats financiers

Etat de la situation financiere consolidée

En millions d'euros

Note

30/06/2020

31/12/2019

retraité

Actifs non courants

814,4

667,5

Immobilisations incorporelles

7.1

304,3

303,1

dont Ecarts d'acquisition

192,1

192,1

dont Marques

105,4

105,4

dont Relations clientèles

0,3

0,6

dont Autres immobilisations incorporelles

6,5

5,0

Immobilisations corporelles

20,5

18,9

Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles

7.2

150,2

21,7

Immeubles de placement

7.3

31,1

31,1

dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur

4,4

4,1

dont Immeubles de placement évalués au coût

22,0

22,0

dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement

4,6

5,0

Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence

4.5

261,5

249,5

Actifs financiers non courant

4.6

43,7

41,9

Impôt différé actif

5.3

3,2

1,3

Actifs courants

3 130,7

3 016,0

Stocks et en-cours nets

7.4

835,8

1 051,1

Actifs sur contrats

7.4

606,6

564,9

Clients et autres créances

7.4

657,2

686,4

Créance d'impôt sur les sociétés

2,8

6,4

Actifs financiers courant

4.6

35,8

22,1

Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.2

992,4

685,0

TOTAL ACTIF

3 945,1

3 683,5

Capitaux propres

947,5

918,0

Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA

901,5

881,0

Capital

6.1

2,6

2,6

Primes liées au capital

76,3

76,3

Réserves

799,9

721,1

Résultat, part des actionnaires d'Altareit SCA

22,7

81,0

Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales

46,1

37,1

Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales

36,2

22,7

Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales

9,9

14,3

Passifs non courants

911,6

704,9

Emprunts et dettes financières à plus d'un an

6.2

849,9

652,5

dont Placement obligataire et privé

346,1

345,7

dont Emprunts auprès des établissements de crédit

298,4

259,6

dont Titres négociables à moyen terme

55,0

30,0

dont Avances Groupe et associés

3,3

2,8

dont Obligations locatives

147,1

14,3

Provisions long terme

6.3

18,0

19,2

Dépôts et cautionnements reçus

1,8

2,1

Impôt différé passif

5.3

41,9

31,2

Passifs courants

2 086,0

2 060,5

Emprunts et dettes financières à moins d'un an

6.2

641,3

478,6

dont Placement obligataire et privé

10,1

5,1

dont Emprunts auprès des établissements de crédit

86,0

91,6

dont Titres négociables à court terme

439,0

285,0

dont Concours bancaires (trésorerie passive)

1,1

2,2

dont Avances Actionnaire, Groupe et associés

95,8

82,5

dont Obligations locatives

9,2

12,2

Passifs sur contrats

7.4

198,2

168,8

Dettes fournisseurs et autres dettes

7.4

1 242,8

1 407,8

Dettes d'impôt exigible

3,7

5,3

TOTAL PASSIF

3 945,1

3 683,5

Retraité, au 31 décembre 2019 du changement de présentation des Actifs financiers courant et non courant (cf. § 2.4 Changement de présentation).

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

17

Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros

Note

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

retraité

retraité

Revenus locatifs

-

1,6

1,0

Charges locatives non récupérées

-

(0,8)

(0,5)

Loyers nets

5.1

-

0,8

0,6

Chiffre d'affaires

1 266,1

2 860,2

1 153,9

Coûts des ventes

(1 115,1)

(2 477,9)

(984,4)

Charges commerciales

(51,8)

(132,7)

(55,9)

Dotations nettes aux provisions sur actif circulant

(0,0)

(29,7)

(7,4)

Amortissement des relations clientèles

(0,3)

(0,6)

-

Marge immobilière

5.1

98,8

219,3

106,3

Prestations de services externes

7,4

22,1

12,1

Production immobilisée et stockée

81,9

182,5

63,2

Charges de personnel

(85,7)

(182,5)

(89,4)

Autres charges de structure

(38,9)

(87,8)

(39,0)

Dotations aux amortissements des biens d'exploitation

(12,0)

(20,0)

(9,9)

Frais de structure nets

(47,3)

(85,7)

(63,1)

Autres produits et charges

0,4

0,2

0,4

Dotations aux amortissements

(2,4)

(5,0)

(2,2)

Frais de transaction

-

(1,5)

(0,8)

Autres

(1,9)

(6,3)

(2,7)

Résultat sur cession d'actifs de placement

(0,1)

(1,2)

-

Variation de valeur des immeubles de placement

-

2,3

2,0

Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés

(0,0)

(0,5)

(0,0)

Dotation nette aux provisions

0,3

(1,0)

0,1

RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES

49,7

127,8

43,1

ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

4.5

5,8

16,6

6,1

RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES

55,5

144,4

49,2

ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE

Coût de l'endettement net

5.2

(8,5)

(17,8)

(9,0)

Charges financières

(10,5)

(21,7)

(11,1)

Produits financiers

2,0

3,9

2,1

Autres résultats financiers

5.2

(2,3)

(3,4)

(1,1)

Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers

0,6

(0,1)

(0,0)

Actualisation des dettes et créances

-

2,1

(0,1)

Résultats de cession des participations

(0,2)

1,0

1,1

Résultat avant impôts

45,1

126,3

40,1

Impôt sur les résultats

5.3

(12,6)

(30,9)

(9,2)

RESULTAT NET

32,5

95,3

30,9

dont Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA

22,7

81,0

22,0

dont Résultat Net, part des actionnaires minoritaires des filiales

9,9

14,3

8,9

Nombre moyen d'actions non dilué

1 748 438

1 748 489

1 748 475

Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€)

5.4

12,96

46,31

12,56

Nombre moyen d'actions dilué

1 748 438

1 748 489

1 748 475

Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué par action (€)

5.4

12,96

46,31

12,56

Retraité, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, du changement de présentation du Coût de l'endettement (cf. § 2.4 Changement de présentation).

Autres éléments du résultat global

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

RESULTAT NET

32,5

95,3

30,9

Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies

0,8

(0,5)

(0,5)

dont impôts

(0,3)

0,2

0,2

Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat

0,8

(0,5)

(0,5)

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

0,8

(0,5)

(0,5)

RESULTAT GLOBAL

33,3

94,8

30,4

dont Résultat net global des actionnaires d'Altareit SCA

23,5

80,5

21,5

dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales

9,9

14,3

8,9

18

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

État des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros

Note

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

retraité

retraité

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Résultat net total consolidé

32,5

95,3

30,9

Elimination de la charge (produit) d'impôt

5.3

12,6

30,9

9,2

Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes et dividendes

5.2

10,6

20,9

10,0

Résultat net avant impôt et avant intérêts nets

55,8

147,1

50,1

Elimination du résultat des filiales en équivalence

4.5

(5,8)

(16,6)

(6,1)

Elimination des amortissements et provisions

14,6

26,3

11,6

Elimination des ajustements de valeur

(0,6)

(2,9)

(1,9)

Elimination des résultats de cession

0,3

1,0

(1,0)

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

6.1

(4,1)

(3,5)

(8,7)

Marge brute d'autofinancement

60,2

151,4

43,9

Impôts payés

(2,1)

0,2

(2,7)

Incidence de la variation du bfr d'exploitation

7.4

66,4

24,0

2,5

FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS

124,4

175,6

43,8

Flux de trésorerie des activités d'investissement

Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées

(10,9)

(6,1)

(3,3)

Investissements bruts dans les filiales en équivalence et participations non consolidées

4.5

(19,3)

(83,0)

(16,6)

Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

4.3

0,0

(16,2)

(16,1)

Autres variations de périmètre

-

2,2

-

Augmentation des prêts et des créances financières

(15,5)

(11,5)

(6,5)

Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes

0,2

33,5

0,0

Désinvestissements dans les filiales en équivalence et participations non consolidées

4.5

7,0

21,4

12,4

Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite

3,4

2,2

0,0

Réduction des prêts et autres immobilisations financières

6,3

34,0

8,0

Dividendes reçus

0,3

14,7

(1,6)

Intérêts encaissés

2,2

4,3

2,2

FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT

(26,4)

(4,5)

(21,6)

Flux de trésorerie des activités de financement

Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales

-

-

-

Augmentation de capital

(0,0)

(0,0)

(0,0)

Dividendes payés aux actionnaires d'Altareit SCA

0,0

-

-

Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales

0,0

(12,4)

(0,0)

Emission d'emprunts et autres dettes financières

6.2

518,3

555,9

385,0

Remboursement d'emprunts et autres dettes financières

6.2

(291,6)

(504,9)

(314,7)

Remboursement des obligations locatives

6.2

(9,7)

(20,2)

(9,6)

Cession (acquisition) nette d'actions propres

(0,0)

0,0

0,1

Variation nette des dépôts et cautionnements

(0,4)

0,8

0,7

Intérêts versés

(6,2)

(26,0)

(8,7)

FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT

210,4

(6,7)

52,7

Variation de la trésorerie

308,5

164,4

74,9

Retraité, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, du changement de présentation du Coût de l'endettement (cf. §2.4 Changement de présentation).

Trésorerie d'ouverture

6.2

682,8

518,4

518,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie

685,0

521,9

521,9

Découverts bancaires

(2,2)

(3,5)

(3,5)

Trésorerie de clôture

6.2

991,3

682,8

593,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie

992,4

685,0

595,0

Découverts bancaires

(1,1)

(2,2)

(1,7)

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

19

État de variation des capitaux propres consolidés

Capitaux propres

Réserves et

Capitaux propres

attribuables aux

Primes

résultats

attribuables aux

actionnaires

liées au

non

actionnaires

minoritaires des

Capitaux

En millions d'euros

Capital

capital

distribués

d'Altareit SCA

filiales

propres

Au 1er janvier 2019

2,6

76,3

724,0

802,9

35,4

838,2

Impact sur les soldes d'ouverture de la première application d'IFRS 16

-

-

0,1

0,1

0,0

0,1

Résultat Net

Ecart actuariel sur engagements de retraite

Résultat global

Distribution de dividendes

Augmentation de capital

Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA

Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés Elimination des actions propres

Transactions avec les actionnaires

Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales Autres

Au 30 juin 2019

Résultat Net

Ecart actuariel sur engagements de retraite

Résultat global

Distribution de dividendes

Augmentation de capital

Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA

Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés Elimination des actions propres

Transactions avec les actionnaires

Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales Autres

Au 31 décembre 2019

Résultat Net

Ecart actuariel sur engagements de retraite

Résultat global

Distribution de dividendes

Augmentation de capital

Valorisation des paiements en actions

Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés Elimination des actions propres

Transactions avec les actionnaires

Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales Autres

Au 30 juin 2020

-

-

22,0

22,0

8,9

30,9

-

-

(0,5)

(0,5)

(0,0)

(0,5)

-

-

21,5

21,5

8,9

30,4

-

-

(0,0)

(0,0)

(0,0)

(0,0)

-

-

0,0

0,0

0,0

0,0

-

-

3,3

3,3

0,0

3,3

-

-

(9,3)

(9,3)

-

(9,3)

-

-

0,0

0,0

-

0,0

-

-

(5,9)

(5,9)

(0,0)

(5,9)

-

-

-

-

(0,2)

(0,2)

0,0

-

0,0

0,0

1,8

1,8

0,0

(0,0)

0,0

0,0

(0,1)

(0,1)

2,6

76,3

739,6

818,5

45,8

864,3

-

-

59,0

59,0

5,4

64,4

-

-

0,0

0,0

(0,0)

0,0

-

-

59,0

59,0

5,4

64,4

-

-

0,0

0,0

(12,4)

(12,4)

-

-

0,0

0,0

0,0

0,0

-

-

3,9

3,9

(0,0)

3,9

-

-

(0,4)

(0,4)

-

(0,4)

-

-

(0,0)

(0,0)

-

(0,0)

-

-

3,4

3,4

(12,4)

(8,9)

-

-

-

-

0,1

0,1

(0,0)

-

(0,0)

(0,0)

(1,8)

(1,8)

(0,0)

(0,0)

(0,0)

(0,0)

(0,0)

(0,0)

2,6

76,3

802,1

881,0

37,1

918,0

-

-

22,7

22,7

9,9

32,5

-

-

0,8

0,8

0,0

0,8

-

-

23,5

23,5

9,9

33,3

-

-

0,0

0,0

0,0

0,0

-

-

-

-

0,0

0,0

-

-

(2,9)

(2,9)

0,0

(2,9)

-

-

-

-

-

-

-

-

(0,0)

(0,0)

-

(0,0)

-

-

(3,0)

(3,0)

0,0

(2,9)

-

-

-

-

(0,9)

(0,9)

-

-

-

-

-

(0,0)

0,0

0,0

(0,0)

(0,0)

0,0

0,0

2,6

76,3

822,7

901,5

46,1

947,5

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

20

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

2

Annexe - Compte de résultat analytique

30/06/2020

31/12/2019 retraité

30/06/2019 retraité

Variations

Variations

Variations

Cash flow

de valeurs,

Cash flow

de valeurs,

Cash flow

de valeurs,

En millions d'euros

des

charges

Total

des

charges

Total

des

charges

Total

opérations

calculées,

opérations

calculées,

opérations

calculées,

(FFO)

frais de

(FFO)

frais de

(FFO)

frais de

transaction

transaction

transaction

Chiffre d'affaires

1 069,5

-

1 069,5

2 283,1

-

2 283,1

893,9

-

893,9

Coût des ventes et autres charges

(980,9)

(0,3)

(981,2)

(2 075,4)

(0,6)

(2 076,0)

(805,8)

-

(805,8)

Marge immobilière

88,6

(0,3)

88,3

207,7

(0,6)

207,1

88,1

-

88,1

Prestations de services externes

4,7

-

4,7

11,2

-

11,2

5,3

-

5,3

Production stockée

76,3

-

76,3

157,8

-

157,8

58,2

-

58,2

Charges d'exploitation

(99,3)

(6,6)

(105,9)

(217,1)

(16,3)

(233,5)

(105,1)

(7,0)

(112,1)

Frais de structure nets

(18,3)

(6,6)

(24,9)

(48,1)

(16,3)

(64,5)

(41,6)

(7,0)

(48,6)

Part des sociétés associées

7,6

(5,9)

1,6

18,1

(5,5)

12,6

9,4

(2,6)

6,8

Dotations nettes aux amortissements et provisions

-

(10,8)

(10,8)

-

(18,3)

(18,3)

-

(8,6)

(8,6)

Indemnités (frais) de transaction

-

-

-

-

(1,5)

(1,5)

-

(0,8)

(0,8)

RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT

77,9

(23,6)

54,2

177,7

(42,2)

135,5

55,9

(19,0)

36,9

Chiffre d'affaires

196,5

-

196,5

577,0

-

577,0

260,0

-

260,0

Coût des ventes et autres charges

(186,0)

-

(186,0)

(564,2)

-

(564,2)

(241,8)

-

(241,8)

Marge immobilière

10,5

-

10,5

12,9

-

12,9

18,2

-

18,2

Prestations de services externes

2,7

-

2,7

10,9

-

10,9

6,7

-

6,7

Production stockée

5,6

-

5,6

24,7

-

24,7

5,0

-

5,0

Charges d'exploitation

(14,8)

(1,3)

(16,1)

(34,9)

(3,7)

(38,6)

(15,4)

(1,6)

(16,9)

Frais de structure nets

(6,6)

(1,3)

(7,9)

0,8

(3,7)

(2,9)

(3,6)

(1,6)

(5,2)

Part des sociétés associées

0,7

3,5

4,2

9,9

(3,0)

6,9

2,4

(0,4)

1,9

Dotations nettes aux amortissements et provisions

-

(1,0)

(1,0)

-

(3,2)

(3,2)

-

(1,3)

(1,3)

Gains / Pertes sur valeur des immeubles de

-

-

-

-

1,3

1,3

-

-

-

placement

RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER

4,7

1,2

5,9

23,5

(8,6)

15,0

17,0

(3,3)

13,7

D'ENTREPRISE

Revenus locatifs

-

-

-

1,6

-

1,6

1,0

-

1,0

Autres charges

-

-

-

(0,8)

-

(0,8)

(0,5)

-

(0,5)

Loyers nets

-

-

-

0,8

-

0,8

0,6

-

0,6

Prestations de services externes

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Charges d'exploitation

(0,8)

-

(0,8)

4,7

-

4,7

2,1

-

2,1

Frais de structure nets

(0,8)

-

(0,8)

4,7

-

4,7

2,1

-

2,1

Part des sociétés associées

-

-

-

0,2

(0,3)

(0,1)

(0,0)

0,0

(0,0)

Dotations nettes aux amortissements et provisions

-

(2,3)

(2,3)

-

(5,1)

(5,1)

-

(2,2)

(2,2)

Gains / Pertes sur cessions d'actifs

-

(0,1)

(0,1)

-

(1,2)

(1,2)

-

(0,0)

(0,0)

Gains / Pertes sur valeur des immeubles de

-

-

-

-

1,0

1,0

-

2,0

2,0

placement

RESULTAT OPERATIONNEL DIVERSIFICATION

(0,8)

(2,4)

(3,2)

5,7

(5,6)

0,1

2,7

(0,2)

2,5

Autres (Corporate)

(1,2)

(0,2)

(1,4)

(3,0)

(0,4)

(3,4)

(1,0)

(0,2)

(1,2)

RESULTAT OPERATIONNEL

80,6

(25,0)

55,5

204,0

(56,8)

147,2

74,5

(22,6)

51,9

Coût de l'endettement net

(7,3)

(1,2)

(8,5)

(16,4)

(1,3)

(17,8)

(8,3)

(0,7)

(9,0)

Autres résultats financiers

(2,3)

-

(2,3)

(3,4)

-

(3,4)

(1,1)

-

(1,1)

Actualisation des dettes et créances

-

-

-

-

2,1

2,1

-

(0,1)

(0,1)

Variation de valeur et résultats de cession des

-

0,6

0,6

-

(0,1)

(0,1)

-

(0,0)

(0,0)

instruments financiers

Résultats de cession des participations

-

(0,2)

(0,2)

-

(1,7)

(1,7)

-

(1,6)

(1,6)

RESULTAT AVANT IMPOT

70,9

(25,8)

45,1

184,1

(57,9)

126,3

65,1

(25,0)

40,1

Impôts sur les sociétés

(4,1)

(8,5)

(12,6)

(4,7)

(26,2)

(30,9)

(2,5)

(6,7)

(9,2)

RESULTAT NET

66,8

(34,3)

32,5

179,4

(84,1)

95,3

62,6

(31,7)

30,9

Minoritaires

(9,8)

(0,1)

(9,9)

(14,5)

0,2

(14,3)

(9,0)

0,1

(8,9)

RESULTAT NET, PART DU GROUPE

57,0

(34,4)

22,7

164,9

(83,9)

81,0

53,6

(31,6)

22,0

Nombre moyen d'actions après effet dilutif

1 748 438

1 748 438

1 748 438

1 748 489

1 748 489

1 748 489

1 748 475

1 748 475

1 748 475

RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU

32,61

(19,66)

12,96

94,30

(47,99)

46,31

30,63

(18,08)

12,56

GROUPE

Retraité, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, du changement de présentation du Coût de l'endettement (cf. § 2.4 Changement de présentation).

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

21

3

Autres éléments de l'annexe aux comptes

semestriels consolidés

Sommaire détaillé des notes aux comptes semestriels consolidés

Note 1

Informations relatives à la Société ................................................................................................................

23

Note 2

Principes et méthodes comptables ...............................................................................................................

23

2.1

Référentiel comptable de la Société .......................................................................................................................

23

2.2

Principales estimations et jugements .....................................................................................................................

23

2.3

Autres principes de présentation des états financiers ............................................................................................

24

2.4

Changements de présentation du coût de l'endettement .......................................................................................

25

Note 3

Information sur les secteurs opérationnels ...................................................................................................

26

3.1

Eléments du bilan par secteur opérationnel ...........................................................................................................

26

3.2

Compte de résultat analytique par secteur opérationnel ........................................................................................

26

3.3

Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique .......................................

27

3.4

Chiffre d'affaires par zone géographique ...............................................................................................................

29

Note 4

Faits significatifs et évolution du périmètre de consolidation.........................................................................

30

4.1

Faits significatifs.....................................................................................................................................................

30

4.2

Périmètre ...............................................................................................................................................................

31

4.3

Evolution du périmètre de consolidation.................................................................................................................

32

4.4

Regroupements d'entreprises ................................................................................................................................

32

4.5

Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ......................................................................................

32

4.6

Actifs financiers courant et non courant .................................................................................................................

33

Note 5

Résultat.........................................................................................................................................................

34

5.1

Résultat opérationnel .............................................................................................................................................

34

5.2

Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers..........................................................................

34

5.3

Impôt sur les résultats ............................................................................................................................................

35

5.4

Résultat par action .................................................................................................................................................

36

Note 6

Passifs ..........................................................................................................................................................

37

6.1

Capitaux propres....................................................................................................................................................

37

6.2

Endettement financier net et sûretés......................................................................................................................

38

6.3

Provisions ..............................................................................................................................................................

39

Note 7

Actifs et tests de valeur .................................................................................................................................

40

7.1

Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition ..............................................................................................

40

7.2

Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles..................................................................................................

40

7.3

Immeubles de placement .......................................................................................................................................

40

7.4

Besoin en fonds de roulement d'exploitation ..........................................................................................................

41

Note 8

Gestion des risques financiers ......................................................................................................................

43

8.1

Valeur comptable des instruments financiers par catégorie ...................................................................................

43

8.2

Risque de taux .......................................................................................................................................................

44

8.3

Risque de liquidité..................................................................................................................................................

44

Note 9

Transactions avec les parties liées ...............................................................................................................

46

Note 10

Engagements du groupe et passifs éventuels ..............................................................................................

48

10.1

Engagements hors bilan.....................................................................................................................................

48

10.2

Passifs éventuels ...............................................................................................................................................

49

Note 11

Evénements postérieurs à la date de clôture ................................................................................................

49

22

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

NOTE 1 INFORMATIONS

RELATIVES A LA SOCIETE

Altareit est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment B. Le siège social est situé 87 rue de Richelieu à Paris.

Altareit est un acteur significatif des secteurs de la promotion Logement et Immobilier d'entreprise, qui contrôle notamment à 100% les promoteurs Cogedim, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine.

Altareit est détenue à 99,85% par le groupe Altarea dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A.

Altareit présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros.

Les comptes consolidés établis au titre de la période close le 30 juin 2020 ont été arrêtés par la Gérance le 6 août 2020, après avoir été examinés par le Comité d'Audit et par le Conseil de Surveillance.

NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES

COMPTABLES

2.1 Référentiel comptable de la Société

Les comptes consolidés semestriels du groupe Altareit au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe Altareit pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, présentés dans le document de référence déposé à l'AMF le 30 mars 2020 sous le numéro D.20-0212.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB et telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 :

  • Modification d'IFRS 3 - Nouvelle définition d'une activité
  • Modifications d'IAS 1 et d'IAS 8 - Définition de la matérialité dans les états financiers
  • Modifications des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 :
    Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) - Phase 1
  • Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
  • Décision de l'IFRIC sur la détermination de la durée de location des contrats (IFRS 16).

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 30 juin 2020 et dont l'application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er juillet

2020 ou postérieurement :

Néant.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2020 et dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin

2020 :

Néant.

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvées par l'Union Européenne en 2020 ou non encore approuvées par l'Union Européenne :

  • IFRS 17 - Contrats d'assurance
  • Modification d'IFRS 16 - concessions de loyers liées à la crise du Covid
  • Modifications des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 :
    Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) - Phase 2
  • Modification d'IAS 1 - Classement des dettes en courant / non courant
  • Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2018 - 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16)
  • Modification d'IFRS 3 - Mise à jour des références au cadre conceptuel
  • Modification d'IAS 16 - Comptabilisation des produits générés avant la mise en service
  • Modification d'IAS 37 - Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire.

2.2 Principales estimations et jugements

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable ou de la classification des éléments de produits et de charges et d'actifs et de passifs. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent être ultérieurement différents des estimations retenues.

Les estimations comptables pour les comptes au 30 juin 2020 ont été réalisées dans un contexte de crise économique et sanitaire (Covid) générant un climat d'incertitudes. Le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date de l'établissement des comptes consolidés résumés quant aux impacts de cette crise.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

23

La valorisation des incorporels non amortissables

  • l'évaluation des écarts d'acquisition et des marques (se

référer à la note

2.4.7 « Suivi de la valeur des actifs non

courants (hors

actifs financiers et immeubles de

placement) et

pertes de valeur »

et 7.1

« Immobilisations

incorporelles

et

écarts

d'acquisition »),

Les écarts d'acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (telles les marques) font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur identifié (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue).

La valeur au bilan des actifs (et certains passifs associés) directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant, à des groupes d'U.G.T.s, y inclus les actifs incorporels (marques notamment) et écarts d'acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes U.G.T.s ou groupes d'U.G T.s, définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et leur valeur d'utilité. Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs (programme immobilier) qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les conséquences économiques de la crise Covid ne représentent pas à la clôture de ces comptes semestriels des indices de potentielle perte de valeur des U.G.T.s ou groupe d'U.G.T.s. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2019 démontrent des valeurs d'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode des DCF) très largement supérieures à la valeur des U.G.T.s ou groupe d'U.G.T.s. Ainsi, le Groupe n'a pas réalisé au 30 juin 2020 de test de dépréciation spécifique.

Les valorisations des autres actifs ou passifs

  • l'évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.4.5 « Immeubles de placement » et 7.3 « Immeubles de placement »),

Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue d'en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux.

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement des immeubles de bureau. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2020.

  • l'évaluation des droits d'utilisation, et obligations

locatives (se référer au paragraphe 2.5 « Changements de méthode intervenus en 2019 »),

• l'évaluation des stocks (se référer à la note 2.4.8

  • « Stocks »),

  • l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 2.4.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats »),
  • l'évaluation des paiements en actions (se référer aux

notes 2.4.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres »),

24 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

  • l'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers »).

Les estimations des résultats opérationnels

  • l'évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement
    (se référer à la note 2.4.17 « Chiffre d'affaires et charges associées »).

Les notes citées ci-dessus et numérotées 2.4.xx font référence à l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.3 Autres principes de présentation des états financiers

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions internes et de dividendes sont éliminés, en respectant le mode de consolidation, lors de la préparation des états financiers consolidés.

Classement au bilan

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants.

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

ALTAREIT

2.4 Changements de présentation du coût de l'endettement

2.4.1 Coût de l'endettement

Afin d'améliorer la lisibilité de son coût de l'endettement, le Groupe a décidé d'isoler sur une ligne spécifique « Autres résultats financiers » notamment les charges liées aux obligations locatives et aux redevances contractuelles sur immeubles de placement.

En millions d'euros

31/12/2019

Impact

31/12/2019

30/06/2019

Impact

30/06/2019

publié

retraité

publié

retraité

RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART

DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN

144,4

-

144,4

49,2

-

49,2

EQUIVALENCE

Coût de l'endettement net

Charges financières

Produits financiers

Autres résultats financiers

Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers

(21,8)

4,0

(17,8)

(10,7)

1,7

(9,0)

(25,7)

4,0

(21,7)

(12,7)

1,7

(11,1)

3,9

(0,0)

3,9

2,1

(0,0)

2,1

-

(3,4)

(3,4)

-

(1,1)

(1,1)

(0,1)

-

(0,1)

(0,0)

-

(0,0)

Actualisation des dettes et créances

2,1

-

2,1

(0,1)

-

(0,1)

Résultats de cession des participations

1,0

-

1,0

1,1

-

1,1

Dividendes

0,6

(0,6)

-

0,5

(0,5)

-

Résultat avant impôts

126,3

-

126,3

40,1

-

40,1

Impôt sur les résultats

(30,9)

-

(30,9)

(9,2)

-

(9,2)

RESULTAT NET

95,3

-

95,3

30,9

-

30,9

dont Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit

81,0

-

81,0

22,0

-

22,0

dont Résultat Net, part des actionnaires minoritaires

14,3

-

14,3

8,9

-

8,9

des filiales

2.4.2 Actifs financiers non courant et courant

Le Groupe a choisi de présenter sur une ligne distincte les titres et créances sur les sociétés mises en équivalence à compter du 1er janvier 2020, ainsi les comptes 31 décembre 2019 ont été retraités en conséquence. Au 31 décembre 2019, les titres non consolidés ont été reclassés en Actifs financiers non courant pour un montant de 33,6 millions d'euros.

Les lignes renommées « Actifs financiers non courant » et

  • Actifs financiers courant » intègrent les lignes historiques
  • Prêts et créances non courant » et « Prêts et créances financières (courant) ». Information sur les secteurs opérationnels

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

25

NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS

3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel

Au 30 juin 2020

Logement

Immobilier

Diversification

TOTAL

d'entreprise

En millions d'euros

Actifs et passifs opérationnels

Immobilisations incorporelles

282,8

21,5

0,0

304,3

Immobilisations corporelles

19,5

-

1,0

20,5

Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles

147,0

0,0

3,2

150,2

Immeubles de placement

-

31,1

0,0

31,1

Titres et créances sur les sociétés en équivalence

172,0

87,6

1,9

261,5

Besoin en fonds de roulement d'exploitation

654,4

6,9

(4,4)

657,0

Total actifs et passifs opérationnels

1 275,7

147,1

1,8

1 424,5

Au 31 décembre 2019 retraité

Logement

Immobilier

Diversification

TOTAL

En millions d'euros

d'entreprise

Actifs et passifs opérationnels

Immobilisations incorporelles

281,6

21,5

0,0

303,1

Immobilisations corporelles

13,5

4,4

1,0

18,9

Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles

16,4

-

5,4

21,7

Immeubles de placement

-

31,1

-

31,1

Titres et créances sur les sociétés en équivalence

170,6

77,0

1,9

249,5

Besoin en fonds de roulement d'exploitation

773,4

(46,8)

(5,7)

721,0

Total actifs et passifs opérationnels

1 255,5

87,2

2,6

1 345,3

3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel

Se référer au compte de résultat analytique des états financiers.

26

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

3.3 Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique

3.3.1 Etat du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique

30/06/2020

31/12/2019 retraité

30/06/2019 retraité

Cash-flow

Variation

Cash-flow

Variation

Cash-flow

Variation

de valeurs,

de valeurs,

de valeurs,

courant

courant

courant

charges

charges

charges

En millions d'euros

des

Total

des

Total

des

Total

calculées,

calculées,

calculées,

opérations

opérations

opérations

frais de

frais de

frais de

(FFO)

(FFO)

(FFO)

transaction

transaction

transaction

Revenus locatifs

-

-

-

1,6

-

1,6

1,0

-

1,0

Charges locatives non récupérées

-

-

-

(0,8)

-

(0,8)

(0,5)

-

(0,5)

Loyers nets

-

-

-

0,8

-

0,8

0,6

-

0,6

Chiffre d'affaires

1 266,1

-

1 266,1

2 860,2

-

2 860,2

1 153,9

-

1 153,9

Coûts des ventes

(1 115,1)

-

(1 115,1)

(2 477,9)

-

(2 477,9)

(984,4)

-

(984,4)

Charges commerciales

(51,8)

-

(51,8)

(132,6)

(0,0)

(132,7)

(55,9)

(0,0)

(55,9)

Dotation nette aux provisions sur actif circulant

(0,0)

-

(0,0)

(29,7)

-

(29,7)

(7,4)

(0,0)

(7,4)

Amortissement des relations clientèles

-

(0,3)

(0,3)

-

(0,6)

(0,6)

-

-

-

Marge immobilière

99,1

(0,3)

98,8

220,0

(0,6)

219,3

106,3

(0,0)

106,3

Prestations de services externes

7,4

-

7,4

22,1

-

22,1

12,1

-

12,1

Production immobilisée et stockée

81,9

-

81,9

182,5

-

182,5

63,2

-

63,2

Charges de personnel

(80,5)

(5,2)

(85,7)

(168,3)

(14,3)

(182,5)

(83,2)

(6,3)

(89,4)

Autres charges de structure

(36,2)

(2,7)

(38,9)

(81,4)

(6,4)

(87,8)

(36,7)

(2,3)

(39,0)

Dotations aux amortissements des biens d'exploitation

-

(12,0)

(12,0)

-

(20,0)

(20,0)

-

(9,9)

(9,9)

Frais de structure nets

(27,5)

(19,9)

(47,3)

(45,0)

(40,7)

(85,7)

(44,6)

(18,5)

(63,1)

Autres produits et charges

0,6

(0,2)

0,4

(0,0)

0,2

0,2

0,5

(0,2)

0,4

Dotations aux amortissements

-

(2,4)

(2,4)

-

(5,0)

(5,0)

-

(2,2)

(2,2)

Frais de transaction

-

-

-

-

(1,5)

(1,5)

-

(0,8)

(0,8)

Autres

0,6

(2,6)

(1,9)

(0,0)

(6,3)

(6,3)

0,5

(3,2)

(2,7)

Résultat sur cession d'actifs de placement

-

(0,1)

(0,1)

-

(1,2)

(1,2)

-

-

-

Variations de valeur des immeubles de placement

-

-

-

-

2,3

2,3

-

2,0

2,0

Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés

-

(0,0)

(0,0)

-

(0,5)

(0,5)

-

(0,0)

(0,0)

Dotation nette aux provisions

-

0,3

0,3

-

(1,0)

(1,0)

-

0,1

0,1

RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU

RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN

72,3

(22,6)

49,7

175,7

(48,0)

127,8

62,7

(19,6)

43,1

EQUIVALENCE

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

8,3

(2,5)

5,8

25,5

(8,9)

16,6

9,1

(3,0)

6,1

RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU

RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN

80,6

(25,0)

55,5

201,3

(56,8)

144,4

71,8

(22,6)

49,2

EQUIVALENCE

Coût de l'endettement net

(7,3)

(1,2)

(8,5)

(16,4)

(1,3)

(17,8)

(8,3)

(0,7)

(9,0)

Charges financières

(9,3)

(1,2)

(10,5)

(20,4)

(1,3)

(21,7)

(10,4)

(0,7)

(11,1)

Produits financiers

2,0

-

2,0

3,9

-

3,9

2,1

-

2,1

Autres résultats financiers

(2,3)

-

(2,3)

(3,4)

-

(3,4)

(1,1)

-

(1,1)

Variation de valeur et résultat de cessions des instruments

-

0,6

0,6

-

(0,1)

(0,1)

-

(0,0)

(0,0)

financiers

Actualisation des dettes et créances

-

-

-

-

2,1

2,1

-

(0,1)

(0,1)

Résultat de cession de participation (a)

-

(0,2)

(0,2)

2,7

(1,7)

1,0

2,7

(1,6)

1,1

Résultat avant impôts

70,9

(25,8)

45,1

184,1

(57,9)

126,3

65,1

(25,0)

40,1

Impôt sur les résultats

(4,1)

(8,5)

(12,6)

(4,7)

(26,2)

(30,9)

(2,5)

(6,7)

(9,2)

RESULTAT NET

66,8

(34,3)

32,5

179,4

(84,1)

95,3

62,6

(31,7)

30,9

dont Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA

57,0

(34,4)

22,7

164,9

(83,9)

81,0

53,6

(31,6)

22,0

dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des

9,8

0,1

9,9

14,5

(0,2)

14,3

9,0

(0,1)

8,9

Nombre moyen d'actions non dilué

1 748 438

1 748 438

1 748 438

1 748 489

1 748 489

1 748 489

1 748 475

1 748 475

1 748 475

Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base

32,61

(19,66)

12,96

94,30

(47,99)

46,31

30,63

(18,08)

12,56

par action (€)

Nombre moyen d'actions dilué

1 748 438

1 748 438

1 748 438

1 748 489

1 748 489

1 748 489

1 748 475

1 748 475

1 748 475

Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué

32,61

(19,66)

12,96

94,30

(47,99)

46,31

30,63

(18,08)

12,56

par action (€)

Retraité, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, du changement de présentation du Coût de l'endettement (cf. § 2.4 Changement de présentation).

  1. Le résultat de cession de participation a été réaffecté à chacune des activités d'appartenance au résultat de cession d'actifs lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en intégration globale ou à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en mise en équivalence.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

27

3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat

Au 30 juin 2020

Logement

Immobilier

Diversification

Autres

TOTAL

d'entreprise

(Corporate)

En millions d'euros

Marge immobilière

88,3

10,5

-

-

98,8

Frais de structure nets

(34,2)

(13,1)

-

-

(47,3)

Autres

(1,4)

4,0

(3,1)

(1,4)

(1,9)

Résultat sur cession d'actifs de placement

-

-

(0,1)

-

(0,1)

Ajustements de valeurs

(0,0)

-

-

-

(0,0)

Dotations nettes aux provisions

(0,0)

0,3

0,0

-

0,3

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

1,6

4,2

-

-

5,8

RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)

54,2

5,9

(3,2)

(1,4)

55,5

Reclassement de résultats de cession des participations

-

-

-

-

-

RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)

54,2

5,9

(3,2)

(1,4)

55,5

Au 31 décembre 2019

Logement

Immobilier

Diversification

Autres

TOTAL

d'entreprise

(Corporate)

En millions d'euros

Loyers nets

-

-

0,8

-

0,8

Marge immobilière

207,1

12,9

(0,0)

(0,6)

219,3

Frais de structure nets

(79,6)

(6,1)

-

-

(85,7)

Autres

(3,7)

0,1

0,1

(2,8)

(6,3)

Résultat sur cession d'actifs de placement

-

-

(1,2)

-

(1,2)

Ajustements de valeurs

(0,5)

1,3

1,0

-

1,9

Dotations nettes aux provisions

(0,5)

(0,1)

(0,4)

-

(1,0)

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

12,6

4,2

(0,1)

-

16,6

RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)

135,5

12,2

0,1

(3,4)

144,4

Reclassement de résultats de cession des participations

-

2,7

-

-

2,7

RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)

135,5

14,9

0,1

(3,4)

147,2

Au 30 juin 2019

Logement

Immobilier

Diversification

Autres

TOTAL

d'entreprise

(Corporate)

En millions d'euros

Marge immobilière

88,1

18,2

(0,0)

-

106,3

Frais de structure nets

(56,8)

(6,3)

-

-

(63,1)

Autres

(1,3)

(0,2)

0,1

(1,2)

(2,7)

Ajustements de valeurs

(0,0)

(0,0)

2,0

-

2,0

Dotations nettes aux provisions

0,1

0,0

(0,1)

-

0,1

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

6,8

(0,8)

(0,0)

-

6,1

RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)

36,9

10,9

2,5

(1,2)

49,2

Reclassement de résultats de cession des participations

-

2,7

-

-

2,7

RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)

36,9

13,7

2,5

(1,2)

51,9

28

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

3.4 Chiffre d'affaires par zone géographique

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

En millions d'euros

France

Autres

Total

France

Autres

Total

France

Autres

Total

Chiffre d'affaires

1 069,5

-

1 069,5

2 283,1

-

2 283,1

893,9

-

893,9

Prestations de services externes

4,7

-

4,7

11,2

-

11,2

5,3

-

5,3

Logement

1 074,2

-

1 074,2

2 294,3

-

2 294,3

899,2

-

899,2

Chiffre d'affaires

196,5

-

196,5

577,0

-

577,0

260,0

-

260,0

Prestations de services externes

2,4

0,3

2,7

10,4

0,5

10,9

6,5

0,3

6,7

Immobilier d'entreprise

199,0

0,3

199,2

587,4

0,5

587,9

266,4

0,3

266,7

Chiffre d'affaires

-

-

-

1,6

-

1,6

1,0

-

1,0

Diversification

-

-

-

1,6

-

1,6

1,0

-

1,0

Total Chiffre d'affaires

1 273,2

0,3

1 273,4

2 883,3

0,5

2 883,9

1 166,7

0,3

1 167,0

En 2020, un client a représenté plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit 325 millions d'euros dans le secteur du Logement.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

29

NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE

CONSOLIDATION

4.1 Faits significatifs

Logement

Impacts du confinement sur l'activité du semestre

Malgré la baisse des contacts commerciaux durant le confinement (fermeture des bureaux de vente et des réseaux

  • compter du 16 mars), la mobilisation des équipes a permis de maintenir l'activité commerciale à un niveau d'environ 30% de l'activité normale, pour les ventes aux particuliers.

Le Groupe a utilisé à plein ses outils digitaux, et notamment la e-réservation permettant de contractualiser online les ventes dans des conditions sécurisées.

Les ventes notariées ont en revanche connu un arrêt quasi- total, malgré le décret permettant de signer des actes à distance dont l'impact a été relativement marginal. Ces dernières ont fortement repris à partir de mi-mai.

En parallèle, la quasi-totalité des quelques 300 chantiers en cours ont connu un arrêt entre fin mars et mi-avril.

Accords auprès de grands institutionnels

Altarea et CDC Habitat ont signé fin avril un premier accord portant sur la vente d'environ 3 500 lots pour un montant de 825 millions d'euros HT à 100%. Cet accord, qui concerne en majorité des programmes au stade « Permis de construire obtenu», a été régularisé à 70% à fin juin et à près de 80% à fin juillet.

A ce montant, il convient d'ajouter 72 millions d'euros de ventes réalisées par Woodeum, filiale du Groupe à 50%.

Au total, les réservations s'élèvent à 1 921 millions d'euros, en progression de +30%.

Immobilier d'Entreprise

Impacts du confinement sur l'activité du semestre

Le principal impact du confinement a été la mise à l'arrêt de la majorité des chantiers en cours, à l'exception de Bridge à Issy-les-Moulineaux (futur siège social d'Orange) et du siège social d'Altarea rue de Richelieu, dont les travaux ont été ralentis sans jamais avoir été arrêtés.

Les chantiers ont repris progressivement et sur un rythme plus lent à partir de mi-avril, avec pour conséquence principale un report des dates de livraison des projets et un décalage de résultat notamment de 2020 sur 2021.

Placements

Au 1er semestre 2020, le Groupe a placé 88 millions d'euros

  • Paris et en Régions, dont la vente en VEFA des 9 700 m² de bureaux du grand projet mixte Bobigny-La Place.

Compte tenu de la période de confinement, le pipeline a peu évolué ce semestre, enregistrant principalement la sortie de l'opération Richelieu.

Livraisons

Les travaux de restructuration du nouveau siège social d'Altarea situé au 87 rue de Richelieu à Paris se sont achevés ce semestre malgré le confinement et les collaborateurs franciliens du Groupe s'y sont installés progressivement au mois de juin 2020.

30

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

4.2 Périmètre

Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d'affaires et de total actif, sont les suivantes :

30/06/2020

31/12/2019

SOCIÉTÉ

SIREN

Méthode

Intérêt

Intégration

Méthode

Intérêt

Intégration

ALTAREIT SCA

552091050

société mère

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

Logement

Altarea Cogedim IDF Grande Métropole

810928135

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

Altarea Cogedim Grands Projets

810926519

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

Altarea Cogedim Régions

810847905

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

MARSEILLE MICHELET SNC

792774382

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

COEUR MOUGINS SNC

453830663

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

ISSY COEUR DE VILLE SNC

830181079

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

ISSY COEUR DE VILLE COMMERCES SNC

828184028

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

ALTA FAUBOURG SAS

444560874

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

HP SAS IG

480309731

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC HORIZONS IG

825208093

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

Altarea Cogedim ZAC VLS (SNC)

811910447

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC VITROLLES LION3

811038363

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

PITCH PROMOTION SAS (ex Alta Favart SAS)

450042338

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SCCV SEVRAN FREINVILLE

801560079

IG

60,0%

100,0%

IG

60,0%

100,0%

SCCV ARGENTEUIL SARRAZIN

822894432

IG

51,0%

100,0%

IG

51,0%

100,0%

SCCV SAINT-CYR LA FAVORITE

824331060

IG

80,0%

100,0%

IG

80,0%

100,0%

SCCV BEZONS COEUR DE VILLE A1 & A2- LOGEMENTS

819929845

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SCCV GIF MOULON A4

830886115

IG

25,0%

100,0%

IG

25,0%

100,0%

SNC BOBIGNY COEUR DE VILLE

838941011

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC TOULOUSE TMA PLACE CENTRALE

821922564

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

PITCH PROMOTION SNC

422989715

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SCCV ARTCHIPEL

841150071

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SCCV CLICHY ROGUET

880090212

IG

51,0%

100,0%

NI

0,0%

0,0%

SCCV ANTONY HARMONY 2

818587438

co-entreprise

ME

51,0%

51,0%

ME

51,0%

51,0%

SCCV ZAC RIVE GAUCHE LOT 4

804129864

entreprise associée

ME

50,0%

50,0%

ME

50,0%

50,0%

SCCV BAGNOLET ALLENDE

821889151

entreprise associée

ME

49,0%

49,0%

ME

49,0%

49,0%

SCCV ILOT 2B SUD

810249797

co-entreprise

ME

45,0%

45,0%

ME

45,0%

45,0%

SAS MB TRANSACTIONS

425039138

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM GESTION

380375097

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM PARIS METROPOLE

319293916

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SARL ASNIERES AULAGNIER

487631996

co-entreprise

ME

50,0%

50,0%

ME

50,0%

50,0%

SNC COGEDIM GRAND LYON

300795358

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM MEDITERRANEE

312347784

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM PROVENCE

442739413

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM MIDI-PYRENEES

447553207

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM GRENOBLE

418868584

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM SAVOIES-LEMAN

348145541

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM AQUITAINE

388620015

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM ATLANTIQUE

501734669

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON

532818085

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

COGEDIM SAS

54500814

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SNC SURESNES MALON

832708663

co-entreprise

ME

50,0%

50,0%

ME

50,0%

50,0%

SAS BAGNEUX 116

839324175

IG

51,0%

100,0%

IG

51,0%

100,0%

SNC LYON LES MOTEURS

824866388

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SCCV PARIS CAMPAGNE PREMIERE

530706936

IG

51,0%

100,0%

IG

51,0%

100,0%

SCCV BOBIGNY PARIS

812846525

IG

51,0%

100,0%

IG

51,0%

100,0%

SCCV RUEIL BONAPARTE MANET

817961196

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

SCCV JOINVILLE H.PINSON

821764107

IG

50,1%

100,0%

IG

50,1%

100,0%

SCCV CHAMPIGNY ALEXANDRE FOURNY

829377894

IG

50,1%

100,0%

IG

50,1%

100,0%

SCCV 61-75 PARIS AVENUE DE FRANCE

830917100

co-entreprise

ME

50,0%

50,0%

ME

50,0%

50,0%

SCCV SURESNES BMV

834261497

IG

50,1%

100,0%

IG

50,1%

100,0%

SCCV ASNIERES 94 GRESILLONS

849115258

IG

51,0%

100,0%

IG

51,0%

100,0%

SCCV CROIX DE DAURADE

829774173

IG

51,0%

100,0%

IG

51,0%

100,0%

SEVERINI

499459204

IG

85,0%

100,0%

IG

85,0%

100,0%

WOODEUM RESIDENTIEL SAS (IS)

807674775

ME

50,0%

50,0%

ME

50,0%

50,0%

Immobilier d'entreprise

ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC

535056378

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE ASSET MANAGEMENT SNC

534207386

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

AF INVESTCO ARAGO (SNC)

494382351

entreprise associée

ME

30,1%

30,1%

ME

30,1%

30,1%

ALTA VAI HOLDCO A (ex Salle wagram, ex theatre de l'empire)

424007425

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

PASCALPROPCO (SAS)

437929813

entreprise associée

ME

15,1%

15,1%

ME

15,1%

15,1%

SCCV RUEIL LE LUMIERE

822728473

entreprise associée

ME

20,0%

20,0%

ME

20,0%

20,0%

SNC ISSY COEUR DE VILLE PROMOTION BUREAUX

829845536

IG

51,0%

100,0%

IG

51,0%

100,0%

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

31

4.3 Evolution du périmètre de consolidation

Absorption,

Changement de

31/12/2019

Acquisition

Création

Cession

dissolution,

mode de

30/06/2020

En nombre de sociétés

déconsolidation

consolidation

Filiales en intégration globale

330

-

13

(1)

(16)

-

326

Coentreprises(a)

118

-

6

-

(5)

-

119

Entreprises associées(a)

76

1

1

(1)

(5)

-

72

Total

524

1

20

(2)

(26)

-

517

(a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Détail des acquisitions nettes (cessions) de sociétés consolidées, trésorerie acquise (cédée) déduite

Au cours du semestre, le Groupe n'a réalisé aucune acquisition ou cession significative.

4.4 Regroupements d'entreprises

Le Groupe n'a pas effectué de regroupements d'entreprises au cours du premier semestre.

4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence

En application des normes IFRS 10, 11 et 12 sont comptabilisées dans le poste titres et créances dans les sociétés mises en équivalence les participations dans les co-

entreprises ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations.

4.5.1 Valeurs en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

Valeur en équivalence des co-entreprises

62,1

63,1

Valeur en équivalence des entreprises associées

34,6

27,3

Valeur des Participations mises en équivalence

96,6

90,4

Créances sur co-entreprises

47,5

43,3

Créances sur entreprises associées

117,4

115,8

Créances sur filiales en équivalence

164,8

159,2

Total titres et créances sur les sociétés mises en équivalence

261,5

249,5

4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées

En millions d'euros

Co-

Entreprises

30/06/2020

Co-

Entreprises

31/12/2019

Co-

Entreprises

30/06/2019

Entreprises

Associées

Entreprises

Associées

Entreprises

Associées

Eléments du bilan en quote-part :

Actifs non courants

107,5

145,9

253,5

107,4

139,1

246,5

57,6

129,3

186,8

Actifs courants

280,9

195,3

476,2

290,3

246,1

536,4

189,3

203,5

392,8

Total Actifs

388,4

341,2

729,7

397,6

385,2

782,8

246,9

332,8

579,7

Passifs non courants

82,2

158,0

240,2

87,9

158,1

246,1

68,9

140,5

209,4

Passifs courants

244,1

148,7

392,8

246,6

199,7

446,4

158,7

156,8

315,5

Total Dettes

326,4

306,7

633,0

334,6

357,9

692,5

227,6

297,3

524,9

Actif net en équivalence

62,1

34,6

96,6

63,1

27,3

90,4

19,3

35,5

54,8

Eléments du compte de résultat en quote-part :

Résultat opérationnel

3,1

5,6

8,6

10,5

15,9

26,4

4,4

5,8

10,1

Coût de l'endettement net

(0,8)

(2,8)

(3,6)

(1,1)

(5,2)

(8,8)

(0,2)

(2,8)

(3,1)

Autres résultats financiers

(1,3)

(0,1)

(1,4)

(2,3)

(0,2)

(2,5)

(1,0)

(0,1)

(1,1)

Variation de valeur des instruments

-

0,0

0,0

-

(0,1)

(0,1)

-

(0,1)

(0,1)

Résultat net avant impôt

1,0

2,6

3,6

7,1

10,5

17,5

3,1

2,8

5,8

Impôts sur les sociétés

(0,8)

3,0

2,2

1,1

(2,0)

(0,9)

0,6

(0,4)

0,2

Résultat net en équivalence (après

impôt)

0,2

5,7

5,8

8,2

8,5

16,6

3,7

2,3

6,1

Résultat hors groupe

-

(0,0)

(0,0)

-

-

-

-

-

-

Résultat net, part du groupe

0,2

5,7

5,8

8,2

8,5

16,6

3,7

2,3

6,1

32

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

Le chiffre d'affaires réalisé avec les co-entreprises par le Groupe s'établit à 7,3 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 58,6 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 2,6 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s'établit à 1,9 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 11,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 6,0 millions d'euros au 30 juin 2019.

4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quote- part)

Engagements donnés

La société Cogedim Résidences Services s'est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés.

En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements.

Dans le cadre de l'activité de promotion immobilière pour les co-entreprises, des garanties financières d'achèvement de travaux et des garanties sur paiement à terme d'actifs ont été données respectivement pour 63,4 et 1,9 millions d'euros au 30 juin 2020.

4.6 Actifs financiers courant et non courant

Au 30 juin 2020, les actifs financiers courant et non courant s'élèvent à 79,5 millions d'euros et sont principalement constitués :

  • de titres non consolidés pour un montant 36,5 millions d'euros,
    A chaque date de clôture, les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur soit par résultat soit par capitaux propres. Dans le cas des actions de sociétés cotées, cette juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture considérée. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, dont la meilleure estimation est le coût d'acquisition majoré des frais de transaction,
  • de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour un montant 8,0 millions d'euros,
  • de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 35,0 millions d'euros.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

33

NOTE 5

RESULTAT

5.1 Résultat opérationnel

5.1.1 Loyers nets

Les loyers nets s'établissaient à 0,6 million d'euros au 30 juin 2019 et correspondaient aux revenus tirés de l'exploitation de la galerie commerciale Reflets Compans située à Toulouse, actif cédé fin 2019.

5.1.2 Marge immobilière

La marge immobilière du groupe Altareit s'établit au 30 juin 2020 à 98,8 millions d'euros contre 106,3 millions d'euros en juin 2019, baisse accusée principalement sur l'Immobilier d'entreprise.Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement s'élève à 3 946 millions d'euros au 30 juin 2020.

Le Backlog Promotion Immobilier d'entreprise des sociétés intégrées globalement s'élève à 479 millions d'euros au 30 juin 2020.

5.2 Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers

5.2.1 Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

retraité

retraité

Intérêts obligataires et bancaires

(9,2)

(20,2)

(10,1)

Intérêts sur avance d'associés

1,9

3,8

1,8

Autres produits et charges financiers

0,0

(0,0)

(0,0)

Produits et charges financiers FFO

(7,3)

(16,4)

(8,3)

Etalement des frais d'émission d'emprunt(a)

(1,2)

(1,3)

(0,7)

COÛT DE L'ENDETTEMENT NET

(8,5)

(17,8)

(9,0)

(a) Etalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément à la norme IFRS 9.

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément à la norme IFRS 9.

5.2.2 Autres résultats financiers

Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d'intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement (se référer au §2.4 Changement de présentation).

34

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

5.3 Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit (répartition entre impôts exigibles et différés et ventilation par nature de l'impôt différé) :

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

Impôt courant

(4,1)

(4,7)

(2,5)

Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé

(9,8)

(19,0)

(4,5)

Ecarts d'évaluation

0,1

0,2

-

Juste valeur des immeubles de placement

(0,1)

(0,5)

(0,8)

Juste valeur des instruments financiers de couverture

(0,2)

0,0

0,0

Marge à l'avancement

1,6

(7,1)

(1,7)

Autres différences temporelles

(0,1)

0,2

0,4

Impôt différé

(8,5)

(26,2)

(6,7)

Total produit (charge) d'impôt

(12,6)

(30,9)

(9,2)

Taux effectif d'impôt

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

Résultat avant impôt des sociétés intégrées

39,3

109,6

34,0

Economie (charge) d'impôt du groupe

(12,6)

(30,9)

(9,2)

Taux effectif d'impôt

(32,07)%

(28,24)%

(26,98)%

Taux d'impôt en France

28,92%

32,02%

32,02%

Impôt théorique

(11,4)

(35,1)

(10,9)

Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel

(1,2)

4,1

1,7

Ecarts liés au traitement des déficits

(0,2)

(1,9)

(0,5)

Autres différences permanentes et différences de taux

(1,0)

6,0

2,2

Actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

Déficits fiscaux activés

56,8

66,5

Ecarts d'évaluation

(27,3)

(27,4)

Juste valeur des immeubles de placement

(1,3)

(1,2)

Juste valeur des instruments financiers

(0,2)

0,0

Marge à l'avancement

(66,9)

(68,1)

Autres différences temporelles

0,1

0,2

Impôts différés nets au bilan

(38,8)

(29,9)

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe. Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit.

Les impôts différés sont calculés au taux de 28,92%, taux fixé par la loi de finances pour 2020.

La loi de finances prévoit la baisse progressive du taux de l'impôt sur les sociétés, qui serait fixé à 27,37% en 2021, et 25,83% à compter du 1er janvier 2022.

Pour anticiper l'incidence de ces baisses futures au-delà de 2020, une décote a été appliquée à l'impôt calculé sur les éléments identifiés comme sans retournement avant cette date.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

35

5.4 Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

Numérateur

Résultat net, part du Groupe

22,7

81,0

22,0

Dénominateur

Nombre moyen d'actions

1 748 438

1 748 489

1 748 475

pondéré non dilué

Effet des actions potentielles

dilutives

Option de souscription d'actions

-

-

-

Droits d'attribution d'actions

-

-

-

gratuites

Effet dilutif potentiel total

-

-

-

Nombre moyen d'actions

1 748 438

1 748 489

1 748 475

pondéré dilué

Résultat net, part du Groupe,

12,96

46,31

12,56

non dilué par action (en €)

Résultat net, part du Groupe,

12,96

46,31

12,56

dilué par action (en €)

36

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

NOTE 6

PASSIFS

6.1 Capitaux propres

6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres

Capital (en euros)

En nombre de titres et en euros

Nombre

Nominal

Capital social

d'actions

Nombre d'actions émises au 31 décembre 2018

1 750 487

1,50

2 626 731(a)

Aucune modification sur l'exercice 2019

Nombre d'actions émises au 31 décembre 2019

1 750 487

1,50

2 626 731(a)

Aucune modification sur la période du 1 janvier 2020 au 30 juin 2020

Nombre d'actions émises au 30 juin 2020

1 750 487

1,50

2 626 731(a)

(a) Le capital social incorpore un montant de 1 000€ correspondant à la valeur nominale des 10 parts sociales attribuées au gérant commandité.

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée qui contrôle Altareit. Le règlement peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie, toutefois les plans portant sur le titre Altarea SCA seront réglés exclusivement en actions.

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à 4,5 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 4,9 millions d'euros au 1er semestre 2019.

Attribution d'actions gratuites

Nombre de droits

Droits en

Modifications

Droits en

Date d'attribution

Date d'acquisition

circulation au

Attributions

Livraisons

circulation au

attribuées

des droits(a)

31/12/2019

30/06/2020

Plan d'attribution sur titres

21 février 2018

7 916

21 février 2020

7 424

(7 219)

(205)

2 mars 2018

18 504 (b)

2 mars 2020

15 735

(15 170)

(565)

30 mars 2018

3 419

30 mars 2020

3 419

(3 419)

-

20 juillet 2018

41 500 (b)

31 mars 2021

41 500

(3 000)

38 500

7 septembre 2018

14 800 (b)

31 mars 2021

14 800

-

14 800

3 décembre 2018

5 000 (b)

31 mars 2021

5 000

-

5 000

15 mars 2019

29 069

15 mars 2020

18 449

(17 966)

(483)

18 mars 2019

9 461

18 mars 2021

6 712

(135)

6 577

19 mars 2019

41 531

19 mars 2022

22 595

(1 015)

21 580

6 juin 2019

1 355

20 mars 2022

1 355

(135)

1 220

18 décembre 2019

3 000 (b)

31 mars 2021

3 000

-

3 000

20 avril 2020

36 885

20 avril 2021

36 885

-

36 885

21 avril 2020

13 487

21 avril 2022

13 487

-

13 487

22 avril 2020

27 364

22 avril 2023

27 564

(200)

27 364

30 avril 2020

3 300

30 avril 2021

3 300

-

3 300

Total

256 591

139 989

81 236

(43 774)

(5 738)

171 713

  1. Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans.
  2. Plans soumis à des conditions de performance.

Actions propres

Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.

En outre, un produit net sur cession des actions propres a été comptabilisé directement dans les capitaux propres contre un produit net.

6.1.2 Dividendes proposés et versés

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée en 2020 au titre de l'exercice 2019.

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée en 2019 au titre de l'exercice 2018.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

37

6.2 Endettement financier net et sûretés

Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette

En millions d'euros

Placement obligataire et privé (hors intérêts courus)

Titres négociables à court et moyen terme

Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires

Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts bancaires

Variation "non cash"

31/12/2019

Flux de

30/06/2020

Etalement

Change-

trésorerie

Changement

Actuali-

Reclasse

des frais

ment de

de périmètre

sation

-ment

d'émission

méthode

345,7

0,0

0,3

-

-

-

-

346,1

315,0

179,0

-

-

-

-

-

494,0

350,5

36,3

0,9

(4,5)

-

-

-

383,2

1 011,2

215,3

1,2

(4,5)

-

-

-

1 223,3

Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires

5,8

5,5

-

-

-

-

-

11,4

Endettement obligataire et bancaire hors découverts bancaires

1 017,1

220,8

1,2

(4,5)

-

-

-

1 234,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(685,0)

(307,4)

-

-

-

-

-

(992,4)

Découverts bancaires

2,2

(1,1)

-

-

-

-

-

1,1

Trésorerie nette

(682,8)

(308,5)

-

-

-

-

-

(991,3)

Endettement obligataire et bancaire net

334,3

(87,7)

1,2

(4,5)

-

-

-

243,3

Avances Actionnaire, Groupe et associés

85,3

11,4

-

2,4

-

-

-

99,1

Intérêts courus sur avances Actionnaire, Groupe et associés

-

-

-

-

-

-

-

(0,0)

Obligations locatives

26,5

(9,7)

-

-

-

-

139,5

156,3

Endettement financier net

446,1

(86,0)

1,2

(2,0)

-

-

139,5

498,7

6.2.1 Endettement financier net obligataire et bancaire

L'endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s'élève à 243,3 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 334,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Trésorerie nette

Les valeurs mobilières de placement classées en équivalents de trésorerie (d'un montant non significatif au niveau du Groupe) sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable.

Les emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires sont notamment constitués :

  • des emprunts auprès des établissements de crédit pour
    208,4 millions d'euros, contre 165,0 millions d'euros au
    31 décembre 2019,
  • des financements bancaires des opérations de promotion pour 174,7 millions d'euros, contre 185,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Au cours de la période, le Groupe a principalement :

  • mis en place ou étendu des crédits à terme pour 120 millions d'euros,
  • mis en place ou étendu le potentiel de tirage des crédits revolving pour un montant 270 millions d'euros,
  • augmenté ses émissions de titres négociables (plus
    179 millions d'euros sur l'exercice). Le Groupe a continué de recourir à des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP
    (émissions jusqu'à un an) et NEU-MTN (émissions au- delà d'un an).

Les financements ne sont pas tous tirés dans leur totalité au 30 juin 2020.

Le compte courant passif envers Altarea SCA est nul au 30 juin 2020, contre 0,1 million d'euros au 31 décembre 2019.

Les variations de périmètre sont liées à des mouvements au sein de l'activité Promotion.

Le coût de l'endettement est analysé dans la note sur le résultat.

Ventilation par échéance de l'endettement obligataire et bancaire

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

< 3 mois

204,0

185,8

De 3 à 6 mois

77,7

65,3

De 6 à 9 mois

86,6

112,1

De 9 à 12 mois

167,9

20,6

A moins d'1 an

536,2

383,9

A 2 ans

123,4

126,4

A 3 ans

100,7

76,9

A 4 ans

66,0

15,9

A 5 ans

41,0

68,0

De 1 à 5 ans

331,1

287,2

Plus de 5 ans

374,2

352,4

Frais d'émission restant à amortir

(5,8)

(4,3)

Total endettement obligataire et

1 235,7

1 019,3

bancaire brut

L'augmentation de la part à moins d'un an de l'endettement obligataire et bancaire s'explique par l'augmentation des titres négociables et leur échéancier.

Ventilation par sûretés de l'endettement obligataire et bancaire

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

Promesses d'hypothèques

173,5

184,3

Privilège de prêteur de denier

13,3

13,7

Nantissement de créances

-

-

Caution donnée par Altarea SCA

200,0

150,0

Non garanti

854,7

675,6

Total

1 241,5

1 023,6

Frais d'émission restant à amortir

(5,8)

(4,3)

Total endettement obligataire et

1 235,7

1 019,3

bancaire brut

38

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

Ventilation par taux de l'endettement obligataire et bancaire

Endettement obligataire et bancaire brut

En millions d'euros

Taux variable

Taux fixe

Total

Au 30 juin 2020

879,5

356,2

1 235,7

6.2.3 Eléments repris de l'endettement net dans le tableau de flux de trésorerie

Au 31 décembre 2019

668,5

350,8

1 019,3

La valeur de marché des dettes à taux fixe s'élève à 366,8 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 382,0 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

En millions d'euros

Emission d'emprunts et autres dettes financières Remboursement d'emprunts et autres dettes financières

Variation des emprunts et autres dettes financières

Remboursement des obligations locatives

Variation de trésorerie

Total variation endettement financier net (TFT)

Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts bancaires

Flux de

trésorerie

518,3

(291,6)

226,7

(9,7)

308,5

525,5

215,3

< 3 mois

1,2

1,2

De 3

à 6 mois

1,2

1,2

De 6

à 9 mois

1,1

6,2

De 9

à 12 mois

1,0

1,1

A moins d'1 an

4,5

9,7

A 2 ans

12,9

13,4

A 3 ans

11,7

11,9

A 4 ans

10,8

11,2

A 5 ans

10,1

10,3

De 1 à 5 ans

45,6

46,8

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers et sont présentées hors intérêts coururs non échus.

6.2.2 Obligations locatives

Les obligations locatives sont les dettes relatives aux contrats de locations immobilières, de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe) et la dette reclassée de l'ancien contrat de location financement.

Le montant de ces obligations s'élève à 156,3 millions au 30 juin 2020 contre 26,5 millions d'euros au 31 décembre 2019. L'augmentation est essentiellement due à la prise d'effet du bail du nouveau siège du Groupe, rue de Richelieu à Paris. Ces obligations sont à mettre en regard des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et des droits d'utilisation sur immeubles de placement.

Ventilation par échéance des obligations locatives

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

< 3 mois

2,9

4,8

De 3 à 6 mois

2,6

2,7

De 6 à 9 mois

2,5

2,3

De 9 à 12 mois

1,3

2,3

A moins d'1 an

9,2

12,2

A 2 ans

7,9

5,2

A 3 ans

14,3

2,9

A 4 ans

13,4

1,5

A 5 ans

13,9

1,3

De 1 à 5 ans

49,4

10,9

Plus de 5 ans

97,7

3,4

Total Obligations locatives

156,3

26,5

Trésorerie nette

308,5

Avances Actionnaire, Groupe et associés

11,4

Obligations locatives

(9,7)

Total variation endettement financier net

525,5

6.3

Provisions

En millions d'euros

31/12/2019

30/06/2020

Provision pour indemnité de départ en

10,3

11,2

retraite

Autres provisions

7,7

8,0

Total Provisions

18,0

19,2

La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée, comme pour les exercices précédents, par un actuaire externe. Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société, voir note 2.4.14

  • Avantages au personnel ». Les hypothèses principales de l'évaluation de l'engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d'actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25% de ces deux derniers critères n'entrainerait pas d'impact significatif.

Les autres provisions couvrent principalement :

  • les risques contentieux liés aux opérations de construction,
  • les risques de défaillance de certains co-promoteurs,
  • ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc).

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

39

NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR

7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

En millions d'euros

Valeurs brutes

Amortissements

30/06/2020

31/12/2019

et/ou dépréciations

Ecarts d'acquisition

435,8

(243,7)

192,1

192,1

Marques

105,4

105,4

105,4

Relations clientèles

192,9

(192,6)

0,3

0,6

Logiciels, brevets & droits similaires

24,4

(18,1)

6,4

4,9

Droit au bail

2,2

(2,2)

-

-

Autres

0,2

(0,0)

0,2

0,2

Autres immobilisations incorporelles

26,8

(20,3)

6,5

5,0

TOTAL

760,9

(456,6)

304,3

303,1

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

Valeur nette en début de période

303,1

284,2

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

2,5

1,9

Cession et mise au rebut

-

(0,0)

Variation de périmètre et autres

-

19,5

Dotations nettes aux amortissements

(1,3)

(2,5)

Valeur nette en fin de période

304,3

303,1

Ecarts d'acquisition

Marques

Le suivi des indicateurs d'activité de la Promotion n'a décelé aucun indice de perte de valeur.

Le Groupe détient les marques suivantes : Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et depuis début 2019, Severini. Ces marques, d'un montant total de 105,4 millions d'euros, sont à durée de vie indéfinie, et donc non amortissables.

Aucune dépréciation n'a été constatée sur le semestre.

7.2 Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles

Terrains

Droits

Amort.

Terrains

Total

Droits

et

d'utilisa-

Amort.

Amort.

En millions d'euros

Véhicules

Autres

et

Amortis-

d'utilisa-

Construc

tion

Véhicules

Autres

Construc

sements

tion nets

-tions

bruts

-tions

Au 31 décembre 2019

43,1

3,3

1,6

48,0

(23,9)

(1,5)

(0,8)

(26,2)

21,7

Nouveaux contrats /

138,6

0,8

-

139,4

(10,0)

(0,6)

(0,2)

(10,9)

128,6

Dotations

Résiliations de contrats /

(13,6)

(0,1)

(0,2)

(13,9)

13,6

0,1

0,2

13,9

(0,0)

Reprises

Au 30 juin 2020

168,1

4,0

1,4

173,5

(20,4)

(2,0)

(0,9)

(23,3)

150,2

Les sociétés du Groupe ayant signé des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location, reconnaissent à l'actif du bilan, sous la forme d'un droit d'utilisation, tous les contrats (locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, location de véhicules essentiellement) en contrepartie d'une obligation locative. La durée retenue correspond à la période non résiliable de l'engagement ainsi qu'aux périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

L'augmentation sur le semestre est principalement du à la prise d'effet du bail du nouveau siège du Groupe, rue de Richelieu à Paris.

7.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement concernent :

  • des actifs à usage de bureaux évalués au coût,
  • et un droit d'utilisation sur immeubles de placement d'un crédit-bail précédemment comptabilisé sous IAS 17 en immeubles de placement au coût et désormais valorisé selon IFRS 16.

40

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

7.4 Besoin en fonds de roulement d'exploitation

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

Flux

Généré par

Variation de

Changement

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

périmètre et

de méthode

l'activité

transfert

comptable

Stocks et en-cours nets

835,8

1 051,1

(219,9)

4,6

-

Actifs sur contrats

606,6

564,9

43,5

(1,7)

-

Créances clients nettes

286,3

257,6

28,7

(0,0)

-

Autres créances d'exploitation nettes

369,2

424,0

(53,3)

(1,4)

-

Créances clients et autres créances d'exploitation

655,5

681,5

(24,6)

(1,4)

-

nettes

Passifs sur contrats

(198,2)

(168,8)

(29,4)

-

-

Dettes fournisseurs

(816,3)

(1 001,3)

184,5

0,5

-

Autres dettes d'exploitation

(426,5)

(406,4)

(20,5)

0,4

-

Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation

(1 242,8)

(1 407,8)

164,1

0,9

-

BFR d'exploitation

657,0

721,0

(66,4)

2,4

-

Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d'actifs immobilisés

Les variations de périmètre sont liées à des changements de mode de consolidation (déconsolidation) de certaines sociétés.

7.4.1

Stocks et en cours

En millions d'euros

Stocks bruts

Dépréciations

Stocks nets

Au 31 décembre 2019

1 075,8

(24,7)

1 051,1

Variation

(223,6)

(0,0)

(223,6)

Dotations

-

(2,8)

(2,8)

Reprises

-

6,5

6,5

Transfert vers ou provenant d'autres catégories

0,2

1,2

1,4

Variation de périmètre

3,1

0,1

3,2

Au 30 juin 2020

855,5

(19,7)

835,8

La variation des stocks s'explique principalement par l'évolution de l'activité du Groupe.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

41

7.4.2 Créances clients et autres créances

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

Créances clients et comptes rattachés brut

287,1

258,4

Perte de valeur à l'ouverture

(0,8)

(0,8)

Dotations

0,0

0,0

Variations de périmètre

-

(0,1)

Reprises

-

0,1

Perte de valeur à la clôture

(0,8)

(0,8)

Créances clients nettes

286,3

257,6

Avances et acomptes versés

51,0

54,1

Créances de TVA

231,5

293,9

Débiteurs divers

29,8

23,4

Charges constatées d'avance

52,4

50,2

Comptes mandants débiteurs

7,5

5,2

Total autres créances d'exploitation brutes

372,1

426,8

Perte de valeur à l'ouverture

(2,9)

(0,3)

Dotations

(0,0)

(2,6)

Variations de périmètre

-

(0,1)

Reprises

0,0

0,2

Perte de valeur à la clôture

(2,9)

(2,9)

Créances d'exploitation nettes

369,2

424,0

Créances clients et autres créances d'exploitation

655,5

681,5

Créances sur cession d'immobilisations

1,7

4,9

Créances clients et autres créances

657,2

686,4

Créances clients

Avances et acomptes versés

Les créances au titre des ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d'affaires à l'avancement diminué des encaissements reçus des clients.

Les avances et acomptes correspondent aux indemnités d'immobilisation versées par Cogedim aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l'achat du terrain.

7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

816,3

1 001,3

Avances et acomptes reçus des clients

3,2

2,2

TVA collectée

290,6

261,2

Autres dettes fiscales et sociales

34,0

44,3

Produits constatés d'avance

1,6

1,7

Autres dettes

89,7

91,8

Comptes mandants créditeurs

7,5

5,2

Autres dettes d'exploitation

426,5

406,4

Dettes sur immobilisations

0,0

0,1

Dettes fournisseurs et autres dettes

1 242,8

1 407,8

42

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie

Au 30 juin 2020

Actifs et passifs

financiers évalués auActifs et passifs financiers évalués à la juste valeur coût amorti

En millions d'euros

ACTIFS NON COURANTS

Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence

Actifs financiers non courant

Instruments de

Actifs et

Valeur totale

Actifs non

Prêts

Dettes au coût

passifs à la

capitaux

Niveau 1 (a)

Niveau 2 (b)

Niveau 3 (c)

au bilan

financiers

Créances

amorti

juste valeur

propres

par résultat

305,1

96,6

173,9

-

34,7

-

-

-

34,7

261,5

96,6

164,8

-

-

-

-

-

-

43,7

-

9,0

-

34,7

-

-

-

34,7

ACTIFS COURANTS

1 685,4

-

1 653,5

-

1,8

30,1

31,9

-

-

Clients et autres créances

657,2

-

657,2

-

-

-

-

-

-

Actifs financiers courant

35,8

-

34,0

-

1,8

-

1,8

-

-

Instruments financiers dérivés

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Trésorerie et équivalents de trésorerie

992,4

-

962,3

-

-

30,1

30,1

-

-

PASSIFS NON COURANTS

851,6

-

-

851,6

-

-

-

-

-

Emprunts et dettes financières

849,9

-

-

849,9

-

-

-

-

-

Dépôts et cautionnements reçus

1,8

-

-

1,8

-

-

-

-

-

PASSIFS COURANTS

1 884,1

-

-

1 884,1

0,0

-

0,0

-

-

Emprunts et dettes financières

641,3

-

-

641,3

-

-

-

-

-

Instruments financiers dérivés

0,0

-

-

-

0,0

-

0,0

-

-

Dettes fournisseurs et autres dettes

1 242,8

-

-

1 242,8

-

-

-

-

-

  1. Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif
  2. Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables
  3. Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI).

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

43

8.2 Risque de taux

Le Groupe détient des swaps destinés à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable.

Le Groupe n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IFRS 9. Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur.

Leur évaluation tient compte, conformément à IFRS 13, de l'ajustement de crédit de valeur (CVA), lorsque la valorisation est positive, et de l'ajustement de débit de valeur (DVA), lorsque la valorisation est négative. Cet ajustement mesure, par l'application à chaque date de flux de la valorisation d'une probabilité de défaut, le risque de contrepartie, qui se définit comme le risque de devoir remplacer une opération de

couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une des contreparties. Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, considère la probabilité de défaut de cette contrepartie. Le DVA, basé sur le risque de crédit de la Société, correspond à la perte à laquelle la contrepartie pourrait faire face en cas de défaut de la Société.

Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d'intérêts au 30 juin 2020.

Les instruments dérivés sont détenus par des sociétés du Groupe consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Position de gestion

Au 30 juin 2020

En millions d'euros

30/06/2020

30/06/2021

30/06/2022

30/06/2023

30/06/2024

30/06/2025

Emprunts et dettes bancaires à taux fixe

(356,2)

(346,1)

(346,1)

(346,1)

(346,1)

(346,1)

Emprunts et dettes bancaires à taux variable

(879,5)

(353,4)

(230,0)

(129,2)

(63,2)

(22,2)

Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)

992,4

-

-

-

-

-

Position nette avant gestion

(243,3)

(699,5)

(576,1)

(475,3)

(409,3)

(368,3)

Swap

-

-

-

-

-

-

Collar

-

-

-

-

-

-

Cap

-

-

-

-

-

-

Total Instruments Financiers Dérivés

-

-

-

-

-

-

Position nette après gestion

(243,3)

(699,5)

(576,1)

(475,3)

(409,3)

(368,3)

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux

établissements de crédit à taux variable et sur les

(incluant l'impact des instruments de couverture) sur

instruments dérivés.

l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des

Augmentation / Diminution

Incidence du gain ou de la perte

Incidence sur la valeur en portefeuille

des taux d'intérêts

sur le résultat avant impôt

d'instruments financiers

30/06/2020

+50

- 0,5 million d'euros

-

-50

+ 1,0 million d'euros

-

31/12/2019

+50

- 1,0 million d'euros

-

-50

+ 1,7 million d'euros

-

8.3 Risque de liquidité

Trésorerie

Le Groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 992,4 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 685,0 millions au 31 décembre 2019, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité.

Une partie de cette trésorerie est disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 30 juin 2020, le montant de cette trésorerie s'élève à 493,7 millions d'euros.

A cette date, une trésorerie d'un montant de 498,7 millions d'euros est disponible au niveau Groupe, qui dispose également de 470 millions d'euros supplémentaires de

trésorerie mobilisable (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées).

Covenants bancaires

De part son appartenance au Groupe Altarea, certains covenants sont relatifs à des indicateurs consolidés de ce dernier.

Les covenants (ratios financiers) à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate bancaires pour un montant de 200 millions.

L'emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA est également soumis à des covenants de levier (350 millions).

44

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

Loan To Value (LTV)

Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société

Interest Cover Ratio (ICR)

Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations) / Coût de l'endettement net (colonne FFO) de la Société

Covenants

Covenants

Groupe

30/06/2020

Altareit

30/06/2020

Altarea

consolidé

< 60%

33,4%

> 2

8,0

Levier

Gearing : Dette financière nette/Fonds propres

≤ 3,25

0,3

≥ 2

ICR : EBITDA/Frais financiers nets

11,0

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Risque de change

La Société intervenant exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

45

NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Actionnariat d'Altareit

La répartition du capital et des droits de vote d'Altareit est la suivante :

30/06/2020

30/06/2020

31/12/2019

31/12/2019

En pourcentage

% capital

% droit de vote

% capital

% droit de vote

Altarea

99,63

99,75

99,63

99,75

Altarea France

0,11

0,11

0,11

0,11

Alta Faubourg *

0,11

-

0,11

-

Contrôle groupe Altarea

99,85

99,86

99,85

99,86

Auto-contrôle

0,01

-

0,01

-

Public

0,14

0,14

0,14

0,14

Total

100,0

100,0

100,0

100,0

* Actions d'auto-contrôle

Transactions avec les parties liées

Les parties liées s'entendent, au cas particulier, comme étant des personnes morales dont les dirigeants sont communs avec ceux de la Société.

Les principales parties liées retenues par le Groupe sont :

  • Altarea, la holding de contrôle du groupe, et ses filiales notamment celles prestataires de services,
  • Altafi 2, gérant non associé de la Société, dirigé et contrôlé par M. Alain Taravella. Ce dernier est président de la société Altafi 2, M. Jacques Ehrmann en est le Directeur Général.
  • Les sociétés de l'un des actionnaires fondateurs qui détiennent des participations dans la société Altarea : les sociétés AltaGroupe, AltaPatrimoine, Altager, contrôlées par M. Alain Taravella.

Altarea détient Altareit à hauteur de 99,63% et Altarea France, elle-même contrôlée à 100% par Altarea, détient 0,11% d'Altareit, de même qu'Alta Faubourg, contrôlée à 100% par Altareit, détient 0,11 % d'Altareit.

Les transactions avec ces parties liées relèvent soit de prestations de service fournies par le groupe Altareit aux parties liées, soit d'opérations de financement (comptes courants et cautionnements). Les montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le sont à des conditions normales de marché. En 2019, elles concernaient également la vente de terrains dans le cadre du grand projet mixte Issy Cœur de ville.

Altarea a octroyé une caution solidaire pour le compte d'Altareit d'un montant pouvant aller jusqu'à 653 millions d'euros. En outre, Altarea a investi directement à 50% dans la société AF Investco 4 pour la restructuration d'un immeuble aux côtés du fonds d'investissement Altafund dans lequel Altareit détient une participation à hauteur de 16,7%.

Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altareit par Altarea, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d'animation a été conclue en 2017. Les conditions antérieures restent inchangées.

Altafi

Altarea

En millions d'euros

et ses

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

2

filiales

Actifs non courants

-

0,1

0,1

0,1

0,1

Actifs courants

0,0

28,2

28,2

14,4

9,6

TOTAL ACTIF

0,0

28,3

28,3

14,5

9,7

Dettes fournisseurs,

comptes courants et

-

2,9

2,9

5,8

2,0

autres dettes

TOTAL PASSIF

-

2,9

2,9

5,8

2,0

Altafi

Altarea

En millions d'euros

et ses

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

2

filiales

Produits

0,0

5,1

5,1

57,7

6,0

d'exploitation

Charges

(0,5)

(22,9)

(23,4)

(47,3)

(21,0)

d'exploitation

RESULTAT

(0,5)

(17,8)

(18,3)

10,4

(15,0)

OPERATIONNEL

Coût de

-

(0,6)

(0,6)

(0,9)

(0,5)

l'endettement net

RESULTAT NET

(0,5)

(18,3)

(18,8)

9,5

(15,5)

Rémunération de la Gérance

Conformément à l'article 14 des statuts, la société Altareit rémunère la Gérante, Altafi 2. A ce titre, la société Altareit et ses filiales ont enregistré la charge suivante :

Altafi 2 SAS

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

Rémunération fixe de la Gérance

0,5

1,0

0,5

TOTAL

0,5

0,6

0,5

La rémunération de la gérance a été approuvée par l'assemblée générale du 19 mai 2020.

46

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

Rémunération des principaux cadres salariés du Groupe

En millions d'euros

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

Salaires bruts(a)

1,2

1,5

0,9

Charges sociales

0,4

0,5

0,3

Paiements fondés sur des actions(b)

0,9

1,8

0,9

Nombre Actions livrées au cours de

2 330

9 816

9 816

la période

Avantages postérieurs à l'emploi(c )

0,0

0,0

0,0

Autres avantages ou rémunérations

0,0

0,0

0,0

à court ou long terme(d)

Indemnités de fin de contrat(e)

-

-

-

Contribution patronale sur actions

0,1

0,5

0,2

gratuites livrées

Prêts consentis

-

-

Engagement à date au titre de

0,1

0,1

0,1

l'Indemnité de départ à la retraite

  1. Rémunérations fixes et variables.
  2. Charge calculée selon la norme IFRS 2.
  3. Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance.
  4. Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme.
  5. Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises.

En nombre de droits à actions

30/06/2020

31/12/2019

30/06/2019

gratuites d'Altarea SCA

Droits à attribution d'actions

24 187

25 833

25 833

gratuites Altarea

Bons de souscription d'actions

-

-

-

Altarea

Stock-options sur actions Altarea

-

-

-

Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués aux principaux cadres salariés du Groupe. Elles ne comprennent pas la rémunération de la Gérance et celle du Président et des membres du Conseil de Surveillance.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

47

NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS EVENTUELS

10.1 Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit.

Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intra groupe, des contrats de couverture de taux, de TVA, des polices d'assurance…) ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts.

Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés ».

Par ailleurs, la Société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées, qui sont mentionnées dans la note 8 « Gestion des risques financiers ».

L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

En millions d'euros

31/12/2019

30/06/2020

à moins d'un

de un à 5 ans

à plus de

an

cinq ans

Engagements reçus

Engagements reçus liés au financement (hors emprunt)

-

-

-

-

-

Engagements reçus liés au périmètre

2,0

2,0

-

2,0

-

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

7,8

7,8

7,8

-

-

Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France)

7,8

7,8

7,8

-

-

Garanties de paiement reçues des clients

-

-

-

-

-

Total

9,8

9,8

7,8

2,0

-

Engagements donnés

Engagements donnés liés au financement (hors emprunt)

-

-

-

-

-

Engagements donnés liés au périmètre

44,3

39,5

-

39,5

-

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

2 139,3

1 917,1

639,3

1 273,4

4,4

Garanties d'achèvement des travaux (données)

1 909,7

1 697,2

550,1

1 147,0

-

Garanties données sur paiement à terme d'actifs

189,4

170,2

57,8

110,6

1,8

Cautions d'indemnités d'immobilisation

38,9

47,7

29,9

15,2

2,5

Autres cautions et garanties données

1,5

0,5

-

1,3

2,1

Total

2 183,6

1 956,6

639,3

1 312,9

4,4

Engagements reçus

Engagements reçus liés aux opérations de périmètre

Le Groupe bénéficie de garantie(s) de passif(s) obtenue(s) dans le cadre d'acquisition de filiales et participations. Il a notamment reçu un engagement maximum de 2 millions d'euros donné par les cédants du promoteur Severini. Cet engagement garantit tout préjudice lié à l'activité, subi par le Groupe et dont la cause ou l'origine est antérieure au 31 mars 2018, et ce jusqu'au 31 décembre 2025 inclu.

Le Groupe et Woodeum Holding ont organisé une liquidité potentielle sur leurs titres et notamment la capacité pour le Groupe d'acquérir s'il le souhaite, le solde des actions non détenues. Le Groupe a reçu par ailleurs une garantie de passif dans le cadre de cette prise de participation.

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Cautions reçues

Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de cautions reçues d'organismes spécialisés en garantie de son activité de gestion immobilière et de transaction.

Garanties de paiement reçues des clients

Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de promotion Immobilier d'entreprise.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de son activité de Promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux - engagement non chiffré).

Engagements donnés

Engagements donnés liés aux opérations de périmètre

Le principal engagement d'un montant de 37,2 millions d'euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) est un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d'investissement AltaFund. L'engagement varie en fonction des souscriptions et/ou rachats au cours de la période.

Par ailleurs, le Groupe peut octroyer des garanties de passifs ou compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations.

48

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

Garantie sur paiement à terme d'actifs

Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de terrains de l'activité de promotion immobilière.

Cautions d'indemnités d'immobilisations

Dans le cadre de son activité de Promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

Autres cautions et garanties données

Les autres cautions et garanties données couvrent principalement des garanties données aux entreprises dans le cadre de la signature des marchés de travaux.

Engagements réciproques

Dans le cadre normal de son activité de Promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont levées.

Autres engagements

Dans le cadre de son activité du secteur Logement, le Groupe signe des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client).

Le Groupe se constitue aussi un portefeuille foncier composé de promesses unilatérales de vente.

Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d'activité.

10.2 Passifs éventuels

Aucun nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont les effets pourraient être significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n'est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter

  • la note 6.3 « Provisions ») ou qui ont fait l'objet d'une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats » ou 6.3 « Provisions »).

NOTE 11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Il n'y a pas d'événements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d'arrêté des comptes.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

49

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX

COMPTES

50

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Audit

Membre français de Grant Thornton International

Tour First

29, rue du Pont

TSA 14444

92200 Neuilly-sur-Seine

92037 Paris-La Défense

S.A. au capital de € 2 297 184

S.A.S à capital variable

632 013 843 R.C.S Paris

438 476 913 R.C.S Nanterre

Commissaire aux Comptes

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

Membre de la compagnie

régionale de Versailles

régionale de Versailles

Altareit

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451 -1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Altareit, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance le 6 août 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

51

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 6 août 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris -La Défense, le 6 août 2020

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG Audit

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Anne Herbein

52

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

ALTAREIT

4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessus présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 6 août 2020,

Le Gérant

La société ALTAFI 2

Représentée par son Président Alain TARAVELLA

ALTAREIT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

53

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Altareit SCA published this content on 06 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 August 2020 16:08:17 UTC