Ams : announces exclusion of subscription rights in relation to a potential placement of Convertible Bonds; ...

2020/10/08

German version

(PR title cont'd) ... pre-announces third quarter revenues for ams business of USD 564 million, near the top end of the expectation range

• In connection with the Domination and Profit and Loss Transfer Agreement ('DPLTA') concluded with OSRAM Licht AG ('OSRAM') and the envisaged ultimate full integration of OSRAM, ams intends to issue Convertible Bonds ('Bonds') and enter into a new bridge facility, cancelling out existing bridge facilities

• Convertible Bonds to have an expected maturity of 7 years, with the timing and terms of placement, if any, determined subject to market conditions

• Intended transactions build a diversified, long-term funding structure maximizing financial flexibility for ams

• ams' business recorded third quarter revenues of USD 564 million, near the top end of expectation range; full consolidated third quarter results to be published on 6 November

Premstaetten, Austria (8 October 2020) -- ams AG (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, announces that its Management Board has resolved today, subject to the consent of the Supervisory Board, to exclude subscription rights in view of a potential placement of Convertible Bonds (the 'Bonds'). The Bonds with an expected maturity of seven years shall be convertible into existing ordinary no par value bearer shares or new ordinary no par value bearer shares from the Company's conditional capital equal to up to 10% of the current issued and outstanding share capital. The net proceeds of the Bonds will be used to secure funding in relation to the envisaged ultimate full acquisition of OSRAM Licht AG ('OSRAM') as well as for general corporate purposes. The timing and terms of the placement of the Bonds, if any, will be determined subject to market conditions.

In addition to the potential issuance of the Bonds, ams is in preparations to enter into a new up to EUR 750 million bridge facility with a consortium of banks, cancelling out the existing bridge facilities.

The intended issuance of the Bonds and envisaged new bridge facility will together serve to secure comprehensive funding to implement the DPLTA as well as subsequent steps in order to realize the full integration of OSRAM. In line with ams' long-term funding strategy and prudent balance sheet management, the above-mentioned transactions will complement the term profile of existing debt and maximize financial flexibility for ams.

Demonstrating a strong quarterly development, ams also announces third quarter 2020 revenues for ams' business excluding OSRAM of USD 564 million, near the top end of the stated expectation range. As previously announced, ams will publish full consolidated third quarter results on 6 November 2020.

A notice (Hinweisbekanntmachung) of the report by the Management Board on the exclusion of subscription rights in relation to the potential issuance of the Bonds, as required by Austrian law, is being published in the Vienna Gazette (Amtsblatt der Wiener Zeitung) on or about Friday, 9 October 2020.

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This announcement may not be published, distributed or transmitted, directly or indirectly, in the United States of America (including its territories and possessions), Japan, Australia, South Africa or any other jurisdiction where such announcement could be unlawful. The distribution of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons who are in possession of this document or other information referred to herein should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

This announcement does not constitute an offer of, or a solicitation of an offer to purchase, securities of the company or of any of its subsidiaries in the United States of America, Germany or any other jurisdiction. Neither this announcement nor anything contained herein shall form the basis of, or be relied upon in connection with, an offer in any jurisdiction. The securities offered will not be and have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the 'Securities Act') and may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act.

In the United Kingdom, this announcement is only directed at persons who (i) are investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the 'Order') or (ii) are persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (high net worth companies, unincorporated associations, etc. (all such persons together being referred to as 'Relevant Persons'). This document must not be acted on, or relied upon, by persons who are not Relevant Persons. Any investment or investment activity to which this document relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons.

In member states of the European Economic Area the placement of securities described in this announcement is directed exclusively at persons who are 'qualified investors' within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 (Prospectus Regulation).

The Bonds are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the EEA or the UK. For these purposes, a 'Retail Investor' means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of MIFID II; (ii) a customer within the meaning of Directive (EU) 2016/97 (as amended, the 'Insurance Distribution Directive'), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of article 4(1) of MIFID II. Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (the 'PRIIPs Regulation') for offering or selling the Bonds or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the Bonds or otherwise making them available to any retail investor in the EEA or the UK may be unlawful under the PRIIPs Regulation.

The Bonds may not be publicly offered, directly or indirectly, in Switzerland within the meaning of the Swiss Financial Services Act ('FinSA') and no application has or will be made to admit the Bonds to trading on any trading venue (exchange or multilateral trading facility) in Switzerland. This announcement does not constitute a prospectus pursuant to the FinSA or pursuant to the Swiss Code of Obligations (as in effect immediately prior to the entry into force of the FinSA) or pursuant to the listing rules of SIX Exchange Regulation or any other trading venue in Switzerland.

No action has been taken that would permit an offering or an acquisition of the securities or a distribution of this announcement in any jurisdiction where such action would be unlawful. Persons into whose possession this announcement comes are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.

This announcement does not constitute a recommendation concerning the placement. Investors should consult a professional advisor as to the suitability of the placement for the person concerned.

This release may contain forward looking statements, estimates, opinions and projections with respect to anticipated future performance of the company ('forward-looking statements'). These forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms 'believes,' 'estimates,' 'anticipates,' 'expects,' 'intends,' 'may,' 'will' or 'should' or, in each case, their negative, or other variations or comparable terminology. These forward-looking statements include all matters that are not historical facts. Forward-looking statements are based on the current views, expectations and assumptions of the management of the company and involve significant known and unknown risks and uncertainties that could cause actual results, performance or events to differ materially from those expressed or implied in such statements. Forward-looking statements should not be read as guarantees of future performance or results and will not necessarily be accurate indications of whether or not such results will be achieved. Any forward-looking statements included herein only speak as at the date of this release. We undertake no obligation, and do not expect to publicly update, or publicly revise, any of the information, forward-looking statements or the conclusions contained herein or to reflect new events or circumstances or to correct any inaccuracies which may become apparent subsequent to the date hereof, whether as a result of new information, future events or otherwise. We accept no liability whatsoever in respect of the achievement of such forward-looking statements and assumptions.

(Fortsetzung Titel) ... gibt vorab Umsatz des 3. Quartals für ams-Geschäft von USD 564 Mio. bekannt, knapp unter dem oberen Ende der Erwartungsspanne

• Im Zusammenhang mit dem mit OSRAM Licht AG ('OSRAM') abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('BGAV') und der letztendlich angestrebten vollständigen Integration von OSRAM beabsichtigt ams die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ('Anleihen') und den Abschluss einer neuen Brückenfinanzierung bei Ablösung bestehender Brückenfinanzierungen

• Wandelschuldverschreibungen mit erwarteter Laufzeit von 7 Jahren und gegebenenfalls Festlegung des Zeitpunkts und der Bedingungen der Platzierung in Abhängigkeit von den Marktbedingungen

• Beabsichtigte Transaktionen schaffen diversifizierte langfristige Finanzierungsstruktur und maximieren finanzielle Flexibilität von ams

• ams-Geschäft erzielt im 3. Quartal Umsatz von USD 564 Mio., knapp unter oberem Ende der Erwartungsspanne; Veröffentlichung der vollständigen konsolidierten Ergebnisse des 3. Quartals am 6. November

Premstätten, Österreich (8. Oktober 2020) -- ams AG (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass der Vorstand der Gesellschaft, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, den Ausschluss der Bezugsrechte im Zusammenhang mit einer möglichen Platzierung von Wandelschuldverschreibungen (die 'Anleihen') beschlossen hat. Die Anleihen mit einer voraussichtlichen Laufzeit von sieben Jahren sollen in bestehende, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag oder neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag aus dem bedingten Kapital des Unternehmens in Höhe von bis zu 10% des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals wandelbar sein. Der Nettoerlös der Anleihen wird zur Sicherstellung der Finanzierung im Zusammenhang mit der geplanten letztendlich vollständigen Übernahme der OSRAM Licht AG ('OSRAM') sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Der Zeitpunkt und die Bedingungen für eine Platzierung der Anleihen werden gegebenenfalls in Abhängigkeit von den Marktbedingungen festgelegt.

Neben der möglichen Platzierung der Anleihen ist ams in Vorbereitungen für den Abschluss einer neuen Brückenfinanzierung mit einem Bankenkonsortium in Höhe von bis zu EUR 750 Mio., die die bestehenden Brückenfinanzierungen ablöst.

Die beabsichtigte Platzierung der Anleihen und die geplante neue Brückenfinanzierung dienen gemeinsam der Sicherstellung einer umfassenden Finanzierung zur Umsetzung des BGAV sowie nachfolgender Schritte zur Verwirklichung der vollständigen Integration von OSRAM. Im Einklang mit der langfristigen Finanzierungsstrategie von ams und einem umsichtigen Bilanzmanagement werden die oben genannten Transaktionen das Laufzeitprofil des bestehenden Fremdkapitals ergänzen und die finanzielle Flexibilität von ams maximieren.

Als Ergebnis einer sehr positiven Geschäftsentwicklung gibt ams zudem den Umsatz des ams-Geschäfts ohne OSRAM für das 3. Quartal 2020 in Höhe von USD 564 Mio. bekannt, der damit knapp unter dem oberen Ende der angegebenen Erwartungsspanne liegt. Wie bereits angekündigt, wird ams die vollständigen konsolidierten Ergebnisse für das 3. Quartal 2020 am 6. November 2020 veröffentlichen.

Eine Hinweisbekanntmachung zum Bericht des Vorstands über den Ausschluss der Bezugsrechte im Zusammenhang mit der möglichen Platzierung der Anleihen, wie nach österreichischem Recht erforderlich, wird am oder um Freitag, den 9. Oktober 2020, im Amtsblatt der Wiener Zeitung veröffentlicht werden.

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Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Japan, Australien, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der 'Securities Act') registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die 'Order') sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als 'Relevante Personen' bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ('EWR') richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die 'qualifizierte Anleger' im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein 'Kleinanleger' eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der 'Versicherungsvertriebsrichtlinie'), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die 'PRIIP-Verordnung') erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Die Wandelschuldverschreibungen darf weder direkt noch indirekt in der Schweiz im Sinne des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes ('FIDLEG') öffentlich angeboten werden und es wurde oder wird kein Gesuch um Zulassung der Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einem Handelsplatz (Börse oder multilaterales Handelssystem) in der Schweiz gestellt. Diese Bekanntmachung stellt weder einen Prospekt gemäss dem FIDLEG noch gemäss dem Schweizer Obligationenrecht (in der unmittelbar vor Inkrafttreten des FIDLEG geltenden Fassung) noch gemäss dem Kotierungsreglement der SIX Exchange Regulation oder einem anderen Handelsplatz in der Schweiz dar.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar. Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse des Unternehmens enthalten ('zukunftsgerichtete Aussagen'). Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe 'glaubt', 'schätzt', 'geht davon aus', 'erwartet', 'beabsichtigt', 'kann', 'wird' oder 'sollte' oder jeweils deren negative oder andere Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.