Ams : announces successful placement of EUR 760 million convertible bonds due 2027

2020/10/27

German version

NOT FOR PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA OR TO ANY US PERSONS, AND NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, SOUTH AFRICA OR JAPAN, OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH OFFERS OR SALES WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW.

ams announces successful placement of EUR 760 million convertible bonds due 2027

Premstaetten, Austria (27 October 2020) -- ams (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, announces the successful placement of of EUR 760 million of guaranteed convertible bonds due 2027 (the 'Bonds'). The Bonds will be convertible into new or existing ordinary no par value bearer shares equal to up to 10% of the current issued share capital. Subscription rights of existing shareholders of ams to subscribe to the Bonds have been excluded. The net proceeds of the Bonds will be used for general corporate purposes.

Following today's bookbuilding process, the Bonds were determined to bear a coupon of 2.125% per annum and the initial conversion premium of 47.5% above the reference share price of CHF 20.1736, translated into EUR at the prevailing exchange rate, corresponding to an initial conversion price of EUR 27.7209. The Bonds will have a maturity of 7 years and will be issued and redeemed at 100% of their principal amount. If not previously converted, redeemed or purchased and cancelled, the Bonds will be redeemed at par on 3 November 2027.

Settlement is expected on or around 3 November 2020. An application will be made for the Bonds to be included on the Open Market segment (Freiverkehr) of the Frankfurt Stock Exchange.

The Bonds were offered only to institutional investors outside the U.S. in reliance on Regulation S (Category 2) under the United States Securities Act of 1933 as amended, as well as outside Australia, Canada, Japan, South Africa or any other jurisdiction in which offers or sales of the securities would be prohibited by applicable law and were not offered to any U.S. persons.

ams has agreed to a lock-up period expiring 90 days after the date on which the Bonds are issued subject to customary exceptions.

HSBC, Morgan Stanley and UBS are acting as Global Coordinators and Joint Bookrunners, Commerzbank, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, and UniCredit are acting as Joint Bookrunners.

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Disclaimers

The Bonds may not be publicly offered, directly or indirectly, in Switzerland within the meaning of the Swiss Financial Services Act ('FinSA') and no application has or will be made to admit the Bonds to trading on any trading venue (exchange or multilateral trading facility) in Switzerland. This announcement does not constitute a prospectus pursuant to the FinSA or pursuant to the Swiss Code of Obligations (as in effect immediately prior to the entry into force of the FinSA) or pursuant to the listing rules of SIX Exchange Regulation or any other trading venue in Switzerland.

This announcement may not be published, distributed or transmitted, directly or indirectly, in the United States of America (including its territories and possessions), Japan, Australia, South Africa or any other jurisdiction where such announcement could be unlawful. The distribution of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons who are in possession of this document or other information referred to herein should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

This announcement does not constitute an offer of, or a solicitation of an offer to purchase, securities of the company or of any of its subsidiaries in the United States of America, Germany, Austria or any other jurisdiction. Neither this announcement nor anything contained herein shall form the basis of, or be relied upon in connection with, an offer in any jurisdiction. The securities offered will not be and have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the 'Securities Act') and may not be offered or sold in the United States or to any U.S. person absent registration or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act.

In the United Kingdom, this announcement is only directed at persons who (i) are investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the 'Order') or (ii) are persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (high net worth companies, unincorporated associations, etc. (all such persons together being referred to as 'Relevant Persons')). This document must not be acted on, or relied upon, by persons who are not Relevant Persons. Any investment or investment activity to which this document relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons.

In member states of the European Economic Area the placement of securities described in this announcement is directed exclusively at persons who are 'qualified investors' within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 (Prospectus Regulation).

The Bonds are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the EEA or the UK. For these purposes, a 'Retail Investor' means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of MIFID II; (ii) a customer within the meaning of Directive (EU) 2016/97 (as amended, the 'Insurance Distribution Directive'), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of article 4(1) of MIFID II. Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (the 'PRIIPs Regulation') for offering or selling the Bonds or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the Bonds or otherwise making them available to any retail investor in the EEA or the UK may be unlawful under the PRIIPs Regulation.

No action has been taken that would permit an offering or an acquisition of the securities or a distribution of this announcement in any jurisdiction where such action would be unlawful. Persons into whose possession this announcement comes are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.

This announcement does not constitute a recommendation concerning the placement. Investors should consult a professional advisor as to the suitability of the placement for the person concerned.

This release may contain forward looking statements, estimates, opinions and projections with respect to anticipated future performance of the company ('forward-looking statements'). These forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms 'believes,' 'estimates,' 'anticipates,' 'expects,' 'intends,' 'may,' 'will' or 'should' or, in each case, their negative, or other variations or comparable terminology. These forward-looking statements include all matters that are not historical facts. Forward-looking statements are based on the current views, expectations and assumptions of the management of the company and involve significant known and unknown risks and uncertainties that could cause actual results, performance or events to differ materially from those expressed or implied in such statements. Forward-looking statements should not be read as guarantees of future performance or results and will not necessarily be accurate indications of whether or not such results will be achieved. Any forward-looking statements included herein only speak as at the date of this release. We undertake no obligation, and do not expect to publicly update, or publicly revise, any of the information, forward-looking statements or the conclusions contained herein or to reflect new events or circumstances or to correct any inaccuracies which may become apparent subsequent to the date hereof, whether as a result of new information, future events or otherwise. We accept no liability whatsoever in respect of the achievement of such forward-looking statements and assumptions.

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN U.S. PERSONEN, UND NICHT ZUR VERTEILUNG INNERHALB ODER IN AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

ams gibt erfolgreiche Platzierung einer Wandelanleihe in Höhe von EUR 760 Millionen mit einer Laufzeit bis 2027 bekannt

Premstätten, Österreich (27. Oktober 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt die erfolgreiche Platzierung von garantierten Wandelschuldverschreibungen (die 'Wandelschuldverschreibungen') in Gesamtnennbetrag von EUR 760 Millionen mit einer Laufzeit bis 2027 bekannt. Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag in Höhe von bis zu 10% des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals, wandelbar sein. Bezugsrechte bestehender ams Aktionäre zur Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen wurden ausgeschlossen. Der Nettoerlös der Wandelschuldverschreibungen wird für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Nachdem heutigen Platzierungsverfahren wurde festgelegt, dass die Wandelschuldverschreibungen einen Zinscoupon von 2,125% pro Jahr haben werden und die anfängliche Wandlungsprämie bei 47,5% über dem Referenzaktienkurs von CHF 20,1736, umgerechnet in Euro zum vorherrschenden Wechselkurs, liegt. Dies entspricht einem anfänglichen Wandlungskurs von EUR 27,7209. Die Wandelschuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 7 Jahren haben und zu 100% ihres Nennbetrags ausgegeben und zurückgezahlt. Sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder gekauft und gekündigt wurden, werden die Wandelschuldverschreibungen zum Nennbetrag am 3. November 2027 zurückgezahlt.

Die Abwicklung der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen wird am oder um den 3. November 2020 erwartet. Es wird ein Antrag gestellt, die Wandelschuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika unter Bezugnahme auf Regulation S (Kategorie 2) des United States Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils gültigen Fassung, sowie außerhalb Australiens, Kanadas, Japans, Südafrikas und jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht verboten sind, sowie nicht gegenüber U.S. Personen, angeboten.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich ams zu einem Lock-up von 90 Tagen nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen vorbehaltlich üblicher Ausnahmen verpflichtet.

HSBC, Morgan Stanley and UBS agieren als Global Coordinators und Joint Bookrunners, Commerzbank, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, and Unicredit agieren als Joint Bookrunners.

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Disclaimer

Die Wandelschuldverschreibungen darf weder direkt noch indirekt in der Schweiz im Sinne des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes ('FIDLEG') öffentlich angeboten werden und es wurde oder wird kein Gesuch um Zulassung der Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einem Handelsplatz (Börse oder multilaterales Handelssystem) in der Schweiz gestellt. Diese Bekanntmachung stellt weder einen Prospekt gemäß dem FIDLEG noch gemäß dem Schweizer Obligationenrecht (in der unmittelbar vor Inkrafttreten des FIDLEG geltenden Fassung) noch gemäß dem Kotierungsreglement der SIX Exchange Regulation oder einem anderen Handelsplatz in der Schweiz dar.

Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Japan, Australien, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland, Österreich oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der 'Securities Act') registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die 'Order') sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als 'Relevante Personen' bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ('EWR') richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die 'qualifizierte Anleger' im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein 'Kleinanleger' eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der 'Versicherungsvertriebsrichtlinie'), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die 'PRIIP-Verordnung') erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar. Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse des Unternehmens enthalten ('zukunftsgerichtete Aussagen'). Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe 'glaubt', 'schätzt', 'geht davon aus', 'erwartet', 'beabsichtigt', 'kann', 'wird' oder 'sollte' oder jeweils deren negative oder andere Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.