AUTO1 : ARTICLES OF ASSOCIATION OF AUTO1 GROUP SE (English/German)

SATZUNG

DER AUTO1 GROUP SE

ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

AUTO1 GROUP SE

I.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§1

RECHTSFORM, FIRMA UND SITZ

• (1) Die Gesellschaft ist eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), sie führt die Firma

  AUTO1 Group SE.

• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München, Deutschland.

§2

GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

(1) Gegenstand des Unternehmens ist:

I.

GENERAL PROVISIONS

LEGAL FORM, COMPANY NAME AND

§1

SEAT

• (1) The Company is a European company

  (Societas Europaea, SE) and has the cor-

  porate name

  AUTO1 Group SE.

• (2) The Company has its seat in Munich, Germany.

§2

OBJECT OF THE COMPANY

(1) The object of the Company is

• − der Handel mit und die

  Vermarktung von Kraftfahrzeugen

  und sonstigen Waren;

• − die Entwicklung, Vermarktung und der Betrieb von Online-Plattformen für den Handel mit Kraftfahrzeugen und sonstigen Waren;

  − the trading in, and marketing of, cars and other goods;

  • − the development, marketing and op-eration of online platforms for the trading in cars and other goods;

• − die Entwicklung, Vermarktung und Erbringung von technologischen und digitalen Dienstleistungen (insbesondere in den Bereichen E-Commerce/Online-Handel), Logistikdienstleistungen und sonstigen mit den vorstehend genannten Tätigkeitsbereichen

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• − the development, marketing and provision of technological and digi-tal services (in particular in the areas of, e-commerce/online trading), lo-gistic services, and other services in connection with the aforementioned lines of business; and

−

zusammenhängenden Dienstleistungen; sowie

das Halten und Verwalten von Beteiligungen aller Art und sonstigen eigenen Vermögens.

−

the holding and management of par-ticipations of any kind and the ad-ministering of its own assets.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle(2) The Company is entitled to carry out allGeschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die mit den vorstehenden Tätigkeitsgebieten in Zusammenhang stehen oder sonst geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.

transactions and actions which are related to the aforementioned lines of business or otherwise appropriate to serve directly or indirectly the objects of the Company.

• (3) Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In-und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten. Der Unternehmensgegenstand von Tochter-und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der Grenzen des Absatzes 1 umfassen.

  (3) The Company may establish branch of-fices and permanent establishments in Germany and abroad, may establish or purchase other Companies in Germany and abroad or hold participating interests in and manage such other Companies. The business purpose of subsidiaries and companies in which the Company holds a participating interest may also include lines of business other than those refer-enced to in para. 1.

• (4) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf(4) The Company may limit its business ac-einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände beschränken. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Tochter-, Beteiligungs-und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von ihr abhängige Unternehmen ausgliedern. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.

tivity to one or several of the lines of busi-ness referenced to in para. 1. The Com-pany further is entitled to carry out its business activity in whole or in part, indi-rectly through subsidiaries, through com-panies in which the Company holds a par-ticipating interest and through joint ven-tures. In particular, it may transfer and/or spin off its operations in whole or in part to dependent companies of the Company. The Company may also limit its business to acting as a managing holding company and/or restrict itself to administering its own assets.

§3

GESCHÄFTSJAHR, BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

§3

FINANCIAL YEAR, NOTICES; CON-

VEYANCE OF INFORMATION

• (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

  • (1) The financial year of the Company corre-sponds to the calendar year.

• (2) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft(2) erfolgen im Bundesanzeiger.

  The notices of the Company shall be pub-lished in the Federal Gazette (Bundesan-zeiger).

• (3) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege derDatenfernübertragung werden.

  • (3) Information to shareholders can also be conveyed by electronic means.

    übermittelt

    II.

    GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

    II.

    SHARE CAPITAL AND SHARES

    §4

    GRUNDKAPITAL

    §4

    SHARE CAPITAL

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft

  beträgt EUR 215.429.450,00 (in Worten:

  zweihundertfünfzehn Millionen

  vierhundertneunundzwanzigtausend

  vierhunderfünfzig Euro.

  • (1) The share capital of the Company

    amounts to EUR 215,429,450.00 (in

    words: two hundred fifteen million four

    hundred twenty-tow thousand four hun-

    dred fifty Euros).

• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 215.429.450 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

  • (2) The share capital of the Company is sub-divided into 215,429,450 no-par value shares.

• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar-und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 95.810.451,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ermächtigt, mit

• (3) The Management Board is authorized, subject to the consent of the Supervisory

  Board, to increase the Company's share capital on one or more occasions on or be-fore 7 February 2026, by not more than in total EUR 95,810,451.00, in return for contributions in cash and/or in kind, by is-suing new no-par value bearer shares (Authorized Capital 2021).The Manage-ment Board is authorized, subject to the

Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

consent of the Supervisory Board, to de-fine the further content of the shareholder rights and the terms and conditions for the new stock issuance. Thereby, the profit entitlements of the new shares may be de-termined in deviation from section 60 (2) of the German Stock Corporation Act; in particular, the new shares may participate in the profits from the beginning of the fiscal year preceding their issuance pro- vided that the shareholders' meeting has not already resolved on the appropriation of profits for such fiscal year when the new shares are issued.

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

As a rule, the shareholders shall be granted the statutory preemptive rights to the new shares. The preemptive rights can also be granted by way of indirect preemptive rights within the meaning of section 186 (5) sentence 1 of the German Stock Corporation Act.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

However, the Management Board is au-thorized, subject to the consent of the Su-pervisory Board and the following more-detailed provisions, to in whole or in part exclude the shareholders' preemptive rights:

• (a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des AufsichtsratsSpitzenbeträge Bezugsrecht auszunehmen.

  dervom Aktionäre

  • (a) The Management Board is au-thorized, subject to the consent of the Supervisory Board, to ex-clude the shareholders' preemp-tive rights regarding fractional amounts.

• (b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den

• (b) The Management Board is au-thorized, subject to the consent of the Supervisory Board, to ex-clude the shareholders' preemp-

Inhabern bzw. Gläubigern vonWandlungs-Optionsrechten oder

ausoder Wandel-Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

tive rights to the extent it is re-quired in order to grant to holders or creditors, respectively, of con-version or option rights attached to convertible and/or option bonds or convertible profit par-ticipation rights, that are or were issued by the Company or a na-tional or foreign subsidiary in which the Company either di-rectly or indirectly holds a major-ity in terms of voting rights and capital, or, in case of an own con-version right of the Company, to holders or creditors, respectively, being obligated hereby, preemp-tive rights to the extent they would be entitled to after exercis-ing the conversion or option rights or after fulfilling a conver-sion or option obligation, respec-tively.

(c)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese

(c)The Management Board is au-thorized, subject to the consent of the Supervisory Board, to ex-clude the shareholders' preemp-tive rights pursuant to section 186 (3) sentence 4 of the German Stock Corporation Act with re-spect to capital increases against cash contributions, if the issue price of the new shares is not sub-stantially below the stock ex-change price and the shares that are issued when this authoriza-tion for the exclusion of preemp-tive rights is used, in total do not exceed 10% of the registered share capital, namely neither at the time this authorization be-comes effective nor at the time it