Rörlig ersättning: I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan om styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Total ersättningskostnad

Den totala ersättningskostnaden omfattar bolagets årliga kostnad för grundlön, pension, förmåner och eventuella rörliga ersättningar för konsultarvode, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader.

Avsteg från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ett avsteg från riktlinjerna kan till exempel bli aktuell för att kunna bibehålla en ledande befattningshavare eller om det behövs för att rekrytera en ledande befattningshavare om det är av väsentlig betydelse för bolaget.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission (14a och 14b)

Bolaget har sedan årsstämman 2020 genomfört förvärv av Bolagets egna stamaktier med syftet att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Bolaget har per kallelsedagen förvärvat 451 874 egna stamaktier, motsvarande 4,98 procent av samtliga utestående aktier. Styrelsen föreslår indragning av de förvärvade aktierna enligt nedan.

a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas per dagen för denna kallelse. Minskning av aktiekapitalet ska ske med 451 874 SEK genom indragning av högst 451 874 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget är besluten i a) och b) villkorade av varandra och åtgärderna medför att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 451 874 SEK, vilket motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna stamaktier i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet att besluta om förvärv av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, undertiden fram till nästa ordinarie årsstämma. 2. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent avsamtliga aktier i bolaget. 3. Förvärv ska ske på NGM Nordic AIF till ett pris per aktie som ligger inom det vid var

tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och

lägsta säljkurs. 4. Förvärv får även ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av

stamaktier. 5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. 6. Förvärv ska i övrigt ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av NGM Equitysbörsregler och andra tillämpliga regelverk.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs registrering av beslutet hos Bolagsverket och beslutets verkställande.

Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna aktier är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen har för avsikt att till senast nästa årsstämma föreslå stämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av de aktier som styrelsen har förvärvat med stöd av bemyndigandet.

Beslut om uppdaterad investeringsstrategi (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdatering och förtydligande av Bolagets investeringsstrategi i enlighet med Bilaga 1.

Antalet aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 9 502 376 aktier i Bolaget, fördelat på 8 102 376 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Både stamaktier och stamaktier serie II berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således 9 502 376. Bolaget innehar 451 874 egna stamaktier per dagen för denna kallelse, motsvarande 4,98% procent av samtliga registrerade aktier i bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkt 14 samt 15 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

RÄTT TILL UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upp­lysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR TILL STÄMMAN

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständigt förslag till beslut om vinstdisposition och avstämningsdag (punkt 8 b och 8 c), samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § ,19 kap. 22 § samt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen kommer senast torsdag den 9 september 2021 att anslås på bolagets hemsida, www.coelipe.se, samt finnas tillgängligt hos bolaget på bolagets kontor med adress Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

________________________

Stockholm i augusti 2021

Coeli Private Equity AB (publ)

Styrelsen

Bilaga 1

Investeringsstrategi

Coeli Private Equity AB har som primär investeringsstrategi att utfästa och investera kapital till nordiska private equity-fonder[1]. Samt att tillsammans med dessa investera i utvalda portföljbolag, så kallade "co investments" eller parallellinvesteringar.

Bolaget får utöver sin primära investeringsstrategi göra andra värdeskapande investeringar i upp till 20 procent av bolagets nettotillgångar (vid investeringstillfället).

Riskbegränsningar

-- Minst 50 % av bolagets exponering mot private equity ska utgöras av underliggande fonder som investerar ionoterade bolag med hemvist i Norden.

-- Ingen enskild investering eller utfästelse till en private equity-fond inom bolagets primärainvesteringsstrategi får vid investeringstillfället utgöra mer än 20% av bolagets nettotillgångar[2].

-- Av de andra värdeskapande investeringar som bolaget kan göra får en enskild investering vidinvesteringstillfället ej utgöra mer än 5 % av bolagets nettotillgångar[3].

-- Maximalt 30% av bolagets nettotillgångar får investeras i fonder som förvaltas av AIF-förvaltaren och/eller där AIF-förvaltarens systerbolag har ägarintresse.

-- Vid parallellinvesteringar med private equity-fonder får investeringen uppgå till maximalt 50% av dettotala belopp som bolaget vid var tid utfäst till private equity-fonder.

-- Ingen valutaexponering mot enskilda valutor utöver SEK får utgöra mer än 40% av portföljens totala värde(marknadsvärde).

-- Bolaget får använda sig av finansiell hävstång för att öka bolagets exponering enligt ovanplaceringsinriktning. Belåningsgraden får max uppgå till 40% av bolagets nettotillgångar.

-- Bolaget ska investera i minst tio olika underliggande fonder från minst fem olika privateequity-fondförvaltare/team.

Kassaförvaltning

Kassaförvaltning utgörs av bolagets överlikviditet, det vill säga det kapital som inte är investerat eller neddraget av de private equity-fonder som bolaget utfäst kapital till. Inom ramen för kassaförvaltningen kan bolaget göra kortsiktiga investeringar upp till 35 % av nettotillgångarna i noterade aktier eller värdepappersfonder med inriktning på aktier, hedge eller ränteförvaltning. Investeringar som görs vid temporär överlikviditet, kassaförvaltningen, utgör inte en del av bolagets investeringsstrategi som beskrivet ovan.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 31, 2021 08:45 ET (12:45 GMT)