CCS ABWICKLUNGS AG
EQS-Ad-hoc: Compleo Charging Solutions AG / Key word(s): Insolvency Dortmund, 19 December 2022: Based on information received today regarding the status of the negotiations with potential investors and stakeholders, the Executive Board of Compleo Charging Solutions AG ("the Company") has come to the conclusion that, in the view of the Executive Board, the talks held in recent weeks regarding the short-term provision of additional financing will no longer lead to a successful conclusion with the required probability. Against this background, the Executive Board no longer considers the positive continuation of the company as a going concern to be predominantly probable and, due to the threat of insolvency, will file an application for the opening of insolvency proceedings in self-administration with the competent insolvency court in the short term. The corresponding applications will be filed for Compleo Charging Solutions AG and Compleo Charging Technologies GmbH. The other subsidiaries are currently not affected by the application. Information and Explanation of the Issuer to this announcement: Niederschrift über eine Beschlussfassung des Vorstands der Compleo Charging Solutions AG vom 14. Dezember 2022 I.Teilnehmer
II.Formalien Die Beschlussfassung des Vorstands der Gesellschaft ('Vorstand') fand auf Antrag des Vorstandsvorsitzenden im Wege einer Telefonkonferenz statt. Kein Mitglied des Vorstands hat diesem Verfahren widersprochen. Die Telefonkonferenz begann um 15:30 Uhr und endete um 16:00 Uhr. An den Beschlussfassungen im Rahmen der Telefonkonferenz nahmen beide Mitglieder des Vorstands teil. Der Vorstand war daher beschlussfähig. Die beiden Mitglieder des Vorstands verzichteten darüber hinaus vorsorglich auf die Einhaltung sämtlicher Verfahrens- und Formvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Sitzung des Vorstands sowie für das Fassen von Vorstandsbeschlüssen. III.Vorbemerkungen Die Gesellschaft befindet sich derzeit in einer angespannten finanziellen Lage. Ursprünglich hat der Vorstand mit einem Liquiditätsbestand von ca. EUR 10 Millionen zum 31. Dezember 2022 kalkuliert. Da der laufende Liquiditätsbedarf der Gesellschaft sich konjunkturbedingt deutlich erhöht hat, geht der Vorstand gegenwärtig davon aus, dass der Liquiditätsbestand zum Jahresende – ohne zusätzliche Finanzmittel – voraussichtlich nur noch bei rund [EUR 1-2 Millionen] liegen werden. Im Ergebnis würde sich die Gesellschaft damit – ohne weitere Finanzierungsmittel – am Ende des Geschäftsjahres voraussichtlich in einer Situation befinden, in der die bestehenden Mittel nicht mehr ausreichen, um die laufenden Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen und damit zahlungsunfähig im Sinne des § 17 der Insolvenzordnung ('InsO') sein. Die Gesellschaft hat sich in den vergangenen Wochen intensiv bemüht, die nötigen Finanzmittel zu organisieren, um den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen über den Jahreswechsel hinaus fortführen zu können. Hierzu führte der Vorstand Gespräche und Verhandlungen mit verschiedenen (potentiellen) Investoren und Stakeholdern. Unter anderem verhandelte die Gesellschaft mit zwei potentiellen Bietern, der der Leopold Kostal GmbH & Co. KG ('Kostal' und, zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen, 'Kostal-Gruppe') und der ZF Friedrichshafen AG ('ZF'), über eine öffentliche Übernahme der Gesellschaft bzw. den Erwerb ihrer Software-Tochter, der Compleo Charging Software GmbH ('CCS') sowie eine kurzfristige Finanzierung der Gesellschaft, um eine Entscheidung einer solchen Transaktion zu ermöglichen ('Zwischenfinanzierung'). Kostal hatte die Gesellschaft dabei auch bereits die Durchführung einer umfänglichen Due Diligence gestattet und den Entwurf eines Termsheets für die Zwischenfinanzierung ausgetauscht. Daneben hatte die Gesellschaft die internationale Investmentbank Bryan Garnier & Co. GmbH ('Bryan Garnier') beauftragt, potenzielle Finanzinvestoren für eine Fremdfinanzierung (unter Umständen gegen Verpfändung von Gesellschaftsanteilen an der CCS als Kreditsicherung) zu vermitteln. Der Vorstand war bis zum heutigen Tag davon überzeugt, die Verhandlungen zumindest für eines dieser Projekte erfolgreich zum Abschluss bringen zu können. Diese positive Erwartungshaltung fußte insbesondere auf der wiederholt und ernsthaft geäußerten Bereitschaft von Kostal und ZF Friedrichshafen in die Gesellschaft zu investieren. ZF Friedrichshafen hatte der Gesellschaft jedoch bereits am 13. Dezember 2022 mitgeteilt, dass man zu einer Zwischenfinanzierung noch in diesem Jahr nicht in der Lage sei. Am heutigen Tag erhielt die Gesellschaft zudem die Information, dass auch die Verhandlungen mit Kostal über die Zwischenfinanzierung, entgegen der ursprünglichen Erwartung des Vorstands, endgültig gescheitert sind. Die Suche nach Investoren für eine Fremdfinanzierung über Bryan Garnier verlief bislang ebenfalls unergiebig. Vor diesem Hintergrund geht der Vorstand nicht mehr davon aus, dass eine realistische Aussicht auf die Zwischenfinanzierung der Gesellschaft durch die vorstehend genannten Bieter oder über Bryan Garnier besteht. Der Vorstand steht allerdings noch in Verhandlungen mit der E.ON SE ('E.ON') über eine kurzfristige Finanzierung ('Brückenfinanzierung'). Die Gesellschaft hatte mit Vertrag vom 26. Oktober 2021 von der innogy SE, einer 100 %-Tochtergesellschaft der E.ON, sämtliche Anteile an der innogy eMobility Solutions GmbH erworben, die heute als Compleo Charging Technologies GmbH ('CCT') firmiert. E.ON hat ein erhebliches Interesse daran, eine Insolvenz der Gesellschaft, die auch zu einer Insolvenz der CCT führen könnte, abzuwenden, da ansonsten im Zuge des Erwerbs erfolgte Zahlungen der innogy SE ggf. einem Anfechtungsrisiko durch den Insolvenzverwalter der Gesellschaft unterliegen. Deshalb hält es der Vorstand für wahrscheinlich, dass E.ON bereit sein wird, der Gesellschaft zumindest eine kurzfristige Brückenfinanzierung zu gewähren. Die Brückenfinanzierung sollte der Gesellschaft die erforderliche Zeit verschaffen, um die bisherigen Verhandlungen über einen Verkauf der CCS oder eine Übernahme der Gesellschaft mit Kostal oder ZF Friedrichshafen im Januar 2023 zu einem Abschluss zu bringen. Beide hatten gegenüber dem Vorstand glaubhaft versichert, weiterhin stark an einer Übernahme der Gesellschaft bzw. dem Erwerb der CCS interessiert zu sein. IV.Beschlussfassung Vor diesem Hintergrund fasste der Vorstand einstimmig ohne Stimmenthaltungen die folgenden Beschlüsse: 1. Nach einer Bewertung des vorstehenden Sachverhalts verhält sich die Gesellschaft aus Gründen der rechtlichen Vorsicht, um nicht etwaig bestehende Pflichten aus Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung – 'MAR') zu verletzen, bereits ab dem 14. Dezember 2022, um 16:00 Uhr (MEZ), vorsorglich so, als würde bereits eine Insiderinformation vorliegen. 2. Die Gesellschaft beschließt, die Offenlegung a) des Scheiterns der Verhandlungen mit Kostal über eine kurzfristige zusätzliche Finanzierung durch Eigen- und/oder Fremdkapital (Zwischenschritt) und b) der möglichen Insolvenz der Gesellschaft (künftiges Endereignis) (zusammen 'Potentielle Insiderinformationen') für die Öffentlichkeit auf eigene Verantwortung aufzuschieben (Art. 17 Abs. 4 MAR). Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst. V.Begründung 1. Mögliches Vorliegen einer Insiderinformation a) Rechtliche Vorgaben Gemäß Art. 17 Abs. 1 S. 1 MAR müssen Emittenten Insiderinformationen, die unmittelbar diesen Emittenten betreffen, unverzüglich der Öffentlichkeit bekanntgeben. Eine Insiderinformation liegt nach Art. 7 Abs. 1 lit. a) MAR vor, wenn es sich um eine nicht öffentlich bekannte präzise Information handelt, die bei ihrer Veröffentlichung geeignet wäre, den Kurs der Finanzinstrumente des Emittenten erheblich zu beeinflussen. Eine Information ist präzise, wenn damit ein Ereignis gemeint ist, das bereits eingetreten ist oder von dem vernünftigerweise erwartet werden kann, dass es in Zukunft eintreten wird, und diese Information darüber hinaus spezifisch genug ist, um einen Schluss auf die möglichen Auswirkungen dieses Ereignisses auf die Kurse der Finanzinstrumente des Emittenten zuzulassen (Art. 7 Abs. 2 S. 1 MAR). Dabei können bei einem zeitlich gestreckten Vorgang, der ein bestimmtes Ereignis herbeiführen soll, sowohl das zukünftige Ereignis als auch die Zwischenschritte in diesem Vorgang, die mit der Herbeiführung des Ereignisses verbunden sind, eine präzise Information sein (Art. 7 Abs. 2 S. 2 MAR). Ein künftiges Ereignis ist nur dann eine präzise Information, wenn vernünftigerweise erwartet werden kann, dass es in Zukunft eintreten wird (Art. 7 Abs. 2 S. 1 MAR). Damit ist nach der herrschenden Auffassung in der juristischen Literatur und nach Auffassung der BaFin gemeint, dass der Eintritt des künftigen Ereignisses überwiegend wahrscheinlich sein muss, dass also sein Eintritt wahrscheinlicher als sein Ausbleiben ist (sog. 50 %+x Formel). Ein Zwischenschritt ist nach dem Gesetz nur dann eine Insiderinformation, falls er für sich genommen die Kriterien einer Insiderinformation erfüllt (Art. 7 Abs. 3 MAR). Bei der Beurteilung, ob ein insiderrechtlich relevanter Zwischenschritt vorliegt, ist nach Ansicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') grundsätzlich zwischen solchen Zwischenschritten, die ihre Qualität als Insiderinformation aus sich heraus beziehen, und solchen Zwischenschritten, die ihre Kursrelevanz von dem zukünftigen Endereignis ableiten, zu unterscheiden. Ein Zwischenschritt, der bereits aus sich heraus eine Insiderinformation darstelle, weise eine eigenständige, von der Eintrittswahrscheinlichkeit des Endereignisses losgelöste insiderrechtliche Relevanz auf. Bei der Bewertung von Zwischenschritten, die ihre insiderrechtliche Relevanz in erster Linie aus ihrer Bezogenheit auf ein zukünftiges Endereignis beziehen, geht die BaFin davon aus, dass ein Kursbeeinflussungspotenzial umso eher anzunehmen sei, je gewichtiger und wahrscheinlicher das Endereignis ist. Zudem sei zu prüfen, ob eine Gesamtbetrachtung der eingetretenen und zukünftigen Umstände unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktsituation es nahelegt, dass ein verständiger Anleger bereits diesen Zwischenschritt für sich nutzen werde. Soweit das erstrebte Endereignis noch unwahrscheinlich ist, fehlt es nach Auffassung der BaFin einem solchen Zwischenschritt regelmäßig an der Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung. Für die Bestimmung, ob eine Information geeignet wäre, bei ihrer Veröffentlichung den Kurs eines Finanzinstruments erheblich zu beeinflussen, ist zu prüfen, ob ein verständiger Anleger die Information wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlageentscheidung nutzen würde (Art. 7 Abs. 4 MAR). Dies ist nach Auffassung der BaFin aus objektiver ex ante-Perspektive eines durchschnittlich börsenkundigen Anlegers zu beurteilen. Bei Insolvenzsachverhalten entsteht nach Auffassung der BaFin regelmäßig nicht erst mit Stellung des Insolvenzantrags als formeller Akt eine Insiderinformation, sondern es kommen insiderrechtliche Zwischenschritte in Betracht. Der Emittent muss daher laufend während des gesamten Krisenverlaufs prüfen, ob bereits eine Insiderinformation entstanden ist. Sowohl die Information über die (drohende) Zahlungsunfähigkeit als auch über die Überschuldung seien für den verständigen Anleger von besonderem Interesse, da sie unmittelbar die wirtschaftliche Lage des Unternehmens widerspiegeln und sich danach die Zukunft des Unternehmens richtet. Kurserheblich sein könnten aber bereits Vorfeldtatbestände wie eine Zahlungsstockung oder ein Liquiditätsengpass, sofern die finanziellen Schwierigkeiten des Emittenten in diesem Ausmaß nicht im Kapitalmarkt bekannt waren. b) Prüfung des Sachverhalts Vorliegend könnte in der möglichen Insolvenz der Gesellschaft als künftigem Endereignis eine Insiderinformation zu sehen sein. Der Vorstand geht derzeit jedoch mit einer Wahrscheinlichkeit von mehr als 50 % davon aus, dass er die Insolvenz der Gesellschaft durch Verhandlungen mit E.ON über eine Brückenfinanzierung und anschließender Übernahme der Gesellschaft bzw. Verkauf der CCS noch abwenden kann. Die mögliche Zahlungsfähigkeit und eine daraus resultierende Insolvenz der Gesellschaft ist daher zum jetzigen Zeitpunkt noch keine Insiderinformation. Die mögliche Insolvenz der Gesellschaft stellt jedoch einen zeitlich gestreckten Vorgang im Sinne von Art. 7 Abs. 2 S. 2 und Abs. 3 MAR dar, bei dem neben dem Endereignis auch ein bereits eingetretener Zwischenschritt eine Insiderinformation darstellen kann, falls er für sich genommen die Kriterien einer Insiderinformation erfüllt. Da es sich um einen Zwischenschritt handelt, der seine insiderrechtliche Relevanz in erster Linie aus der Bezogenheit auf die mögliche Insolvenz als zukünftiges Endereignis bezieht, ist ein Kursbeeinflussungspotenzial umso eher anzunehmen, je gewichtiger und wahrscheinlicher das Endereignis ist In diesem Zusammenhang könnte bereits der Abbruch der Verhandlungen mit Kostal über eine zusätzliche Finanzierung durch Eigen- und/oder Fremdkapital für sich genommen die Qualität einer Insiderinformation haben. Die Bekanntgabe des Abbruchs der Verhandlungen könnte dem Kapitalmarkt signalisieren, dass die Gesellschaft nicht in der Lage ist, weitere Finanzierungsquellen zu erschließen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass bereits diese Information spezifisch genug ist, um einen Schluss auf die mögliche Auswirkung auf die Kurse der Aktien der Gesellschaft zuzulassen. Angesichts der großen Tragweite einer Insolvenz für die Gesellschaft und ihre Stakeholder hält es der Vorstand zudem für angemessen, im vorliegenden Fall geringere Anforderungen an die Wahrscheinlichkeit für den Eintritt des Endereignisses zu stellen, um ein Kursbeeinflussungspotential anzunehmen. Daher geht der Vorstand bereits jetzt vorsorglich vom Vorliegen einer Insiderinformation aus. Auf Grundlage der vorstehenden Erwägungen nimmt der Vorstand einen vorsorglichen Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen für die Öffentlichkeit nach Art. 17 Abs. 4 MAR vor. Zudem hat sich der Vorstand seitdem vorsorglich so verhalten, als läge eine Insiderinformation gemäß Art. 7 Abs. 1 lit. a) und Abs. 2 u. 3 MAR vor. 2. Vorliegen der Voraussetzungen für den Aufschub der Offenlegung Die Gesellschaft hält einen Aufschub der Veröffentlichung der Potentiellen Informationen für die Öffentlichkeit gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR notwendig und rechtlich zulässig, weil (i) deren unverzügliche Offenlegung geeignet wäre, die berechtigten Interessen der Gesellschaft zu beeinträchtigen (hierzu nachfolgend unter a)), (ii) die Aufschiebung deren Offenlegung nicht geeignet ist, die Öffentlichkeit irrezuführen (hierzu nachfolgend unter b)), und (iii) die Gesellschaft die Geheimhaltung des Sachverhalts sicherstellen kann (hierzu nachfolgend unter c)). a) Berechtigte Interessen der Gesellschaft Berechtigte Interessen, die gemäß Art. 17 Abs. 4 lit. a) MAR einen Aufschub der Offenlegung der Potentiellen Insiderinformationen rechtfertigen, liegen vor. Nach Erwägungsgrund 50 der MAR und Ziffer 5 der von der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ('ESMA') am 20. Oktober 2016 herausgegebenen MAR-Leitlinien zum Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen (ESMA/2016/1478 DE, 'MAR-Leitlinien') können überwiegende berechtigte Interessen des Emittenten insbesondere vorliegen, wenn die finanzielle Überlebensfähigkeit des Emittenten stark und unmittelbar gefährdet ist und die unverzügliche Bekanntgabe von Insiderinformationen die Interessen der vorhandenen und potenziellen Aktionäre erheblich beeinträchtigen würde, indem der Abschluss von Verhandlungen gefährdet würde, die eigentlich zur Gewährleistung der finanziellen Erholung des Emittenten gedacht sind. Diese Voraussetzungen liegen hier vor. Die finanzielle Überlebensfähigkeit der Gesellschaft hängt davon ab, ob die Gesellschaft in der Lage ist, die anstehenden Verhandlungen mit E.ON über eine Brückenfinanzierung erfolgreich zum Abschluss zu bringen. Die Bekanntgabe des Scheiterns der Verhandlungen mit Kostal könnte zu Marktverwerfungen führen, welche sich nachteilig auf die Verhandlungen auswirken könnten. Dies könnte es der Gesellschaft unmöglich machen, eine Finanzierung zu sichern, welche die drohende Insolvenz abwenden würde. Die Interessen des Kapitalmarkts an einer sofortigen Veröffentlichung stehen demgegenüber zurück. Dies beruht schon darauf, dass der Kapitalmarkt kein Interesse an der Veröffentlichung von Informationen im Hinblick auf ein Endergebnis hat, dessen Eintritt noch nicht sicher ist. Solche Informationen erhöhen nicht die Transparenz, sondern schaffen – wegen der in die Veröffentlichung aufzunehmenden Einschränkungen und Vorbehalte im Hinblick auf den Eintritt des Endergebnisses – eher größere Unsicherheit. b) Keine Irreführung der Öffentlichkeit Der Aufschub der Offenlegung der Insiderinformation ist nicht geeignet, die Öffentlichkeit irrezuführen (Art. 17 Abs. 4 lit. b) MAR). Eine Irreführung der Öffentlichkeit würde etwa in Betracht kommen, wenn die Potenziellen Insiderinformationen einer bereits öffentlich gemachten Information in derselben Angelegenheit widersprechen, (ii) die Informationen bereits öffentlich gemachten wirtschaftlichen Zielen des Emittenten widersprechen oder (iii) die Informationen den Erwartungen des Marktes widersprechen, vorausgesetzt, diese Erwartungen basieren auf Anzeichen, die die Gesellschaft zuvor gesetzt hat. Diese Voraussetzungen liegen nicht vor. Weder unterscheiden sich die Potentiellen Insiderinformationen wesentlich von einer früheren Äußerung der Gesellschaft, noch betrifft sie Tatsachen, die finanzielle Ziele des Emittenten zum Gegenstand haben, noch steht sie im Gegensatz zu Markterwartungen, die zuvor vom Emittenten an den Kapitalmarkt gesendet wurden. c) Gewährleistung der Vertraulichkeit Die Gesellschaft kann die Geheimhaltung der Informationen sicherstellen (Art. 17 Abs. 4 lit. c) MAR). Innerhalb der Gesellschaft werden die Potenziellen Insiderinformationen nur an einen kleinen Kreis von Mitarbeitern gegeben, die diese Informationen zwingend für die Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen. Diese Mitarbeiter wurden auf die Insiderliste der Gesellschaft aufgenommen und über die sie als Insider treffenden Pflichten entsprechend Art. 18 Abs. 2 MAR aufgeklärt. Auf Seiten der Gesellschaft werden überdies als Berater ausschließlich Personen tätig, die beruflich oder vertraglich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind. Der Gesellschaft hat für den Fall, dass sie nicht mehr in der Lage ist, die Geheimhaltung zu gewährleisten, Vorsorge getroffen, dass die Öffentlichkeit so schnell wie möglich über die Potentiellen Insiderinformationen informiert wird (Art. 17 Abs. 7 MAR). Der Vorstand wird insbesondere den Entwurf einer entsprechenden Ad hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR vorbereiten lassen. Ferner wird der Vorstand sicherstellen, dass gegenüber der BaFin gegebenenfalls Angaben nach Art. 4 Abs. 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 der Kommission vom 29. Juni 2016 und § 7 WpAV, insbesondere zu den Gründen für die Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung, gemacht werden könnten. 3. Weiterer Verlauf Die Gesellschaft wird diese Entscheidung fortlaufend anhand der tatsächlichen Entwicklungen daraufhin überprüfen, ob die Bedingungen für einen eigenverantwortlichen Aufschub weiterhin vorliegen und gegebenenfalls unverzüglich die für die Veröffentlichung erforderlichen Schritte ergreifen. VI.Sonstiges Die vorstehenden Beschlussfassungen des Vorstands werden hiermit protokolliert. Allen Mitgliedern des Vorstands wird unverzüglich eine Abschrift dieser Niederschrift übermittelt. Dortmund, den 14.12.2022, 16:15 Uhr
Weitergehende Informationen zur Übermittlung an die BaFin
1. Identität des Emittenten (Art. 4 Abs. 3 lit. a) der Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 der Kommission vom 29. Juni 2016 (die „Durchführungsverordnung“)) Compleo Charging Solutions AG 2. Identität der mitteilenden Person (Art. 4 Abs. 3 lit. b) Durchführungsverordnung) Herr Sebastian Grabert 3. Kontaktangaben der mitteilenden Person (Art. 4 Abs. 3 lit. c) Durchführungsverordnung) Dienstliche E-Mail-Adresse: ir@compleo-cs.de Telefonnummer: +49 231 534 923 874 4. Angaben zu den offengelegten Insiderinformationen, die aufgeschoben wurden (Art. 4 Abs. 3 lit. d) Durchführungsverordnung) Titel der Veröffentlichung: „Vorstand hält positive Fortführung des Unternehmens nicht mehr für überwiegend wahrscheinlich“ Datum und Uhrzeit der Bekanntgabe der Insiderinformationen: 19.12.2022, ca. 20:00 Uhr 5. Datum und Uhrzeit der Entscheidung über den Aufschub der Bekanntgabe von Insiderinformationen (Art. 4 Abs. 3 lit. e) Durchführungsverordnung) 14.12.2022 um 16:15Uhr (MEZ) 6. Spätere Zeitpunkte, an denen der Fortbestand der Gründe überprüft wurde (§ 7 Nr. 1 WpAV) 16.12.2022, 8:15 Uhr 7. Identität aller für die Entscheidung über den Aufschub der Bekanntgabe von Insiderinformationen verantwortlichen Personen (Art. 4 Abs. 3 lit. f) Durchführungsverordnung i.V.m. § 7 Nr. 2 WpAV) Jörg Lohr Vorsitzender des Vorstands Peter Hamela Mitglied des Vorstands Compleo Charging Solutions AG Oberste-Wilms-Straße 15a 44309 Dortmund Telefonnummer: +49 231 534 923 70
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1516969 19-Dec-2022 CET/CEST
