ENCRES DUBUIT
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Le 6 octobre 2017
Projet de transfert de cotation des titres encres dubuit sur euronext growth :
approbation par l'assemblée générale ordinaire et decision de mise en oeuvre par le directoire
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires tenue le 16 juin 2017 a, conformément aux dispositions de l'article L.421-14 du code monétaire et financier, approuvé le projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth et conféré tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation.
Le Directoire qui s'est réuni le 5 octobre 2017 a décidé de mettre en oeuvre ce transfert.
Sous réserve de l'accord d'Euronext Paris SA, la cotation de la société sur Euronext Growth s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émission d'actions nouvelles.
Motifs du transfert
Ce transfert permet à Encres DUBUIT d'être coté sur un marché plus approprié à la taille du groupe, de sa capitalisation boursière et offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME.
Il vise à simplifier les contraintes règlementaires s'imposant à Encres DUBUIT et à réduire les coûts afférents à la cotation, tout en lui permettant de continuer de bénéficier des attraits des marchés financiers.
Principales conséquences du transfert (présentation non exhaustive)
Les principales conséquences d'un tel transfert sont les suivantes:
- Information périodique :
- La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion, un rapport de gouvernement d'entreprise (avec un contenu restreint par rapport aux sociétés cotées sur Euronext) et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle diffusera également, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.
Elle sera en revanche dispensée d'établir un rapport financier annuel et un rapport financier semestriel.
- Les mentions suivantes des rapports à établir ne seront notamment plus requises:
- certaines des mentions figurant préalablement dans le rapport de gestion :
- les éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux,
- les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité,
- les éléments ayant une incidence en cas d'offre publique,
- les informations précédemment requises au titre de la partie gouvernement d'entreprise du rapport du Président (organisation et fonctionnement du conseil, référence à un code de gouvernement d'entreprise, modalités de participation aux AG, ..)
Nonobstant le libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) concernant l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés cotées sur Euronext Growth, le groupe dans un objectif de transparence auprès de ses investisseurs et actionnaires a choisi de maintenir l'application des IFRS.
- Information permanente :
- La Société entend continuer de délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours. (information privilégiée)
- Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La société continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.
- Composition du Conseil - Gouvernement d'entreprise :
- Les règles en matière de parité au sein du Conseil de surveillance ne seront plus applicables,
- L'obligation d'élire des membres du Conseil sur proposition des salariés actionnaires si ces derniers détiennent plus de 3% du capital ne sera plus applicables,
- La société ne sera plus soumise aux obligations en matière de comité d'audit,
- Rémunérations des dirigeants :
- Les golden parachutes et les engagements de retraite à prestations définies ne font pas l'objet de procédure spécifique,
- Les dispositions légales en matière de say on pay ex ante et ex post ne seront plus applicables,
- En cas d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options à des dirigeants mandataires, la Société ne sera plus soumise aux mécanismes d'association des salariés,
- Assemblées générales :
- Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'assemblée ne sera plus requis,
- Les documents préparatoires à l'Assemblée devront être mis en ligne non plus vingt-et-un jour avant la date de l'assemblée générale, mais à la date de la convocation,
- La possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne de son choix (outre par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité), devra être prévue expressément par les statuts pour être applicable,
- La mise en ligne sur le site internet de la société du résultat des votes et du compte-rendu de l'Assemblée ne sera plus requise.
- Franchissement de seuils - Offre publique - Clause de grand père :
- Pendant une durée de 3 ans à compter de l'admission des titres de la Société sur Euronext Growth, l'obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l'AMF et à la Société le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de la Société sera maintenue,
- A l'issue de cette période de 3 ans à compter de l'admission sur Euronext Growth, seuls les franchissements des seuils de 50 et 95% du capital ou des droits de vote de la société seront à déclarer à l'AMF et à la Société, sous réserve, des franchissements de seuils statutaires à déclarer à la Société[1],
- Les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext, resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth.
- A l'issue de cette période, la Société sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth,
Ainsi, concernant les offres publiques obligatoires :
- Elles ne seront plus nécessaires en cas de franchissement du seuil de 30 % du capital ou des droits de vote,
- Elles ne seront plus nécessaires en cas de variation de plus de 1 % en moins de 12 mois, par une personne détenant une participation comprise entre 30 et 50 %,
- Elles seront en revanche requises en cas de franchissement du seuil de 50 %.
- Risques :
S'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Ledit transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres Encres DUBUIT.
Calendrier prévisionnel de l'opération :
21 avril 2017 : Décision du Directoire de soumettre à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire le projet de transfert de cotation des titres Encres DUBUIT S.A. sur Euronext Growth
Consultation du conseil de surveillance sur ce projet
25 avril 2017 : Information au public relative au projet de transfert (1er communiqué)
16 juin 2017 : Approbation par l'Assemblée Générale Mixte de la résolution relative au transfert sur Euronext Growth
5 octobre 2017 : Décision du Directoire de procéder à la demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth
[6 octobre] 2017 : Information relative à la décision définitive de transfert (2ème communiqué)
20 novembre 2017 (au plus tôt): Décision d'admission des actions sur Euronext Growth par Euronext Paris SA et radiation des actions du marché réglementé d'Euronext et première cotation sur Euronext Growth
Au jour de la décision d'Euronext Information relative à l'admission effective des actions sur Euronext Growth (3ème communiqué)
À propos d'ENCRES DUBUIT
Coté sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN : FR0004030708, Bloomberg : DBT FP), ENCRES DUBUIT s'impose comme le spécialiste des encres de hautes technologies. S'appuyant sur des applications multiples allant des nouvelles technologies au marquage industriel, ENCRES DUBUIT s'adresse à une clientèle de grands comptes internationaux dans les secteurs aussi variés que la cosmétique, l'automobile ou la communication. ENCRES DUBUIT poursuit une stratégie offensive à l'international qui représente près de 65% de son activité.
CONTACT
| ENCRES DUBUIT Chrystelle Ferrari, Président du Directoire Tél : 01.64.67.41.60 www.encresdubuit.com |
[1] Article 12 des statuts : « tout actionnaire qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout franchissement de seuil supplémentaire de 0,5 % du capital social ou des droits de vote (2,5 %, 3 %, 3,5 % .), est tenu d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil. »
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Source: Encres Dubuit via Globenewswire
