FLEURY MICHON

Société Anonyme au capital de 13 382 658,85 €uros

Siège social : La Gare - 85707 POUZAUGES

RCS LA ROCHE SUR YON B 572 058 329

P O U V O I R

JE SOUSSIGNE(E) :

Domicilié à :

Propriétaire de …………. actions de la société FLEURY MICHON, ouvrant droit à…………….

voix,

donne pouvoir, par les présentes, à

M demeurant à

aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinairele Jeudi 24 septembre 2020, à 10h30, à l'adresse suivante : Radisson Blu Hôtel - 6, place Aristide Briand - 44000 NANTES

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  • Assemblée générale ordinaire:

-Rapport de gestion du Conseil d'administration, rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés 2019, sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Nouveau Code de Commerce, et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;

  • Rapport du Conseil d'administration sur les opérations d'attribution d'actions gratuites conformément aux dispositions de l'article L 225-197-4 du Code de commerce,
  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  • Affectation des résultats ;
  • Quitus aux membres du Conseil d'administration ;
  • Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Christine Mondollot pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et tenue en 2023 ;
  • Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Nadine Deswasière pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et tenue en 2023 ;
  • Constatation du non-renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Geneviève Gonnord et de Monsieur Philippe Magdelenat ;
  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l'élément fixe composant la rémunération et des avantages de toute nature attribuables à Monsieur Grégoire Gonnord, Président du Conseil d'administration ;
  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération et des avantages de toute nature attribuables à Monsieur Billy Salha, Directeur général ;
  • Approbation de la part variable de la rémunération de Monsieur Régis Lebrun au titre de l'exercice 2019 ;
  • Fixation du montant de la rémunération des administrateurs versée au titre de l'exercice en cours ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par les articles L 225-209 du Nouveau Code de Commerce ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration pour modifier l'affectation des actions auto-détenues ;
  • Approbation d'une convention réglementée : Lettre de confort consentie pour un montant maximum de 16.905.000 $Can au profit de notre filiale Fleury Michon Amérique Inc (Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière. Cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d'administration dans sa séance du 17 décembre 2019.

Assemblée générale extraordinaire:

  • Rapport du Conseil d'administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
  • Attribution d'actions gratuites au profit de certaines catégories de salariés de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-197-2 du code de commerce ;
  • Délégation au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois aux fins de déterminer le nombre d'actions attribuées à chaque salarié et mandataire social bénéficiaire ainsi que le nombre maximal d'actions attribuées, les catégories de salariés concernés, ainsi que les autres caractéristiques de l'opération non fixées par l'assemblée ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général, pour une durée de vingt-quatre mois, en vue de réduire le capital social par annulation des actions qui pourraient être acquises dans le cadre des rachats d'actions ;
  • Modification des statuts pour intégrer les modifications récemment apportées au régime des administrateurs représentant les salariés ; modification corrélative de l'article 11 des statuts ;
  • Modification des statuts aux fins de permettre aux actionnaires d'être représentés par toute personne de leur choix dans l'optique du passage sur Euronext Growth ; modification corrélative de l'article 18 des statuts ;
  • Pouvoirs.

En conséquence :

  • prendre connaissance de tous documents et renseignements, formuler toute demande à ce sujet, assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à celle qui aurait lieu ultérieurement si la première ne pouvait délibérer valablement.
  • signer à cet effet, la feuille de présence, prendre part à toutes délibérations, émettre tous votes, conférer ou accepter toutes fonctions, signer tous procès-verbaux, tous actes et pièces, substituer et généralement, faire le nécessaire.

Déclarant approuver et ratifier par avance, tout ce qui sera fait en mon nom.

Avertissement lié à la réglementation relative aux conflits d'intérêts

1. En vertu des dispositions de l'article L 225-106-1 du Code de commerce, si vous donnez pouvoir à une personne autre que votre conjoint ou le partenaire avec lequel vous êtes lié par un pacte civil de solidarité, et lorsque ce mandataire ou la personne pour le compte de laquelle il agit :

  • contrôle, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
  • ou est dirigeant, administrateur ou employé de cette société ou d'une entité qui la contrôle au sens de l'article L 223-3 du Code de commerce, ou d'une personne/entité qui est contrôlée par l'entité qui contrôle la société dont l'assemblée se tient ;

vous devez en être informé afin de mesurer le risque que le mandataire ainsi désigné poursuive un intérêt autre que le vôtre.

Vous devez de même être informé lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou la personne pour le compte de laquelle il agit et l'une des personnes visées ci-avant.

Dans ces circonstances, la loi vous fait obligation de confirmer expressémentla procuration ainsi consentie, à défaut de quoi elle est caduque, et la personne à qui vous avez donné pouvoir ne peut vous représenter lors de l'assemblée.

2. En application des dispositions visées ci-avant, nous vous informons que dans l'hypothèse où vous donneriez pouvoir pour vous représenter à cette assemblée à l'une des personnes suivantes :

  • Madame Geneviève Gonnord ou Monsieur Yves Gonnord
  • Monsieur Grégoire Gonnord (Président du conseil d'administration)
  • Monsieur Billy Salha (Directeur général)
  • Monsieur Philippe Teisseire (Directeur administratif et financier)

ces personnes sont concernées par les dispositions de l'article L 225-106-1 du Code de commerce sus-visé . Dans ce cas, vous devez impérativement confirmer votre pouvoir en reproduisant ci- dessous, de manière manuscrite, la mention ci-aprèsen italique (à défaut de quoi votre pouvoir ne sera pas valable) : « J'ai connaissance du fait que la personne à qui je donne pouvoir de me représenter à l'assemblée est potentiellement en situation de conflit d'intérêt et pourrait poursuivre un intérêt autre que le mien ; j'en prends bonne note et je confirme malgré tout le pouvoir ainsi consenti » :

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Fait à ………………….

Le ………………….2020

(Signature) *

* Précédée de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir".

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Fleury Michon SA published this content on 18 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 August 2020 10:15:03 UTC