Gafisa : Extraordinary Shareholder's Meeting - Minutes

GAFISA S.A.

CNPJ/MF n° 01.545.826/0001-07

NIRE 35.300.147.952

Companhia Aberta

ATA DAASSEMBLEIA GERALEXTRAORDINÁRIA REALIZADA

EM 07 DE AGOSTO DE 2020

1. Data, hora e local: Em 07 de agosto de 2020, às 17h30, na sede social da GAFISA S.A. ("Companhia" ou "Gafisa"), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1830, cj. 32, Bloco 2, Condomínio Edifício São Luiz, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900.
2. Convocação: Assembleia realizada em segunda convocação, com o edital de convocação publicado nos dias 07, 08 e 09 de julho no jornal "Valor Econômico", e 02, 03 e 06 de julho no "Diário Oficial do Estado de São Paulo". O Edital da primeira convocação foi publicado nos dias 31 de março de 2020, e 1º e 2 de abril de 2020 no jornal O Estado de São Paulo e no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
3. Presença: Acionistas representando 35,36% do capital social votante da Companhia, já considerando a totalidade dos boletins de voto à distância.
4. Mesa: O Sr. Leo Julian Simpson, ausente, indicou o Antonio Carlos Romanoski para presidir os trabalhos, o qual convidou o Sr. João Pedro Figueiredo para secretariar a Assembleia.

5. Ordem do dia:Aprovação das alterações do Estatuto Social propostas pela companhia, a seguir mencionadas: (i) Alterações sobre as regras de governança da companhia conforme regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); (ii) Aprovação do aumento do Capital Autorizado para 600.000.000 de ações a serem integralizadas conforme decisão do Conselho de Administração, em moeda corrente nacional ou conversão de debêntures; e, (iii) Alteração do artigo 5° do Estatuto Social para contemplar o aumento de capital, conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ocorrida às 10:00 de 30 de abril de 2020.

1. Leitura dos documentos:Em atendimento ao disposto no Artigo 21-W, §4º,da
   Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ("Instrução CVM nº

481/2009"), foi feita a leitura dos mapas de votação sintéticos consolidados já divulgados ao mercado.

7. Deliberação: com base na Proposta da Administração, a seguinte deliberação foi tomada, com as abstenções e votos contrários registrados em cada caso, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, §§ 1° e 2°, da Lei n° 6.404/76:

1. Aprovação das alterações do Estatuto Social propostas pela companhia, a seguir mencionadas:
2. 1. Alterações sobre as regras de governança da companhia conforme regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); Matéria aprovada, por maioria, tendo sido computados 3.542.502 votos a favor, 2.956.375 votos contrários e 35.933.247 abstenções;
   2. Aprovação do aumento do Capital Autorizado para 600.000.000 de ações a serem integralizadas conforme decisão do Conselho de Administração, em moeda corrente nacional ou conversão de debêntures; Matéria aprovada, por maioria, tendo sido computados 6.327.716 votos a favor, 175.179 votos contrários e 35.929.229 abstenções; e
   3. Alteração do artigo 5° do Estatuto Social para contemplar o aumento de capital, conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ocorrida às 10:00 de 30 de abril de 2020. Matéria aprovada, por maioria, tendo sido computados 6.451.615 votos a favor, 52.470 votos contrários e 35.928.039 abstenções;

A versão consolidada do Estatuto Social segue como anexo à presente ata.

8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes quando do encerramento da Assembleia. São Paulo, 07 de agosto de 2020. Mesa: Antonio Carlos Romanoski, Presidente e João Pedro Figueiredo, Secretário. Acionistas Presentes: OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST; THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES,CALIFORNIA; EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; INTERNATIONAL EQUITY FUND; SPDR SP EMERGING MARKETS ETF; CATERPILLAR INVESTMENT TRUST; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST; SPDR SP EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; NFS LIMITED; NORTHERN TRUST COLLECTIVE GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND-LEND; NORTHERN TRUST COLLECTIVE GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND-N L; ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND; MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY

FUND; AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; CITIBANK N.A. ADR DEPARTAMENT; ESTOCOLMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; VARSOVIA FIM IE CREDITO PRIVADO; PESARO FUNDO DE INVESTIMENTO ACOES; REDWOOD SILVER FIA; PLANNER CASH II FUNDO DE INV MULT CREDITO PRIVADO IE; EDUARDO LARANGEIRA JACOME; MAURICIO ROCHA ALVES DE CARVALHO.

A presente é cópia fiel de original lavrado em livro próprio.

São Paulo, 07 de agosto de 2020.

Mesa:

Presidente

Secretário