Iliad S A : Notice de l’opération du retrait obligatoire sur les actions Play

Squeeze-out following the voluntary takeover bid for cash addressed to all the remaining

shareholders in Play Communications S.A. ("Play")

a company incorporated as a société anonyme under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

ISIN of the shares of Play: LU1642887738

by Iliad S.A. acting through Iliad Purple S.A.S. ("Iliad Purple")

a société par actions simplifiée under laws of France

Paris, France - 21 December 2020 - A voluntary takeover bid to acquire 100% of the voting rights attached to the shares in Play was announced by Iliad S.A. acting as offeror and Iliad Purple acting as purchasing entity on 21 September 2020 and closed on 17 November 2020.

Following the determination of the final results of the takeover bid and an indirect acquisition by Iliad Purple of shares in Play through the acquisition of (i) Nikelo Holdings Limited directly holding 20.09% of the voting rights in Play, and (ii) Kenbourne Invest II S.à r.l. directly holding 20.09% of the voting rights in Play (collectively, the "Indirect Acquisition"), as of today Iliad Purple has acquired 96.68% of the capital and voting rights in Play, Iliad Purple holds 143,809,764 (56,5% of the total) of the voting rights directly and 102,321,264 (40,18% of the total) indirectly through Nikelo Holdings Limited and Kenbourne Invest II S.à r.l. respectively. All of the aforementioned voting rights in Play are held by Iliad S.A. indirectly. Iliad Purple hereby gives notice of the exercise of its squeeze-out rights in accordance with article 15 of the Luxembourg Law of 19 May 2006 on take-over bids implementing Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids in Luxembourg (the "Takeover Law") to acquire with effect as of 23 December 2020 all the remaining shares in Play that were not tendered in connection with the voluntary takeover bid and which are not otherwise held by Iliad Purple, i.e. 8,494,848 (3.3% of the total) Play shares (the "Remaining Play Shares").

Iliad Purple held no shares in Play prior to the bid. The consideration offered by Iliad Purple in the bid was the same as the consideration offered in the Indirect Acquisition (paid in Euros) and which in light of the large acceptance rate of the Offer and the Indirect Acquisition are thus deemed to constitute a fair price by virtue of the Takeover Law. Consequently, the consideration (for cash) of the squeeze-out will consist of the consideration paid for the shares in Play during the voluntary takeover bid, i.e. PLN 39.00 (thirty-nine zlotys) per Remaining Play Share.

The squeeze-out will be carried out as follows:

• Iliad Purple has appointed Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, a separate organisational unit of Santander Bank Polska S.A. with its registered office in Warsaw, address: al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register under KRS 0000008723 (the "Squeeze-OutAgent") in relation with the squeeze-out procedures. Regarding the payment of the fair price, Iliad Purple has deposited a sufficient amount on a blocked account allowing the Squeeze-Out Agent to pay the squeeze-out consideration to all the holders of Remaining Play Shares.
• The squeeze-out price for each Remaining Play Share of PLN 39.00 (thirty-nine zlotys) will be paid to those shareholders who did not tender their shares in Play during the voluntary takeover bid as follows:
  The Squeeze-out Agent will proceed with the payment of the total squeeze-out price equal to PLN 331,299,072 on the payment day on 23 December 2020 as agreed with the Polish National Depositary of Securities ("NDS") by a transfer to the account of a holder of Remaining Play Shares of an amount equal to the product of the number of their Remaining Play Shares held (registered in the securities account) and the squeeze-out price, i.e. PLN 39.00 (thirty-nine zlotys) per each Remaining Play Share, for the transfer of the Remaining Play Shares to the account of Iliad Purple. Both transfers will be made in accordance with the applicable regulations of the NDS.

Squeezed-out shareholders will not be charged any fees by Iliad Purple and/or the Squeeze-Out Agent in relation with the payment of the squeeze-out price.

A request for delisting of the shares in Play from the Warsaw Stock Exchange will be made.

For further information please contact the Squeeze-out Agent (also acting as paying agent) appointed in relation to the squeeze-out procedure: Andrzej Kazuś, email: [e-mail], phone: [phone].

Wykup przymusowy akcji spółki Play Communications S.A. (société anonyme) spółka utworzona

zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga ("Play")

ogłoszony w następstwie przeprowadzonego dobrowolnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż

akcji za gotówkę skierowanego do wszystkich pozostałych akcjonariuszy

Kod ISIN akcji Play: LU1642887738

ogłoszonego przez Iliad S.A. działającą za pośrednictwem Iliad Purple S.A.S.

uproszczonej spółki akcyjnej (a société par actions simplifiée) utworzonej zgodnie z prawem francuskim

("Iliad Purple")

Paryż, Francja - 21 grudnia 2020 r. - Dobrowolne wezwanie na 100% głosów z akcji Play zostało ogłoszone przez Iliad SA jako wzywającego i Iliad Purple jako podmiot nabywający w dniu 21 września 2020 r. i zakończone w dniu 17 listopada 2020 r..

Po zakończeniu wezwania oraz w związku z pośrednim nabyciem przez Iliad Purple akcji Play poprzez nabycie (i) Nikelo Holdings Limited posiadającego bezpośrednio 20,09% głosów z akcji Play oraz (ii) Kenbourne Invest II S.à rl posiadającego bezpośrednio 20,09% głosów z akcji Play (łącznie "Przejęcie Pośrednie"), na dzień niniejszego ogłoszenia Iliad Purple posiada 96,68% akcji oraz głosów z akcji Play, z czego 143.809.764 akcji (56,5% ogólnej liczby głosów z akcji) posiada bezpośrednio a 102.321.264 (40,18% ogólnej liczby głosów z akcji) posiada pośrednio poprzez, odpowiednio, spółki Nikelo Holdings Limited i Kenbourne Invest II S.à rl. Iliad S.A. posiada wszystkie wyżej wymienione głosy z akcji Play w sposób pośredni. Iliad Purple niniejszym powiadamia o wykonaniu przysługującego mu prawa przymusowego wykupu akcji Play zgodnie z art. 15 luksemburskiej ustawy z dnia 19 maja 2006 r.o ofertach przejęcia, wdrażającej dyrektywę 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 w sprawie ofert przejęcia w Luksemburgu ("Ustawa o Przejęciach") w celu nabycia, ze skutkiem na dzień 23 grudnia 2020 r., wszystkich pozostałych akcji Play, które nie zostały nabyte w związku z dobrowolnym wezwaniem do sprzedaży akcji i które nie są w inny sposób w posiadaniu Iliad Purple, tj. 8 494 848 akcji Play (stanowiących 3,3% wszystkich akcji Play) ("Pozostałe Akcje Play").

Przed ogłoszeniem wezwania Iliad Purple nie po

siadał żadnych akcji Play. Cena za akcję w wezwaniu zapłacona przez Iliad Purple była taka sama jak cena akcji Play oferowana w ramach Przejęcia Pośredniego (płacona w Euro) i którą w związku z wysokim współczynnikiem odpowiedzi na Wezwanie i Przejęciem Pośrednium uważa się za cenę godziwą zgodnie z Ustawą o Przejęciach. W konsekwencji wynagrodzenie (za gotówkę) za akcje w wykupie przymusowym będzie odpowiadało wynagrodzeniu zapłaconemu za akcje Play w wezwaniu, tj. 39,00 zł (trzydzieści dziewięć złotych) za jedną Pozostałą Akcję Play.

Wykup przymusowy zostanie przeprowadzony w następujący sposób:

• Iliad Purple wyznaczył Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę Santander Bank Polska S.A., z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. KRS 0000008723, (tzw. "Agent Wykupu Przymusowego") w celu przeprowadzenia procedur przymusowego wykupu. W kwestii wypłaty ceny godziwej za akcje Play, Iliad Purple zdeponował odpowiednią kwotę środków pieniężnych, które zostały zablokowane na rachunku pieniężnym, umożliwiając Agentowi Wykupu Przymusowego wypłatę wynagrodzenia za wykupywane akcje Play wszystkim posiadaczom Pozostałych akcji Play.
• Cena przymusowego wykupu za każdą Pozostałą Akcję Play w wysokości 39,00 zł (trzydzieści dziewięć złotych) zostanie wypłacona tym akcjonariuszom, którzy nie zaoferowali swoich akcji Play podczas wezwania do sprzedaży akcji, w następujący sposób:

wypłata całkowitej ceny wykupu równej 331.299.072,00 zł zostanie dokonana, za pośrednictwem Agenta Wykupu Przymusowego, w dniu płatności, tj. 23 grudnia 2020 r., zgodnie z procedurą ustaloną z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW"), przelewem na rachunek posiadacza Pozostałych Akcji Play w kwocie równej iloczynowi posiadanych przez niego Pozostałych Akcji Play (zarejestrowanych na rachunku papierów wartościowych) i ceny akcji w wykupie przymusowym, tj. 39,00 zł (trzydzieści dziewięć złotych) za każdą Pozostałą Akcję Play, w zamian za przeniesienie Pozostałych Akcji Play na rachunek Iliad Purple. Obie te operacje zostaną wykonane zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW.

Akcjonariusze, których akcje zostaną wykupione nie zostaną obciążeni żadnymi opłatami przez Iliad Purple ani przez Agenta Wykupu Przymusowego w związku z dokonaniem zapłaty ceny za akcje Play w wykupie przymusowym..

Ponadto zostanie złożony wniosek o wycofanie akcji Play z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

W celu uzyskania dalszych informacji o wykupie przymusowym prosimy o kontakt z Agentem Wykupu Przymusowego (pełniącym również funkcję płatnika): Andrzej Kazuś, e-mail: [e-mail], tel. [phone].