IPE : TERMS OF REFERENCE FOR ENVIRONMENTAL, SOCIAL & GOVERNANCE COMMITTEE

IPE Group Limited

(the "Company")

(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)

國際精密集團有限公司*

（「本公司」）

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

TERMS OF REFERENCE FOR ENVIRONMENTAL, SOCIAL &

GOVERNANCE ("ESG") COMMITTEE

環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）委員會的職權範圍

1. MEMBERSHIP 成員
2. 1. Members of the ESG Committee (the "Committee") shall be appointed and removed
      by the board of directors (the "Board") of the Company.
      環境、社會及管治委員會（「委員會」）的成員須由本公司董事會（「董事會」） 委 任 及 罷 免。
   2. The Committee must consist of three to six members, all of whom must be our
      directors.
      委 員 會 有 三 至 六 名 成 員，全 部 必 須 為 董 事。
   3. The Chairman of the Committee shall be appointed by the Board.
      委 員 會 主 席 由 董 事 會 委 任。
3. CHAIRMAN 主席
4. 1. The Board shall appoint one of directors of the Company to be the Chairman of the Committee. In the absence of the Chairman and/or an appointed deputy at any
      meeting, the Committee will elect one of the members present to act as Chairman.
      董 事 會 須 委 任 本 公 司 其 中 一 名 董 事 為 委 員 會 主 席。倘 主 席 及╱或 獲 委 任 的 副 主 席 未 能 出 席 任 何 會 議，委 員 會 將 從 出 席 成 員 中 選 出 一 位 代 理 主 席。
   2. The Chairman of the Committee should attend the annual general meeting to answer
      shareholder questions on the Committee's activities.
      委 員 會 主 席 須 出 席 股 東 周 年 大 會 回 答 股 東 有 關 委 員 會 事 務 的 問 題。

* for identification purposes only 僅供識別

- 1 -

1. SECRETARY 秘書
   The secretary of the Company (the "Company Secretary") shall be the secretary of the Committee. The Company Secretary or, in his/her absence, his/her delegate(s) or any person elected by the members present at the meeting of the Committee, shall attend the
   meeting of the Committee and take minutes.
   委 員 會 的 秘 書 由 本 公 司 秘 書（「公 司 秘 書」）出 任。公 司 秘 書 ( 如 其 未 能 出 席， 則 其 委 派 的 代 表 或 由 委 員 會 在 會 議 上 委 任 的 人 士) 應 出 席 委 員 會 會 議 及 為 會 議 作 記 錄。
2. PROCEEDINGS OF THE COMMITTEE MEETINGS 委員會會議的程序
   Unless otherwise specified hereunder, the provisions contained in the Company's Articles of Association (as amended from time to time) for regulating proceedings of directors'
   meetings shall apply to the meetings of the Committee.
   除 下 文 另 有 指 明 外，載 列 於 本 公 司 的 組 織 章 程 細 則 ( 不 時 作 出 修 訂) 有 關 規 範 董 事 會 會 議 程 序 的 條 文，亦 適 用 於 委 員 會 會 議。

1. Quorum 法定人數
2. 1. The quorum for meetings of the Committee shall be any two members.
      委 員 會 會 議 的 開 會 法 定 人 數 為 任 何 兩 名 成 員。
   2. Decisions shall be determined by simple majority and, in the event of a tie, the
      Chairman of the Committee shall have the casting vote.
      決 策 應 獲 過 半 數 法 定 人 數 贊 同 方 可 通 過，若 表 決 時 票 數 相 同，委 員 會 主 席 會 有 決 定 性 的 一 票。
3. Frequency of meetings 會議次數
   The Committee shall meet not less than two times a year, and at such additional times as the Chairman of the Committee shall decide in order to fulfill its duties. Any
   Committee member may call a meeting of the Committee.
   委 員 會 應 每 年 至 少 召 開 至 少 兩 次 會 議，由 委 員 會 主 席 決 定 是 否 需 要 增 加 會 議 次 數 以 履 行 其 職 責。任 何 委 員 會 成 員 均 可 召 開 委 員 會 會 議。
4. Attendance at meetings 出席會議
5. 1. Members of the Committee may attend meetings of the Committee either in person or through other electronic means of communication or in such other
      manner as the members may agree.
      委 員 會 成 員 可 親 自 出 席 委 員 會 會 議，或 透 過 其 他 電 子 溝 通 方 式 或 由 成 員 協 定 的 其 他 方 式 參 與 會 議。
   2. Directors of non-committee members are entitled to attend the Committee's
      meetings if they want to attend the Committee's meetings.
      倘 非 委 員 會 成 員 的 董 事 欲 出 席 委 員 會 會 議，彼 等 有 權 出 席 委 員 會 會 議。

- 2 -

1. Notice of meetings 會議通告
2. 1. A meeting of the Committee may be convened by any of its members or by the
      Company Secretary.
      委 員 會 會 議 可 由 其 任 何 一 位 成 員 或 公 司 秘 書 召 開。
   2. Unless otherwise agreed by all the members of the Committee, notice of at least 14 days shall be given for a regular meeting of the Committee. For all other
      meetings of the Committee, reasonable notice shall be given.
      除 非 委 員 會 全 體 成 員 另 作 協 議，否 則 委 員 會 定 期 會 議 的 通 知 應 最 遲 在 會 議 舉 行 日 期 前 14 天 發 出。對 於 委 員 會 的 所 有 其 他 會 議，則 應 發 出 合 理 通 知。
   3. Agenda and accompanying supporting papers shall be sent, in full, to all members of the Committee and to other attendees as appropriate at least 3 days
      before the date of the meeting (or such other period as the members may agree).
      會 議 議 程 及 全 部 相 關 會 議 文 件 應 最 遲 在 會 議 舉 行 日 期 前 3 天 ( 或 由 成 員 協 定 的 其 他 時 限) 送 交 委 員 會 全 體 成 員 及 ( 如 適 合) 其 他 出 席 會 議 人 士。
3. Minutes of meetings 會議記錄
4. 1. The secretary of a Committee meeting shall record in sufficient detail the matters considered by the Committee and decisions reached, including the names of those present and in attendance and any concerns raised by any member of the
      Committee and/or dissenting views expressed.
      委 員 會 會 議 的 秘 書 應 對 委 員 會 在 會 議 上 所 考 慮 事 項 及 達 致 的 決 議 作 足 夠 詳 細 的 記 錄，其 中 應 該 包 括 出 席 會 議 人 士 的 姓 名 和 委 員 會 成 員 提 出 的 任 何 疑 慮 及╱或 表 達 的 反 對 意 見。
   2. Draft and final versions of minutes of a Committee meeting shall be sent to all Committee members for their comments and records respectively, within a
      reasonable time after the meeting is held.
      委 員 會 會 議 記 錄 的 初 稿 及 最 後 定 稿 應 在 會 議 舉 行 後 一 段 合 理 時 間 內 發 送 予 委 員 會 全 體 成 員，初 稿 供 成 員 表 達 意 見，最 後 定 稿 作 其 記 錄 之 用。
   3. Minutes of meetings of the Committee shall be kept by the Company Secretary and shall be available for inspection by any member of the Committee or the
      Board at any reasonable time on reasonable notice.
      委 員 會 的 完 整 會 議 記 錄 應 由 公 司 秘 書 保 存，若 有 委 員 會 或 董 事 會 成 員 發 出 合 理 通 知，應 公 開 有 關 會 議 記 錄 供 其 在 任 何 合 理 的 時 段 查 閱。

- 3 -

1. Written resolutions 書面決議案
   Without prejudice to any requirement under the Listing Rules, written resolution may
   be passed and adopted by all members of the Committee.
   在 不 影 響《上 市 規 則》的 任 何 規 定 下，委 員 會 可 在 全 體 成 員 同 意 下 通 過 及 採 納 書 面 決 議 案。

5. RESPONSIBILITIES AND AUTHORITIES OF THE COMMITTEE

委員會的責任及職權

1. The Committee's duties include but not limited to:
   委 員 會 的 職 責 包 括 但 不 限 於：
   5.1.1 Formulate and review the Company and its subsidiaries' (the "Group")

responsibilities, visions, strategies, frameworks, principles and policies of ESG and implement relevant policies approved by the Board;

制 訂 及 審 閱 本 公 司 及 其 附 屬 公 司（「本 集 團」）有 關 環 境、社 會 及 管 治 的 責 任、前 景、策 略、框 架、原 則 及 政 策，並 實 施 董 事 會 批 准 的 相 關 政 策；

1. Set relevant policy targets, key performance indicators ("KPIs") and measures
   that align with the Group's business model and effectively monitor the progress;
   制 定 相 關 政 策 目 標、關 鍵 績 效 指 標（「關 鍵 績 效 指 標」）及 措 施，以 配 合 本 集 團 的 業 務 模 式 及 有 效 地 監 察 進 度；
2. Identify issues related to the area of ESG arising from external factors;
   識 別 因 外 部 因 素 引 致 有 關 環 境、社 會 及 管 治 範 疇 的 事 宜；
3. Review and monitor ESG policies to ensure their continued effectiveness;
   審 閱 及 監 察 環 境、社 會 及 管 治 政 策，以 確 保 其 持 續 有 效；
4. Monitor staff training related to issues of ESG;
   監 察 有 關 環 境、社 會 及 管 治 事 宜 的 員 工 培 訓；
5. Approve the Environmental, Social and Governance Report (the "ESG Report")
   and report to the Board; and
   批 准 環 境、社 會 及 管 治 報 告（「環 境、社 會 及 管 治 報 告」），並 向 董 事 會 匯 報；及
6. Report any new development of matters with its terms of reference to the Board
   when necessary.
   於 有 需 要 時 向 董 事 會 匯 報 有 關 其 職 權 範 圍 的 任 何 新 進 展。

- 4 -

5.2 The Committee's responsibilities include as follows:

委 員 會 的 職 責 包 括：

1. Review the Company's annual report or special reports (if any) related to ESG;
   審 閱 本 公 司 年 度 報 告 或 有 關 環 境、社 會 及 管 治 的 特 別 報 告（如 有）；
2. Conduct internal and external materiality assessment through stakeholder
   engagement;
   透 過 持 份 者 參 與 進 行 內 部 及 外 部 重 要 性 評 估；
3. Support, review and monitor existing ESG initiatives, activities and KPIs;
   配合、審閱及監察現有環境、社會及管治舉措、活動及關鍵績效指標；
4. Identify ESG risks;
   識 別 環 境、社 會 及 管 治 風 險；
5. Implement and track ESG commitments;
   實 行 及 追 蹤 環 境、社 會 及 管 治 承 諾；
6. Set up ESG related strategies and programme, which could include drafting a policy, assigning responsibility for ESG operations and setting up processes to
   manage ESG activities;
   制 定 有 關 環 境、社 會 及 管 治 的 策 略 及 計 劃，當 中 包 括 擬 訂 政 策、明 確 環 境、社 會 及 管 治 運 營 的 責 任，並 設 定 程 序 以 管 理 環 境、社 會 及 管 治 活 動；
7. Support the ESG data collection and reporting process;
   配 合 環 境、社 會 及 管 治 數 據 收 集 及 匯 報 程 序；
8. Ensures compliance with relevant laws and regulations related to ESG matters;
   確 保 遵 守 有 關 環 境、社 會 及 管 治 事 宜 的 相 關 法 律 法 規；
9. Set up sustainability goals for the business; and
   設 定 業 務 的 可 持 續 目 標；及
10. Report findings and recommendation to the Board.
    向 董 事 會 匯 報 調 查 結 果 及 推 薦 建 議。

- 5 -

1. AUTHORITY AND RESOURCES 權力及資源
2. 1. The Committee has the delegated authority of the Board in respect of the functions
      and powers in these terms of reference at the Group's expense.
      委 員 會 已 獲 董 事 會 授 權 職 權 範 圍 的 職 責 及 權 力，費 用 由 本 集 團 承 擔。
   2. The Committee may employ, instruct, appoint or retain any professional advisor as it
      considers necessary and appropriate in connection with its purposes.
      委 員 會 可 在 其 認 為 必 要 和 合 宜 的 情 況 下 聘 用、指 示、委 任 或 留 聘 任 何 專 業 顧 問。
   3. In fulfilling its responsibilities, the Committee shall be unrestricted to interview staff at different levels, access the Group's relevant internal records and approach senior
      management. All employees of the Group are required to provide full cooperation.
      於 履 行 職 責 時，委 員 會 可 不 受 限 制 地 與 各 級 員 工 進 行 面 談、取 覽 本 集 團的相關內部記錄及與高級管理層會面。本集團全體僱員均須全力配合。
3. REPORTING PROCEDURES 匯報流程
4. 1. Members of the Committee shall arrange and prepare minutes of all resolutions and proceedings of the Committee, including names of all those present and in attendance at meetings of the Committee. The matters considered by the Committee members and decisions reached, including any concerns raised by the Committee members and dissenting views expressed, shall be recorded in sufficient details in the minutes of
      the Committee's meetings;
      委 員 會 成 員 須 安 排 及 擬 備 委 員 會 的 所 有 決 議 及 會 議 記 錄，包 括 包 括 所 有 出 席 及 列 席 委 員 會 會 議 者 的 姓 名。委 員 會 的 會 議 記 錄 應 對 委 員 會 成 員 在 會 議 上 所 考 慮 的 事 項 及 達 致 的 決 定 作 足 夠 詳 細 的 記 錄，其 中 應 該 包 括 委 員 會 成 員 提 出 的 任 何 疑 慮 及 表 達 的 反 對 意 見；
   2. The minutes of Committee meetings shall be circulated by the Secretary of the Committee to all members in reasonable time for their comments and records by the Committee members. Such minutes shall also be made available, if requested, to
      other members of the Board; and
      委員會會議的會議記錄須由委員會秘書在合理時間送交全體成員傳閱， 以供委員會成員評論及存檔。董事會其他成員亦可取覽有關會議記錄（如 有 要 求）；及
   3. The Committee shall report its deliberations to the Board.
      委 員 會 須 向 董 事 會 匯 報 其 審 議 結 果。

- 6 -

8. REVIEW 檢討

The Board shall review the composition and the terms of reference of the Committee at any time they think fit.

董 事 會 須 在 其 認 為 適 宜 的 任 何 時 候 檢 討 委 員 會 的 成 員 組 成 及 職 權 範 圍。

Note: If there is any inconsistency between the English and Chinese versions of this document, the English version shall prevail.

註： 如 本 文 件 的 英 文 及 中 文 版 本 有 任 何 差 異，概 以 英 文 版 本 為 準。

Date: 25 November 2019

日期: 2019年11月25日

- 7 -