LOJAS AMERICANAS PRF 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 24 dias do mês de junho de 2015, às 10:00 horas, os membros do Conselho de Administração da Lojas Americanas S.A. ("Companhia") se
reuniram, na forma do parágrafo 3º do artigo 9º do Estatuto Social, por teleconferência.
2. QUORUM: Presentes todos os membros do Conselho de Administração.
3. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, por teleconferência.
4. MESA: Presidente: Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Secretário: Sr. Miguel
Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez.
5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração presentes decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar a celebração de aditamento
ao "Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para
Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, das Lojas Americanas S.A." ("Escritura de Emissão"), celebrado em 05 de setembro de 2011 entre a Companhia e a
Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário"),
com o propósito de:
(i) alterar a data de vencimento das debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie com garantia flutuante, da 4ª (quarta) emissão da Companhia ("Debêntures") para
05 de setembro de 2020;
(ii) alterar as datas de amortização do valor nominal unitário das Debêntures, o qual passará a ser amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais, conforme a tabela abaixo:
Parcela | Data de Vencimento | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário |
1ª | 5 de setembro de 2016 | 5,0000% |
2ª | 5 de setembro de 2017 | 5,0000% |
3ª | 5 de setembro de 2018 | 30,0000% |
4ª | 5 de setembro de 2019 | 30,0000% |
5ª | 5 de setembro de 2020 | 30,0000% |
(iii) alterar os juros remuneratórios incidentes sobre as Debêntures ("JurosRemuneratórios") para 113,50% (cento e treze inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), a partir de 26 de junho de 2015 (inclusive);
(iv) alterar a periodicidade de pagamento dos Juros Remuneratórios, que, a partir de 05 de setembro de 2015 (inclusive), passarão a ser pagos semestralmente, sempre nos dias 05
de março e 05 de setembro de cada ano, observado que, em 26 de junho de 2015, a
Companhia deverá realizar o pagamento dos Juros Remuneratórios calculados pro rata
temporis desde a última data de pagamento dos Juros Remuneratórios até a data do efetivo pagamento;
(v) alterar a data de início para a realização, pela Companhia, de resgate antecipado facultativo total das Debêntures ou de amortização facultativa parcial das Debêntures para
26 de junho de 2015;
(vi) alterar as taxas do prêmio de resgate antecipado facultativo total das Debêntures, que passarão a vigorar conforme a tabela abaixo:
Data do Resgate Antecipado Facultativo Total | Taxa do Prêmio de Resgate Antecipado |
Entre 26 de junho de 2015 (inclusive) e 05 de setembro de 2016 (inclusive) | 1,5000% |
Entre 06 de setembro de 2016 (inclusive) e 05 de setembro de 2017 (inclusive) | 1,1000% |
Entre 06 de setembro de 2017 (inclusive) e 05 de setembro de 2018 (inclusive) | 0,8000% |
Entre 06 de setembro de 2018 (inclusive) e 05 de setembro de 2019 (inclusive) | 0,5000% |
Entre 06 de setembro de 2019 (inclusive) e 04 de setembro de 2020 (inclusive) | 0,2500% |
(vii) alterar as taxas do prêmio de amortização facultativa parcial das Debêntures, que passarão a vigorar conforme a tabela abaixo:
Data da Amortização Facultativa Parcial | Taxa do Prêmio de Amortização Facultativa |
Entre 26 de junho de 2015 (inclusive) e 05 de setembro de 2016 (inclusive) | 1,5000% |
Entre 06 de setembro de 2016 (inclusive) e 05 de setembro de 2017 (inclusive) | 1,1000% |
Entre 06 de setembro de 2017 (inclusive) e 05 de setembro de 2018 (inclusive) | 0,8000% |
Entre 06 de setembro de 2018 (inclusive) e 05 de setembro de 2019 (inclusive) | 0,5000% |
Entre 06 de setembro de 2019 (inclusive) e 04 de setembro de 2020 (inclusive) | 0,2500% |
5.1. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas e assinar os documentos necessários à sua
efetivação.
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém fazendo uso da palavra, foram os trabalhos encerrados, lavrando-se a presente Ata que, lida e
achada conforme, é assinada pelos Conselheiros presentes: Carlos Alberto da Veiga
Sicupira, Paulo Alberto Lemann, Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez,
Roberto Moses Thompson Motta, Cecília Sicupira Giusti, Ruy Villella Moraes
Abreu e Love Goel.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Rio de Janeiro, 24 de junho de 2015.
Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez
Secretário
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