Minerva S A : Aviso aos Acionistas - Exercício Bônus - Aumento de Capital

MINERVA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ n.º 67.620.377/0001-14

NIRE 35.300.344.022 - CVM 02093-1

AVISO AOS ACIONISTAS

MINERVA S.A. ("Companhia" ou "Minerva"), vem pelo presente informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião realizada no dia 10 de agosto de 2020, o Conselho de Administração aprovou a homologação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do exercício, por determinados titulares, de seus respectivos bônus de subscrição atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de ações no âmbito do aumento de capital da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2018 e homologado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 2018 ("Bônus de Subscrição"). Tendo em vista tal aprovação, são comunicadas, a seguir, as informações relativas ao referido aumento de capital da Companhia, no formato previsto pelo Anexo 30-XXXII à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.

COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL

DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 1º. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante:

I - conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações;

1. - exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III - capitalização de lucros ou reservas; ou
   IV - subscrição de novas ações.

Conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de agosto de 2020, foi homologado o aumento do capital social da Companhia, independente de reforma estatutária e dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, passando dos atuaisR$ 967.979.542,85 (novecentos e sessenta e sete milhões, novecentos e setenta e nove mil, quinhentos e quarenta e dois reais e oitenta e cinco centavos), divididos em 486.788.563 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, paraR$ 968.109.072,77 (novecentos e sessenta e oito milhões, cento e nove mil, setenta e dois reais e setenta e sete centavos) divididos em 486.808.739 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal portanto, um aumento

no valor de R$ 129.529,92 (cento e vinte e nove mil, quinhentos e vinte e nove reais e noventa e dois centavos), mediante a emissão de 20.176 (vinte mil, cento e setenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois centavos), nos termos do disposto no item 7.3.28.7 da ata de AGE 15.10.2018, por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1º, inciso III da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição.

Parágrafo único. O emissor também deve:

I - explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e

O aumento do capital social da Companhia ora homologado decorre do exercício dos Bônus de Subscrição.

Os Bônus de Subscrição foram emitidos como vantagem adicional aos subscritores do aumento de capital social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2018 homologado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 2018 ("Aumento de Capital 2018"), com a finalidade de estimular a participação dos acionistas no Aumento de Capital 2018.

II - fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.

Não aplicável, nos termos do art. 163, III da Lei das S.A.

O Conselho Fiscal opinou favoravelmente ao Aumento de Capital 2018, conforme parecer que compõe a ata de Reunião do Conselho Fiscal realizada em 11 de setembro de 2018 e disponível para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (www.minervafoods.com), da B3 (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores.

Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:

I - descrever a destinação dos recursos;

1. - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; III - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;

IV - informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos;

V - informar o preço de emissão das novas ações;

VI - informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital;

VII - fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento;

VIII - informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;

IX - caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado;

X - fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;

XI - informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

1. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;
2. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;
3. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e
4. cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;

XII - informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos;

XIII - apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão;

XIV - informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas;

XV - informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito;

XVI - informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras;

XVII - descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e

XVIII - caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens:

1. apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos;
2. esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e
3. fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

Não aplicável, tendo em vista que o aumento de capital é decorrente da conversão de bônus de subscrição atribuídos como vantagem adicional aos subscritores do Aumento de Capital 2018.

Art. 3º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve:

I - informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;

1. - informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;
   III - em caso de distribuição de novas ações:

1. informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;
2. informar o percentual que os acionistas receberão em ações;
3. descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;
4. informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e
5. informar o tratamento das frações, se for o caso;

IV - informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e

V - informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível.

Não aplicável, tendo em vista que o aumento de capital em questão não decorre da capitalização de lucros ou reservas.

Art. 4º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve:

I - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e

1. - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Em virtude do aumento de capital, foram emitidas 20.176 (vinte mil, cento e setenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

As ações emitidas em razão do aumento de capital social farão jus ao recebimento de dividendos integrais, bem como a qualquer remuneração de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data do exercício dos Bônus de Subscrição, e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia.

Art. 5º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:

I - data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado;

1. - valor do aumento de capital e do novo capital social; III - número de ações emitidas de cada espécie e classe; IV - preço de emissão das novas ações;
   V - cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:
2. 1. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;
   2. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;
   3. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e
   4. cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;

VI - percentual de diluição potencial resultante da emissão.

O percentual de diluição do aumento de capital é de 0,00013%.

São Paulo, 11 de agosto 2020

Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores