Perfect : 24.05.2019 CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

CONVOCATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE PERFECT HOLDING SA, QUI AURA LIEU LE VENDREDI 24 MAI 2019

16 H SALLE ROSEMONT HÔTEL MIRABEAU AVENUE DE LA GARE 31 LAUSANNE

2 3 4 - PERFECT HOLDING SA

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1. PROPOS DE BIENVENUE

2. PRÉSENTATION DU RAPPORT DE GESTION

comprenant le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2018.

3. RAPPORTS DE L'ORGANE

DE RÉVISION

concernant les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2018.

4. DÉCISIONS ORDINAIRES

1. Approbation du rapport annuel pour l'exercice 2018 - Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel pour l'exercice 2018.
2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2018 - Le Conseil d'administration propose d'approuver les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2018.
3. Affectation du résultat au bilan au 31 dé- cembre 2018 - Le Conseil d'administration pro- pose de reporter à nouveau la perte de l'exer- cice de CHF 4'352'648.72, conduisant à une perte reportée totale de CHF 5'455'647.25.
4. Décharge aux membres du conseil d'admi- nistration - Le Conseil d'administration pro- pose qu'il soit donné décharge aux membres du Conseil d'administration pour leur activité durant l'exercice 2018.

5. DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES

1. Réduction déclarative du capital-actions - Le Conseil d'administration propose aux action- naires :

a. de réduire le capital-actions de la société de CHF 7'240'731.24 à CHF 1'810'182.81 par la réduction de la valeur nominale de chaque action de CHF 0.04 à CHF 0.01 pour supprimer l'excédent passif résultant du bilan à concurrence de CHF 5'430'548.43;

b. de remplacer l'article 4 des statuts par la disposition suivante: «Le capital-actionsest fixé à CHF 1'810'182.81 (un million huit cent dix mille cent huitante-deuxfrancs et huitante-et-un centimes), divisé en 181'018'281 (cent hui- tante et un millions dix-huitmille deux cent hui- tante et une) actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.01 (un centime) chacune, entièrement libérées.»,

et, en conséquence, d'ajuster les autres réfé- rences à la valeur nominale du capital condi- tionnel, du capital autorisé et des actions figu- rant dans les statuts, comme suit :

1. Réduction du capital-actions conditionnel (emprunts convertibles) - Le Conseil d'adminis- tration propose aux actionnaires:
   de remplacer le premier paragraphe de l'article

1. bis des statuts avec la teneur suivante, après réduction de la valeur nominale de chaque action de CHF 0.04 à CHF 0.01: «Le capital- actions peut être augmenté à concurrence d'une somme maximale de CHF 905'000 (neuf cent cinq mille francs), par l'émission d'au maximum 90'500'000 (nonante millions cinq cent mille) actions nominatives, d'une valeur nominale de CHF 0.01 (un centime) chacune, qui doivent être entièrement libérées.»
   Les autres paragraphes de l'article 4 bis des statuts demeurent inchangés.

1. Réduction du capital-actions autorisé - Le Conseil d'administration propose aux action- naires:
   de remplacer le premier paragraphe de l'article
2. ter des statuts avec la teneur suivante, après réduction de la valeur nominale de chaque action de CHF 0.04 à CHF 0.01: «Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le ca- pital-actionsd'un montant nominal maximum de CHF 905'000 (neuf cent cinq mille francs), à tout moment jusqu'au 25 mai 2020, par l'émis- sion d'au maximum 90'500'000 (nonante mil- lions cinq cent mille) actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.01 (un centime) cha- cune, à libérer entièrement, pour (i) l'acquisition d'entreprises ou de participations dans des entreprises et/ou (ii) le financement du dévelop- pement des affaires et/ou des acquisitions de la société et de ses filiales.»
   Les autres paragraphes de l'article 4 ter des sta- tuts demeurent inchangés.

6. ELECTIONS STATUTAIRES

1. Réélection de 3 administrateurs - Le Conseil d'administration propose de réélire individuelle- ment les administrateurs suivants pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante:
   i. Monsieur Stephen Grey
   ii. Madame Anouck Ansermoz iii. Monsieur Jean-Claude Roch.
2. Réélection du Président - Le Conseil d'ad- ministration propose de réélire Monsieur Jean- Claude Roch en tant que Président du Conseil d'administration pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
3. Réélection du Comité de rémunération - Le Conseil d'administration propose de réélire in- dividuellement comme membres du Comité de rémunération les membres suivants du Conseil d'administration pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante:

1. Monsieur Stephen Grey
2. Madame Anouck Ansermoz
3. Monsieur Jean-Claude Roch.

1. Réélection du représentant indépendant - Le Conseil d'administration propose de réélire Maître Albert-Edouard Fahrni, notaire, rue du Simplon 45, 1800 Vevey (ae.fahrni@veveynot. ch), en tant que représentant indépendant pour un mandat d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
2. Organe de révision - Le Conseil d'adminis- tration propose de nommer Pricewaterhouse- Coopers SA, Pully, en tant qu'organe de révi- sion pour l'exercice 2019.

7. VOTES SUR LES MONTANTS GLOBAUX DES RÉMUNÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION DU GROUPE

1. Montant global maximal de rémunération fixe des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2019 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération fixe des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2019, un montant global maximal de CHF 200'000.
2. Montant global maximal de rémunération variable des membres du Conseil d'admi- nistration pour l'exercice annuel 2018 - Le Conseil d'administration propose d'approu- ver, au titre de la rémunération variable des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2018, un montant global maximal de CHF 0.
3. Montant global maximal de rémunération fixe de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2019 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémuné- ration fixe des membres de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2019, un mon- tant global maximal de CHF 600'000.
4. Montant global maximal de rémunéra- tion variable de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2018 - Le Conseil d'admi- nistration propose d'approuver, au titre de la rémunération variable des membres de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2018, un montant global maximal de CHF 0.

8. DIVERS

Documents

Le rapport de gestion, contenant le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) au 31 dé- cembre 2018, de même que les rapports de l'organe de révision, ainsi que le rapport sur les rémunérations, pourront être consultés par les actionnaires, à compter du 24 avril 2019, au siège de la société. Le rapport de gestion sera envoyé sur demande écrite aux actionnaires inscrits sur le registre des actions. Le rapport de gestion 2018 est également dis- ponible sur internet à l'adresse http://www. perfect.aero/en/investor-relations/annual- and-interim-reports.

Lausanne, le 24 avril 2019

Au nom du Conseil d'administration Le Président - Jean-Claude Roch

CARTES D'ADMISSION

ET DOCUMENTS DE VOTE

Les actionnaires inscrits sur le registre des actions avec droit de vote recevront avec la convocation à l'assemblée générale une carte d'inscription. Il est également possible de commander les cartes d'admission et la documentation auprès du registre des actions, c/o areg.ch AG, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf, jusqu'au 10 mai 2019. Les cartes d'admission déjà délivrées perdront toute validité et devront être restituées si les actions ont été aliénées avant l'assemblée générale ordinaire et ont fait l'objet d'une déclaration en conséquence au registre des actions. Aucun transfert ne sera enregistré sur le registre des actions après le 10 mai 2019 et jusqu'au lendemain de l'assemblée générale.

Les actionnaires désirant se faire représenter ont la possibilité de donner procuration soit

• un autre actionnaire, soit au représentant indépendant (selon l'article 689c CO et les articles 8ss ORAb), Maître Albert-Edouard Fahrni, notaire, rue du Simplon 45, 1800 Vevey ([e-mail]). Pour ce faire, ils sont priés de remplir la procuration figurant dans le bulletin d'inscription et sur la carte d'admission reçue en vue de l'assemblée. Les action- naires pourront octroyer, par écrit et par voie électronique, des instructions sur toute proposition mentionnée dans la convocation et/ou des instructions générales sur les éventuelles proposi- tions non annoncées. Sans instructions, le représentant indépendant s'abstient. Conformément à l'article 11 ORAb, il est désormais interdit de se faire représenter par un organe de la société ou par un dépositaire. Les cartes d'admission et les cartes de vote devront être présentées avant 16h00 pour pouvoir participer à l'assemblée générale.

RÉCEPTION DE LA PROCHAINE CONVOCATION À L'AG PAR VOIE ÉLECTRONIQUE Les actionnaires souhaitant recevoir à l'avenir la convocation à l'assemblée générale au format électronique peuvent choisir l'option «Sélectionner le type d'envoi» dans le système de transmission des instructions, sur le site www.netvote.ch/perfect. Les données de connexion se trouvent sur le bulletin-réponse en annexe.