Petro Rio S A : FRE

August 13, 2020 at 07:08 pm EDT

Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

Versão : 3

Índice

1. Responsáveis pelo formulário

1.0	- Identificação	1
‒ Declaração do Diretor Presidente	2
1.2	- Declaração do Diretor de Relações com Investidores	3

2. Auditores independentes

2.1 / 2 - Identificação e remuneração

3. Informações financ. selecionadas

3.1	- Informações financeiras	7
3.2	- Medições não contábeis	8
3.3	- Eventos subsequentes às DFs	9
3.4	- Política destinação de resultados	10
3.5	- Distribuição de dividendos	11
3.6	- Dividendos-Lucros Retidos/Reservas	12
3.7	- Nível de endividamento	13
3.8	- Obrigações	14
3.9	- Outras inf. relev. - Inf. Financeiras	15

4. Fatores de risco

4.1	- Descrição - Fatores de Risco	16
4.2	- Descrição - Riscos de Mercado	28
4.3	- Processos não sigilosos relevantes	31
4.4	- Processos não sigilosos ‒ Adm/Contr/Invest	35
4.5	- Processos sigilosos relevantes	36
4.6	- Processos repetitivos ou conexos	37
4.7	- Outras contingências relevantes	38
4.8	- Regras-país origem/país custodiante	39

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1	- Descrição - Gerenciamento de riscos	40
5.2	- Descrição - Gerenciamento de riscos de mercado	41
5.3	- Descrição - Controles Internos	43
5.4	- Programa de Integridade	45
5.5	- Alterações significativas	47

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Índice

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

6. Histórico do emissor

6.1	/ 2 / 4 - Constituição / Prazo / Registro CVM	49
6.3	- Breve histórico	50
6.5	- Pedido de falência ou de recuperação	52
6.6	- Outras inf. relev. - Histórico	53

7. Atividades do emissor

7.1	- Descrição - atividades emissor/controladas	54
7.1.a - Infs. de sociedade de economia mista	57
7.2	- Inf. sobre segmentos operacionais	58
7.3	- Produção/comercialização/mercados	59
7.4	- Principais clientes	61
7.5	- Efeitos da regulação estatal	62
7.6	- Receitas relevantes no exterior	68
7.7	- Efeitos da regulação estrangeira	69
7.8	- Políticas socioambientais	70
7.9	- Outras inf. relev. - Atividades	71

8. Negócios extraordinários

8.1	- Aquisição/alienação ativo relevante	73
8.2	- Alterações na condução de negócios	74
8.3	- Contratos relevantes	75
8.4	- Outras inf. Relev. - Negócios extraord.	76

9. Ativos relevantes

9.1	- Outros bens relev. ativo não circulante	77
9.1.a - Ativos imobilizados	78
9.1.b - Ativos Intangíveis	79
9.1.c - Participação em sociedades	80
9.2	- Outras inf. relev. - Ativos Relev.	82

10. Comentários dos diretores

10.1	- Condições financeiras/patrimoniais	83
10.2	- Resultado operacional e financeiro	97
10.3	- Efeitos relevantes nas DFs	99

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10.4	- Mudanças práticas cont./Ressalvas e ênfases	100
10.5	- Políticas contábeis críticas	101
10.6	- Itens relevantes não evidenciados nas DFs	104
10.7	- Coment. s/itens não evidenciados	105
10.8	- Plano de Negócios	106
10.9	- Outros fatores com influência relevante	108

11. Projeções

11.1	- Projeções divulgadas e premissas	109
11.2	- Acompanhamento das projeções	110

12. Assembléia e administração


12.1	- Estrutura administrativa	112
12.2	- Regras, políticas e práticas em assembléias	121
12.3	- Regras, políticas e práticas do CA	125
12.4	- Cláusula compromissória - resolução de conflitos	127
12.5/6 - Composição e experiência prof. da adm. e do CF	128
12.7/8 - Composição dos comitês	135
12.9	- Relações familiares	137
12.10	- Relações de subord., prest. serviço ou controle	138
12.11	- Acordos /Seguros de administradores	139
12.12	- Outras inf. relev. - Assemb. e Adm	140

13. Remuneração dos administradores

13.1	- Política/prática de remuneração	141
13.2	- Remuneração total por órgão	147
13.3	- Remuneração variável	151
13.4	- Plano de remuneração baseado em ações	154
13.5	- Remuneração baseada em ações	157
13.6	- Opções em aberto	158
13.7	- Opções exercidas e ações entregues	159
13.8	- Precificação das ações/opções	160
13.9	- Participações detidas por órgão	161
13.10 - Planos de previdência	163

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13.11	- Remuneração máx, mín e média	164
13.12	- Mecanismos remuneração/indenização	167
13.13	- Percentual partes relacionadas na rem.	168
13.14	- Remuneração - outras funções	169
13.15	- Rem. reconhecida - controlador/controlada	170
13.16	- Outras inf. relev. - Remuneração	172

14. Recursos humanos

14.1	- Descrição dos recursos humanos	173
14.2	- Alterações relevantes-Rec. humanos	176
14.3	- Política remuneração dos empregados	177
14.4	- Relações emissor / sindicatos	178
14.5	- Outras informações relevantes - Recursos humanos	179

15. Controle e grupo econômico

15.1	/ 2 - Posição acionária	180
15.3	- Distribuição de capital	182
15.4	- Organograma dos acionistas e do grupo econômico	183
15.5	- Acordo de Acionistas	184
15.6	- Alterações rel. particip. - controle e Adm	185
15.7	- Principais operações societárias	186
15.8	- Outras informações relevantes - Controle e grupo econômico	188

16. Transações partes relacionadas

16.1	- Regras, políticas e práticas - Part. Rel.	189
16.2	- Transações com partes relacionadas	190
16.3	- Tratamento de conflitos/Comutatividade	191
16.4	- Outras informações relevantes - Transações com partes relacionadas	192

17. Capital social

17.1	- Informações - Capital social	193
17.2	- Aumentos do capital social	195
17.3	- Desdobramento, grupamento e bonificação	198
17.4	- Redução do capital social	199
17.5	- Outras inf. relevantes-Capital social	200

18. Valores mobiliários

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Índice


18.1	- Direitos das ações	201
18.2	- Regras estatutárias que limitem direito de voto	202
18.3	- Suspensão de direitos patrim./políticos	207
18.4	- Volume/cotação de valores mobiliários	211
18.5	- Outros valores mobiliários emitidos no Brasil	212
18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários	213
18.6	- Mercados de negociação no Brasil	214
18.7	- Negociação em mercados estrangeiros	215
18.8	- Títulos emitidos no exterior	216
18.9	- Ofertas públicas de distribuição	217
18.10	- Destinação de recursos de ofertas públicas	218
18.11	- Ofertas públicas de aquisição	219
18.12	- Outras inf. Relev. - Val. Mobiliários	220

19. Planos de recompra/tesouraria

19.1	- Descrição - planos de recompra	221
19.2	- Movimentação v.m. em tesouraria	222
19.3	- Outras inf. relev. - recompra/tesouraria	224

20. Política de negociação

20.1	- Descrição - Pol. Negociação	225
20.2	- Outras inf.relev - Pol. Negociação	226

21. Política de divulgação

21.1	- Normas, regimentos ou procedimentos	227
21.2	- Descrição - Pol. Divulgação	228
21.3	- Responsáveis pela política	231
21.4	- Outras inf.relev - Pol. Divulgação	232

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1. Responsáveis pelo formulário / 1.0 - Identificação

Nome do responsável pelo conteúdo do	George Kassab
formulário
Cargo do responsável	Diretor de Relações com Investidores

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1. Responsáveis pelo formulário / 1.1 - Declaração do Diretor Presidente

1.1 - Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que

O Sr. Roberto Bernardes Monteiro, Diretor Presidente, Financeiro e de Novos Negócios da PetroRio, declara que:

reviu o formulário de referência;
todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM n° 480, em especial aos arts. 14 a 19;
o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

__________________________________________

Roberto Monteiro

Diretor Presidente, Financeiro e de Novos Negócios

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2. Auditores independentes / 2.1 / 2 - Identificação e remuneração

Possui auditor?	SIM
Código CVM	536-3
Tipo auditor	Nacional
Nome/Razão social	LOPES, MACHADO AUDITORES
CPF/CNPJ	40.262.602/0001-31
Período de prestação de serviço	01/01/2016
Descrição do serviço contratado	A Lopes, Machado Auditores foi contratada pela Companhia para a prestação de serviços profissionais de auditoria com a
	seguinte finalidade: (i) emitir parecer sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas
	controladas, correspondentes ao exercício findo em31 de dezembro de 2018 e 2017 expressando uma opinião sobre a
	adequação das demonstrações financeiras apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as práticas
	contábeis adotadas no Brasil e, ainda, a adequação das demonstrações consolidadas às normas internacionais de
	contabilidade (IFRS); e (ii) emitir relatório de revisão limitada sobre as Informações Trimestrais Consolidadas (ITR) da
	Companhia e suas controladas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 ‒ Demonstração Intermediária e de acordo
	com a norma internacional IAS 34 emitida pelo International Accounting Standards Board ‒ IASB.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Pela prestação dos serviços de auditoria para 2018, a Companhia pagou R$ 425 mil.

Justificativa da substituição	Não aplicável.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância	Não aplicável.
da justificativa do emissor

Nome responsável técnico	Período de prestação de
serviço	CPF	Endereço

Mário Vieira Lopes	01/01/2016	272.471.477-68	Av. Graça Aranha, 416, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-001, Telefone
(5521) 21565800, Fax (5521) 22626806, e-mail:mariolopes@bkr-lopesmachado.com.br

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Possui auditor?	SIM
Código CVM	536-3
Tipo auditor	Nacional
Nome/Razão social	LOPES, MACHADO AUDITORES
CPF/CNPJ	40.262.602/0001-31
Período de prestação de serviço	01/01/2016
Descrição do serviço contratado	A Lopes, Machado Auditores foi contratada pela Companhia para a prestação de serviços profissionais de auditoria com a
	seguinte finalidade: (i) emitir parecer sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas
	controladas, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e 2017 expressando uma opinião sobre a
	adequação das demonstrações financeiras apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as práticas
	contábeis adotadas no Brasil e, ainda, a adequação das demonstrações consolidadas às normas internacionais de
	contabilidade (IFRS); e (ii) emitir relatório de revisão limitada sobre as Informações Trimestrais Consolidadas (ITR) da
	Companhia e suas controladas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 ‒ Demonstração Intermediária e de acordo
	com a norma internacional IAS 34 emitida pelo International Accounting Standards Board ‒ IASB.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Pela prestação dos serviços de auditoria para 2019, a Companhia pagou R$ 1.331 mil.

Justificativa da substituição	Não aplicável
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância	Não aplicável
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico	Período de prestação de
serviço	CPF	Endereço

Mário Vieira Lopes	01/01/2016	272.471.477-68	Av. Graça Aranha, 416, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-001, Telefone
(5521) 21565800, Fax (5521) 22626806, e-mail:mariolopes@bkr-lopesmachado.com.br

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Possui auditor?	SIM
Código CVM	471-5
Tipo auditor	Nacional
Nome/Razão social	Emst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ	61.366.936/0001-25
Período de prestação de serviço	30/03/2020
Descrição do serviço contratado	A Ernst & Young Terco foi contratada pela Companhia para a prestação de serviços profissionais de auditoria com a seguinte
	finalidade: (i) emitir parecer sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas
	controladas, correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, expressando uma opinião sobre a
	adequação das demonstrações financeiras apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as práticas
	contábeis adotadas no Brasil e, ainda, a adequação das demonstrações consolidadas estão apresentadas às normas
	internacionais de contabilidade (IFRS); e (ii) emitir relatório de revisão limitada sobre as Informações Trimestrais
	Consolidadas (ITR) da Companhia e suas controladas de acordo com as normas para revisão especial das Informações
	Trimestrais das Companhias Abertas (NPA 06).

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Pela prestação dos serviços de auditoria para 2020, a Companhia pagou R$ 940 mil.

Justificativa da substituição

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

A substituição encontra-se em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa.

Nome responsável técnico	Período de prestação de
serviço	CPF	Endereço

Roberto Cesar Andrade dos Santos	30/03/2020	077.932.347-58	Praia de Botafogo, 370, 9º pavimento, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (5521) 32637138, Fax (5521) 32637138, e-mail: roberto.santos@br.ey.com

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3. Informações financ. selecionadas / 3.1 - Informações financeiras - Consolidado

(Reais Unidade)	Exercício social (31/12/2019)	Exercício social (31/12/2018)	Exercício social (31/12/2017)
Patrimônio Líquido	1.878.367.880,49	1.006.595.831,73	883.130.307,29
Ativo Total	5.483.787.338,74	1.537.062.732,18	1.270.245.686,70
Rec. Liq./Rec. Intermed.	1.644.346.315,52	848.919.814,38	533.921.647,70
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto	653.280.244,25	320.111.077,20	98.858.004,62
Resultado Líquido	635.905.955,72	204.874.677,08	50.851.100,29
Número de Ações, Ex-Tesouraria	133.679.940	12.159.762	12.519.086
Valor Patrimonial da Ação (Reais	14,051000	82,781000	70,543000
Unidade)
Resultado Básico por Ação	4,757000	16,849000	4,062000
Resultado Diluído por Ação	4,76	16,85	4,06

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3. Informações financ. selecionadas / 3.2 - Medições não contábeis

Em 2019, a Companhia apresentou EBITDA de R$ 1.416 milhões, com a margem EBITDA de 86%.

O EBITDA não é uma medida financeira segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as Normas Internacionais de Contabilidade ou o IFRS e não deve ser considerado isoladamente como alternativa ao resultado líquido como medida de desempenho operacional ou indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e a definição adotada pela PetroRio poderá não ser comparável ao EBITDA calculado por terceiros. A PetroRio utiliza o EBITDA como medida adicional de seu desempenho operacional.

R$ mil
DRE Pró-forma	2017	2018	2019
Volume de Venda (bbl)
Volume Médio de Venda de Gás (Mil m³)
Receita Total	533.922	848.920	1.644.346
Custo de Produto Vendido	(299.296)	(377.697)	(423.265)
Royalties	(48.589)	(76.660)	(143.778)
Resultado das Operações	186.037	394.563	1.077.303
Despesas com G&A, G&G e Projetos	(95.840)	(115.641)	(119.636)
Outras receitas e despesas	41.467	(31.840)	458.174
EBITDA	131.664	247.082	1.415.841
Margem EBITDA	24,7%	29,1%	86,1%
Depreciação/Amortização	(89.455)	(76.782)	(491.505)
Resultado financeiro	23.041	63.247	(160.660)
Variação Cambial	(16.592)	7.831	(72.334)
Imposto de renda e contribuição social	2.193	(36.502)	(55.436)
Lucro (Prejuízo) Líquido	50.851	204.875	635.906

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3. Informações financ. selecionadas / 3.3 - Eventos subsequentes às DFs

3.3.1 Aquisição de FPSO e Farm-in do Campo de Tubarão Martelo

Em 03 de fevereiro de 2020 a Companhia assinou contrato para a aquisição da embarcação OSX-3 (Floating, Production, Storage and Offloading - FPSO), construído em 2012 com capacidade de processamento de 100 mil barris de óleo por dia e armazenagem de 1,3 milhão de barris, no valor de US$ 140 milhões, com parte dos recursos (US$ 100 milhões) sendo financiado pela Prisma Capital.

Adicionalmente foi assinado na mesma data contrato para a aquisição de 80% do Campo de Tubarão Martelo, bem como a operação do Campo, detidos integralmente pela Dommo Energia. A conclusão desta aquisição depende de aprovações do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica e da ANP - Agência Nacional de Petróleo.

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3. Informações financ. selecionadas / 3.4 - Política destinação de resultados

a) regras sobre retenção de lucros

Após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda e contribuição social, o lucro líquido terá a seguinte destinação (i) 5% serão destinados à constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências, por proposta dos órgãos da administração; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar, por proposta dos órgãos da administração; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capital, por proposta dos órgãos da administração; e (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos, a qual será formada com 35% até 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo não poderá ultrapassar o valor equivalente a 80% do capital social subscrito. Conforme os artigos 189 e 191 da Lei 6.404/1976, os resultados dos exercícios de 2019, 2018 e 2017 foram deduzidos de prejuízos acumulados de exercícios anteriores, não restando saldo a distribuir (Lucro Líquido).

b) regras sobre distribuição de dividendos

Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 0,001% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) 5% destinados à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. O montante a ser efetivamente distribuído é aprovado na AGO que aprova as contas dos administradores referentes ao exercício anterior com base na proposta apresentada pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração.

c) periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia realizada nos quatro primeiros meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório.

eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não existem restrições quanto à distribuição de dividendos, exceto com relação ao pagamento do dividendo obrigatório, que poderá ser limitado ao montante do lucro realizado, nos termos da lei.

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3. Informações financ. selecionadas / 3.5 - Distribuição de dividendos

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Conforme os artigos 189 e 191 da Lei 6.404/1976, os resultados dos exercícios de 2018, 2017 e 2016 foram deduzidos de prejuízos acumulados de exercícios anteriores, não restando saldo a distribuir (Lucro Líquido). Não houve destinação de lucro para reservas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018.

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3. Informações financ. selecionadas / 3.6 - Dividendos-Lucros Retidos/Reservas

Não houve distribuição de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

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3. Informações financ. selecionadas / 3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social	Soma do Passivo	Tipo de índice	Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
	Circulante e Não		endividamento
	Circulante
31/12/2019	3.457.138.163,49	Índice de Endividamento 1,83975800

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3. Informações financ. selecionadas / 3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2020)

Tipo de Obrigação	Tipo de Garantia	Descrever outras	Inferior a um ano	Um a três anos	Três a cinco anos	Superior a cinco anos	Total
		garantias ou privilégios
Empréstimo	Garantia Real		450.218,00	230.829,00	0,00	0,00	681.047,00
Empréstimo	Garantia Flutuante		143.198,00	767.018,00	0,00	54.313,00	964.529,00
Total			593.416,00	997.847,00	0,00	54.313,00	1.645.576,00
Observação

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3. Informações financ. selecionadas / 3.9 - Outras inf. relev. - Inf. Financeiras

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

à Companhia:

Através da compra dos campos de Polvo e Frade, a Companhia se tornou proprietária de reservas produtoras provadas. As áreas onde a Companhia decidir perfurar novos poços podem não produzir petróleo em quantidade ou qualidade comercial, ou até mesmo podem não produzir nenhuma quantidade.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não detinha ativos com reservas provadas. No entanto, em 8 de janeiro de 2014, a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Bicombustíveis - ANP autorizou a transferência de 60% dos direitos e obrigações detidos pela BP para a então denominada HRT O&G, no Campo de Polvo, tornando-a uma sociedade produtora de óleo e gás.

Posteriormente, em 02 de dezembro de 2015, a ANP autorizou a transferência dos 40% restantes dos direitos e obrigações detidos pela Maersk para a HRT O&G, concluindo assim a aquisição da totalidade do Campo de Polvo pela HRT O&G.

Em 25 de março de 2019, a controlada PetroRio Luxembourg Holding Sarl concluiu a aquisição de cem por cento das quotas da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda., detentora de 51,74% de participação na concessão do Campo de Frade e operadora de referido campo, aumentando suas

reservas. Em 01 de outubro de 2019, a controlada PetroRio Luxembourg Holding Sarl concluiu a aquisição de cem por cento das quotas de Frade Japão Petróleo Ltda, equivalente a 18,26% de participação na concessão do Campo de Frade.

Adicionalmente, em 28 de novembro de 2019, a controlada Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. assinou contrato de compra e venda com a Petrobras, para a aquisição dos 30% restantes de participação na concessão do Campo de Frade, passando a participação da Companhia do Campo de Frade para 100%.

conclusão desta transação está sujeita ao cumprimento de condições precedentes, como a aprovação pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), tendo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) sendo concedida em 18 de dezembro de 2019.

A partir destas aquisições, a Companhia, através de suas subsidiárias, tornou-se proprietária de reservas produtoras provadas. No entanto, os campos incluem áreas que, no caso de ser decidido perfurar novos poços, podem não produzir petróleo em quantidade ou qualidade comercial, ou até mesmo não produzir.

Os relatórios de reservas, recursos contingentes e de recursos prospectivos envolvem um grau significativo de incerteza e estão baseados em projeções que podem não ser precisas.

A Companhia contratou a DeGolyer & MacNaughton ("D&M"), empresa independente de certificação de recursos e reservas no setor de petróleo e gás natural, com mais de 70 anos de experiência, para elaborar os relatórios de reservas e recursos contingentes ("Relatórios D&M") dos Campos de Polvo, Tubarão Martelo, Frade e Manati, conforme abaixo:

Relatório de reservas provadas, prováveis e possíveis do Campo de Polvo, Tubarão Martelo, Frade e Manati (NI 51-101), com data-base de 30 de abril de 2020;
Relatório de reservas provadas, prováveis e possíveis do Campo de Polvo (NI 51-101), assinado em 18 de fevereiro de 2019 e data-base de 31 de dezembro de 2018;
Relatório de reservas provadas, prováveis e possíveis do Campo de Polvo (NI 51-101), assinado em 27 de fevereiro de 2018 e data-base de 31 de dezembro de 2017;
Relatório de reservas provadas, prováveis e possíveis do Campo de Polvo (NI 51-101), assinado em 17 de março de 2017 e data-base de 31 de dezembro de 2016;
Relatório de reservas provadas, prováveis e possíveis do Campo de Polvo (NI 51-101), assinado em 06 de março de 2016 e data-base de 31 de dezembro de 2015;
Relatório de reservas provadas, prováveis e possíveis do Campo de Polvo (NI 51-101), assinado em 24 de fevereiro de 2015 e data-base de 31 de dezembro de 2014;

Os relatórios contêm projeções que são baseadas em pressuposições e expectativas e em eventos

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

futuros e tendências financeiras, não sendo possível assegurar que essas estimativas serão precisas. A declaração da D&M para o Relatório com data base 30 de dezembro de 2020 está disponível em www.petroriosa.com.br.

Essas projeções foram preparadas para ilustrar, com base em premissas restritas e simplificadas, as reservas, recursos e custos da Companhia. Adicionalmente, devido aos julgamentos subjetivos e incertezas inerentes a tais estimativas, bem como ao fato de que as estimativas são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas além do controle da Companhia, não existe garantia de que as estimativas ou conclusões resultantes serão realizadas.

Riscos inerentes às reservas referem-se às avaliações dos volumes de petróleo, aos fatores de recuperação finais dos volumes de petróleo a serem produzidos, incidentes operacionais e ambientais, bem como aspectos financeiros tais como preço futuro do petróleo e custos de abandono do campo em produção. Um risco inerente à estimativa de recursos futuros é de que um poço perfurado pode não ser considerado economicamente viável.

A possibilidade de não encontrar reservas é um risco intrínseco das atividades da Companhia. Revisões a menor para os recursos contingentes e prospectivos podem levar a níveis mais baixos de produção esperada no futuro, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais e a condição financeira. Da mesma forma, parte ou todo investimento dos acionistas na Companhia pode ser perdido, especialmente caso essas estimativas ou conclusões não se concretizem.

O histórico operacional como Companhia de exploração e produção de óleo e gás natural é recente e o desempenho futuro é incerto.

O histórico operacional de exploração e produção de óleo e gás natural é recente e, portanto, está sujeita a riscos, despesas e incertezas associadas à implantação do plano de negócios que não são enfrentados por Companhias operacionais longevas. As Companhias em estágios iniciais de desenvolvimento apresentam significativos riscos de negócios e podem sofrer prejuízos relevantes. A Companhia enfrenta desafios e incertezas acerca do planejamento financeiro como resultado da indisponibilidade de dados históricos relevantes e das incertezas relativas à natureza, ao escopo e aos resultados de suas atividades futuras. A Companhia pode fracassar no desenvolvimento de suas relações comerciais, estabelecimento de procedimentos operacionais, contratação de pessoal, instalações e obtenção de licenças e aprovações regulatórias, bem como na tomada de outras medidas necessárias à condução das atividades comerciais pretendidas. Há possibilidade de não obter sucesso na implementação das estratégias de negócios ou na conclusão da infraestrutura necessária para o desenvolvimento dos negócios conforme o planejado. Além disso, as reservas provadas, prováveis e possíveis, os recursos contingentes, os prospectos exploratórios podem não ser economicamente viáveis. No caso de um ou mais dos programas de exploração e perfuração não serem concluídos, ou serem adiados ou encerrados, os resultados operacionais da Companhia serão negativamente afetados e as operações irão diferir de maneira considerável das atividades descritas neste Formulário de Referência. Como resultado de circunstâncias do setor em que atua ou de outras circunstâncias relacionadas especificamente à Companhia, talvez seja necessário a alteração no modo como realiza suas atividades, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre a mesma.

A estratégia de crescimento da Companhia e o desenvolvimento das atividades de exploração e produção depende da identificação, aquisição ou acesso a novas reservas de óleo e gás natural.

A capacidade da Companhia de implantar sua estratégia de crescimento e desenvolver atividades de exploração e produção depende do seu grau de êxito em encontrar, adquirir ou ter acesso a novas reservas de óleo e gás natural. Apesar dos Relatórios D&M indicarem determinadas reservas, recursos contingentes e recursos prospectivos em seus blocos, não há garantia de que será obtido sucesso na avaliação, desenvolvimento e produção comercial de óleo e gás natural a partir desses recursos. Além disso, a Companhia não pode garantir que terá recursos financeiros suficientes para adquirir, ou que irá adquirir, ou, ainda, que terá acesso a blocos de exploração que detenham reservas, inclusive blocos oferecidos nas próximas Rodadas de Licitações de Petróleo e Gás promovidas pela ANP.

A Companhia poderá enfrentar dificuldades operacionais significativas em relação aos seus esforços de exploração e produção.

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

Os projetos que a Companhia está implementando e buscando implantar podem não ser concluídos a tempo e dentro do orçamento planejado, principalmente devido a:

Quebras ou falhas de equipamento ou de processamento;
Erros de contratados ou operadores;
Descumprimento por parte de terceiros contratados;
Disputas trabalhistas, interrupções ou reduções de produção;
Aumentos nos custos de matéria-prima ou de mão-de-obra;
Impossibilidade de atrair um número suficiente de trabalhadores qualificados;
Atrasos ou exigências na obtenção de autorizações normativas ou outras autorizações governamentais, inclusive aprovações de órgãos normativos e ambientais;
Impossibilidade de cumprir exigências estabelecidas em concessões;
Eventos catastróficos, tais como incêndios, tempestades e pandemias;
Divergências com os parceiros, o que pode resultar em litígios;
Interesses divergentes entre a Companhia e seus parceiros sobre questões econômico financeiras;
Não disponibilidade de unidades de perfuração e outros equipamentos; e
Dificuldades financeiras experimentadas pelos parceiros, que podem exigir a realização de investimentos adicionais.

Quaisquer desses riscos poderiam ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

No futuro, a Companhia poderá deixar de operar a maioria ou parte de seus ativos e celebrar acordos sobre os prospectos exploratórios atuais ou futuros, o que resultará em terceiros operando uma proporção maior dos ativos da Companhia. Consequentemente, a capacidade de exercer influência sobre as operações dos prospectos exploratórios operados pelos parceiros ficará limitada à participação na Concessão. Mudança inesperada ou intempestiva de estratégia de outros operadores pode impedir a realização das metas de retorno estabelecidas pela Companhia para esses prospectos exploratórios. Além disso, pode ser difícil implementar as estratégias comerciais de minimização do tempo entre a descoberta e o início da produção nos prospectos exploratórios que não opera.

O sucesso e o tempo das atividades de produção, e o desenvolvimento de atividades dos parceiros da Companhia dependerá de vários fatores que estão fora de seu controle, inclusive:

O momento e valor dos desembolsos de capital;
A priorização de projetos;
A experiência e os recursos financeiros do operador;
A aprovação de outros participantes na perfuração de poços;
A escolha da tecnologia e dos projetos conceituais;
A taxa de produção das reservas, se houver;
O pleno cumprimento de exigências regulatórias e ambientais;
A manutenção de um bom relacionamento com os parceiros, bem como a convergência entre os interesses econômicos e comerciais da Companhia e os dos parceiros.

A capacidade limitada de exercer influência sobre as operações de alguns prospectos pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Além disso, a Companhia está sujeita a responsabilidades associadas a ações e omissões de seus parceiros que ajam como operadores dos ativos. Todos estes fatores podem ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

A área de atuação da Companhia exige investimentos de capital e despesas de manutenção significativos, os quais talvez ela não consiga financiar.

O setor de petróleo requer investimentos de capital e gastos substanciais são estimados para as atividades e operações de exploração e produção de reservas de petróleo.

A Companhia tem financiado os gastos de capital, seus e de suas subsidiárias, com os recursos obtidos a partir das colocações privadas realizadas em 2009, bem como da Oferta Pública Inicial de ações realizada em 2010. Em outubro de 2014, a Companhia realizou a emissão de debêntures conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada e sem garantia, da Primeira Emissão da Companhia, que foram objeto de colocação privada, totalizando a captação de R$ 87,2 milhões.

Em março de 2017 a Companhia utilizou o seu limite de crédito com instituições financeiras para a aquisição de novos ativos, bem como para o financiamento de custos de manutenção do Polvo e de capital de giro para as operações da Companhia. Com isso, o saldo das contas de Empréstimos e Financiamentos em 31 de março de 2018, somava aproximadamente R$ 70.1 milhões. Esta dívida

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

tem custos que variam entre Libor +1% e Libor + 2% a.a. O prazo da linha de crédito é flexível e atrelado ao prazo em que mantivermos as aplicações financeiras que funcionam como lastro nestes bancos.

A companhia trabalha para quitar esse financiamento com a geração de caixa proveniente da operação dos seus ativos e com a iniciativa de tomar financiamento de longo prazo, de forma a aperfeiçoar sua estrutura de capital.

Em julho de 2017 a Companhia contratou um empréstimo, no valor de R$10 milhões, realizado pelo Banco ABC para financiamento de Capital de Giro das operações de Manati. Esta dívida tem custos pré-fixados de 5,53% a.a. e no exercício findo em 31 de março de 2018 somou R$ 370 mil. O prazo do empréstimo é de 1 ano e a Companhia trabalha para quitar esse financiamento com a geração de caixa proveniente da operação dos seus ativos, sendo que destes, R$ 5 milhões foram pagos em janeiro de 2018 e o restante foi quitado em julho de 2018.

A Companhia possui limite de crédito da conta do Credit Suisse utilizado para financiamento de custos de manutenção do Polvo e capital de giro nas operações da Companhia. O prazo é atrelado à manutenção de aplicações financeiras no banco, que funcionam como lastro desta linha de crédito, que tem custo de Libor+1,9% a.a., gerando R$ 133 de despesa financeira no exercício de 2018.

Em 19 de novembro de 2018, a Companhia assinou um contrato com a Finep para uma linha de crédito de R$ 90 milhões com prazo de 10 anos, incluindo 2,5 anos de carência. O custo do financiamento é de TJLP + 1,5% a.a.. O valor da dívida em 31/12/2019 era de aproximadamente R$ 54 milhões.

Em janeiro de 2019 a Companhia assinou um contrato no valor de US$ 224 milhões com a Chevron como parte do financiamento da aquisição do ativo, com prazo de dois anos e custo de Libor + 3% a.a. Em 31 de dezembro de 2019 o saldo da dívida era de aproximadamente R$ 767 milhões.

A Companhia também assinou, em fevereiro, com o banco chinês ICBC um contrato de pré- pagamento à exportação de US$ 60 milhões, com prazo de quatro anos. O financiamento tem custo de Libor + 3% a.a. e inclui um Marketing Agreement com a PetroChina para comercialização da produção do Campo de Polvo ao longo da duração do contrato.

A Companhia pode buscar outros mecanismos de financiamento no futuro.

O fluxo de caixa futuro das operações e financiamentos da Companhia está sujeito a diversas variáveis, inclusive, dentre outras:

A capacidade de localizar ou adquirir reservas;
A capacidade de extrair óleo e gás natural dessas reservas;
Os prazos e o momento de realizar qualquer perfuração e outros arranjos relacionados à produção que eventualmente celebrar;
O custo e o prazo das autorizações e/ou concessões governamentais;
Os efeitos da concorrência de grandes empresas que atuam no setor de petróleo e gás; e
Os preços a que o óleo e gás natural são vendidos.

Se as receitas auferidas pela Companhia sofrerem reduções em virtude de baixos preços do óleo e gás natural, dificuldades operacionais, diminuições em reservas futuras conhecidas ou por qualquer outro motivo, a capacidade para obtenção do capital necessário para sustentar as operações poderá ser limitada. Caso o caixa e os recursos disponíveis por meio de linhas de crédito não sejam suficientes para financiar as necessidades de capital, a Companhia terá de recorrer a endividamentos adicionais e/ou eventuais captações junto aos seus acionistas. No entanto, esse tipo de financiamento poderá não estar disponível ou, se disponível, poderá não apresentar termos e condições satisfatórios. Caso a Companhia não seja capaz de gerar ou obter recursos adicionais no futuro, poderá ser forçada a reduzir ou atrasar seus investimentos, vender seus ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento, o que poderá lhe afetar adversamente.

A Companhia também está sujeita a riscos de perfuração, produção e outros riscos operacionais.

O setor de petróleo, no qual se concentram a maior parte dos investimentos da Companhia, envolve uma variedade de riscos operacionais, inclusive, dentre outros:

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

Incêndios e explosões;
Problemas mecânicos e com equipamentos;
Fluxos descontrolados de óleos ou fluidos de poços;
Perigos relacionados às operações;
Formações com pressões anormais;
Poluição e outros riscos ambientais;
Desempenho insatisfatório de fornecedores terceirizados na perfuração de poços e no desempenho de outros serviços;
Pandemias; e
Outros desastres naturais.

Qualquer desses eventos pode resultar em morte de funcionários próprios, terceiros e pessoas das comunidades vizinhas, danos materiais significativos e danos ambientais, que podem comprometer a imagem da Companhia, suas operações e causar prejuízos consideráveis. De acordo com a prática habitual do setor, a Companhia e suas subsidiárias possuem seguros contra alguns destes riscos e prejuízos. A ocorrência de qualquer desses eventos, cobertos ou não por seguros, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Há possibilidade de a Companhia sofrer prejuízos substanciais e estar sujeita a ações de responsabilização devido a futuras operações de óleo e gás natural.

A Companhia tem mantido, e é sua intenção continuar a manter, seguros contra riscos das atividades que pretende realizar, e em valores que acredita ser adequados. O seguro, entretanto, pode conter exclusões e limitações significativas à cobertura. A Companhia poderá optar por não contratar determinados tipos de seguro não-obrigatórios se acreditar que o custo do seguro disponível é excessivo em relação aos riscos apresentados. Perdas e responsabilidades decorrentes de eventos não segurados e segurados por valores menores do que os dos danos sofridos podem ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Existem riscos inerentes à exploração e à produção de óleo e gás natural que podem afetar a Companhia negativamente.

O desempenho futuro da Companhia dependerá do sucesso das atividades de exploração e produção de suas subsidiárias, e da existência futura de infraestrutura que permita aproveitar suas descobertas. Consequentemente, as atividades de exploração e produção de óleo e gás natural estarão sujeitas a vários riscos que estão fora do controle da Companhia, inclusive o risco de que a perfuração não resulte em produção comercialmente viável de petróleo ou gás natural.

As decisões de adquirir, explorar, desenvolver ou de outra forma explorar prospecções ou campos dependerão em parte da avaliação de dados sísmicos obtidos de análises geofísicas, geoquímicas e geológicas, dados de produção e estudos de engenharia, cujos resultados são frequentemente inconclusivos ou sujeitos a diferentes interpretações.

Além disso, a comercialidade da produção esperada de óleo e gás natural é afetada por vários fatores além do controle da Companhia. Esses fatores incluem, sem limitação, oscilações de preços, proximidade e capacidade dos dutos e outros meios de transporte, disponibilidade de instalações de beneficiamento e processamento, disponibilidade de equipamento e regulamentação governamental (inclusive, dentre outros, regulamentação relacionada a preços, impostos, parcela do governo, produção permitida, importação e exportação de óleo e gás natural e a proteção ambiental). O efeito desses fatores, individualmente ou em conjunto, não pode ser previsto com precisão, mas pode afetar o retorno adequado do investimento.

Além disso, não há garantia de que a Companhia produzirá óleo e gás natural em quantidades ou aos custos previstos, ou que os projetos não deixarão de produzir, em parte ou totalmente, em determinadas circunstâncias. Os programas de perfuração poderão se tornar inviáveis economicamente como resultado de um aumento nos custos operacionais ou devido à queda dos preços de mercado do óleo e gás natural. Os custos operacionais reais ou os preços reais, que eventualmente a Companhia receba pela produção de óleo e gás natural de suas subsidiárias, podem variar muito das estimativas atuais.

A Companhia poderá estar exposta ao impacto de atrasos ou interrupções da produção de poços causados por restrições na capacidade de transporte, corte de produção ou interrupção do transporte

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de óleo e gás natural produzidos em seus campos. Além disso, condições adversas de mercado ou falta de acordos satisfatórios de transporte de óleo e gás natural podem comprometer o acesso a mercados de óleo e gás natural ou atrasar a produção.

A Companhia também depende de acesso a sondas de perfuração adequadas ao ambiente em que opera. Atualmente, a sonda de perfuração utilizada no Campo de Polvo é operada por empresa terceirizada, podendo apresentar defeitos ou mau funcionamento no futuro.

O uso que a Companhia faz de dados sísmicos está sujeito à interpretação e pode não identificar com precisão a existência de óleo e gás natural.

Quando devidamente utilizados e interpretados, os dados sísmicos e as técnicas de visualização são importantes ferramentas para auxiliar os geocientistas a identificarem estruturas na subsuperfície e potenciais indicadores de hidrocarbonetos; entretanto, tais dados não permitem àquele que os interpreta saber se os hidrocarbonetos estão, de fato, presentes nessas estruturas. Além disso, a utilização de tecnologias sísmicas e outras tecnologias avançadas requer mais gastos antes da perfuração do que as estratégias de perfuração tradicionais, e a Companhia poderá sofrer prejuízos resultantes desses gastos. Algumas das atividades de perfuração podem não obter sucesso ou não ser economicamente viáveis, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Riscos de hedge relacionados à exposição da Companhia a flutuações na cotação de moedas e de commodities podem causar prejuízos.

A natureza das operações da Companhia resultará na exposição a oscilações na cotação de moedas e commodities, que poderá utilizar instrumentos financeiros e contratos de entrega física para proteção à exposição a tais riscos. Ao realizar operações de hedge, a Companhia está exposta a riscos de crédito em caso de não cumprimento dos instrumentos financeiros pelas contrapartes.

Caso a Companhia celebre contratos de hedge, poderá sofrer perdas financeiras se não for capaz de iniciar as operações em tempo hábil ou produzir quantidades suficientes de óleo e gás natural para cumprir com suas obrigações. Além disso, caso a Companhia celebre contratos de hedge, poderá limitar seu potencial de ganho em função da estratégia de hedge executada (ex.: travas de preços mínimo e máximo), não auferindo necessariamente todo o potencial de aumento do preço da commodity em uma eventual venda. Caso não celebre operações de hedge, poderá estar mais suscetível a reduções nos preços do óleo e gás natural do que seus concorrentes que realizam essas operações.

Além disso, operações de hedge podem expor a Companhia a exigências de margem de caixa, que poderão ter um efeito adverso relevante, a depender do tamanho do hedge e do número de vendas realizadas utilizando hedge ao longo de um período.

Adicionalmente, ao executar um hedge a Companhia está exposta à saúde financeira de bancos e corretoras intermediárias, que executam a compra e venda dos instrumentos financeiros em nome da Companhia.

Os contratos de concessão pelos quais a Companhia ou seus parceiros estão autorizados a produzir óleo e gás natural estão sujeitos a cláusulas de vencimento antecipado, não renovação e determinadas disposições de efeitos similares.

Nos termos dos contratos de concessão firmados com a ANP, a Companhia, através de suas subsidiárias, está autorizada a exercer atividade de produção de óleo e gás natural, independentemente ou em consórcio com outras empresas habilitadas pela ANP, por um número determinado de anos. Essas concessões poderão ser prorrogadas em relação a campos específicos por períodos adicionais, desde que determinadas condições sejam atendidas. A prorrogação da concessão é feita a critério da ANP e não há garantias de que a ANP irá prorrogar os contratos de concessão. Os contratos de concessão preveem cláusula de rescisão e extinção por parte da ANP em determinados casos, tais como o descumprimento de quaisquer obrigações previstas nos contratos de concessão.

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Se qualquer dos contratos de concessão for rescindido antecipadamente, a Companhia não terá direito a nenhuma indenização e poderá estar sujeita a multas e sanções. Da mesma forma, a extinção ou a impossibilidade de obter uma prorrogação de qualquer contrato de concessão por qualquer motivo pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

A estratégia de gestão de investimentos da Companhia compreende a alocação de parte dos recursos em aplicações em diversos instrumentos financeiros e, portanto, a Companhia está exposta à volatilidade destes ativos.

A Companhia tem como estratégia a realização de parte de seus investimentos em ativos de renda fixa e variável, transações envolvendo câmbio, juros, swaps, derivativos, commodities diversas e outros instrumentos financeiros, para fins especulativos, em diversos setores (e.g.: telecomunicações, mineração, siderurgia, celulose, etc.), em empresas abertas ou fechadas, no Brasil e/ou no exterior, a curto, médio e/ou longo prazo, a fim de maximizar a rentabilidade e buscar um maior retorno a seu acionista. Ao adotar essa estratégia, a Companhia está exposta aos riscos inerentes a tais investimentos, e à flutuação nos preços destes ativos, o que pode impactar negativamente o caixa da Companhia.

Os investimentos acima descritos podem ser feitos de forma direta ou por meio de suas controladas, fundos e outros veículos de investimento, podendo ser mantidos de forma dispersa ou concentrada em determinados tipos de investimento ou setores da economia, como, exemplificativamente, ocorreu em 2016 e 2017, em que a Companhia realizou investimento em ações majoritariamente concentrados em uma única empresa, que se encontra em processo de recuperação judicial, conforme mencionado no parecer de nossos auditores relativo às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016 e 2017 refletido no item 10.4 (c) deste Formulário.

Ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

Não aplicável, considerando que a Companhia não tem acionista controlador.

Aos acionistas da Companhia:

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro pode limitar substancialmente a capacidade de venda de ações ordinárias ao preço e tempo desejáveis pelos investidores.

O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve frequentemente um maior grau de risco se comparado a investimentos em valores mobiliários de empresas localizadas em mercados de títulos internacionais. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e geralmente mais volátil do que alguns mercados internacionais. Essas características podem limitar consideravelmente a capacidade do investidor de negociar as ações ordinárias ao preço e no momento desejado, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre a cotação das ações ordinárias da Companhia.

Como a Companhia não possui acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, está suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas, morosidade para aprovação de algumas matérias em sede de Assembleia Geral por ausência de quórum, e outros eventos decorrentes da ausência de acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante.

A Companhia não tem acionista controlador ou grupo de controle titular da maioria absoluta do capital votante, o que faz com que ela esteja suscetível à formação de alianças ou acordos entre acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. A Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através da substituição dos seus administradores, especialmente na hipótese do surgimento de um acionista controlador ou grupo de controle. Além disso, a Companhia ficará mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes.

A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores, na política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de

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aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

Às controladas e coligadas da Companhia:

As parcerias da Companhia podem não ser bem sucedidas em função de fatores diversos.

Não há como assegurar que as parcerias e joint ventures serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. A possibilidade das mesmas não serem bem sucedidas poderá prejudicar as atividades da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

Os riscos relacionados às parcerias e joint ventures incluem, dentre outros: (i) dificuldade em manter um bom relacionamento com os parceiros (atuais e futuros); (ii) dificuldades financeiras dos parceiros, que poderão resultar na necessidade de investimentos adicionais da parte da Companhia; (iii) divergência de interesses econômicos e comerciais entre a Companhia e seus parceiros; (iv) responsabilização, em circunstâncias e condições específicas, pelas obrigações das empresas relacionadas, especialmente as de natureza tributária, trabalhista e ambiental; e (v) existência de passivos ocultos (não previamente identificados nas auditorias realizadas nas sociedades ou empreendimentos nos quais a Companhia venha a investir). A ocorrência de tais riscos poderá afetar o resultado estimado ou poderá resultar na perda de investimentos realizados em tais parcerias.

De forma geral, as controladas e coligadas da Companhia estão sujeitas aos mesmos riscos que a Companhia.

Aos fornecedores da Companhia:

O cronograma de desenvolvimento dos projetos de óleo e gás natural está sujeito a excesso de custos e atrasos.

Historicamente, alguns projetos de óleo e gás natural apresentaram aumentos e excessos de custo de capital devido, dentre outros fatores, à indisponibilidade ou ao alto custo de equipamentos, materiais e pessoal essenciais e serviços de campo de petróleo. O custo de execução de projetos pode não ser adequadamente orçado e depende de vários fatores, inclusive a conclusão de estimativas detalhadas de custo e de custos finais de engenharia, contratação e aquisição de equipamentos. O desenvolvimento de projetos pode ser negativamente afetado por um ou mais fatores comumente associados a projetos industriais de grande escala, tais como:

Falta de equipamento, materiais e mão-de-obra;
Oscilações nos preços de material de construção;
Atrasos na entrega de equipamentos e materiais;
Disputas trabalhistas;
Acontecimentos políticos;
Bloqueios ou embargos;
Litígios;
Condições climáticas adversas;
Aumentos de custos imprevisíveis;
Desastres naturais;
Acidentes;
Complicações imprevisíveis de engenharia;
Incertezas ambientais ou geológicas; e
Outras circunstâncias imprevisíveis.

Qualquer desses eventos ou outros acontecimentos imprevisíveis podem dar origem a atrasos no desenvolvimento e conclusão dos projetos da Companhia e excessos de custos, podendo resultar em efeito adverso relevante.

Aos clientes da Companhia:

A receita da Companhia é proveniente da venda de cargas de maior volume de óleo, advinda de pequeno número de clientes.

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

A Companhia tem como estratégia concentrar a produção de óleo dos Campos de Polvo e Frade e vender cargas de maior volume, visando redução de custos de frete e menores descontos em relação ao Brent no preço final obtido em cada venda. Adicionalmente, atualmente a receita operacional da Companhia é preponderantemente resultante da venda de óleo para um pequeno número de clientes. Qualquer situação adversa verificada em seus clientes ou qualquer redução nos volumes vendidos ou atrasos nos recebimentos poderá afetar o fluxo de caixa da Companhia.

A receita da Companhia proveniente da venda de gás advém exclusivamente de um cliente.

A aquisição da Brasoil, detentora indireta de participação de 10% sobre os direitos e obrigações do contrato de concessão do campo de Manati, expõe a PetroRio a novas condições de risco. A produção de Manati é vendida totalmente para a Petrobras, através de um contrato de take or pay que abrange toda a reserva do campo com preço fixado em reais e ajustado anualmente pelo IGP-M. As receitas provenientes deste contrato podem ser impactadas negativamente por oscilações na demanda ou por problemas na cadeia de produção.

Ao setor da economia no qual a Companhia atua:

A Companhia é uma sociedade holding que, segundo seu objeto social, pode investir e participar de empresas de quaisquer setores da economia.

A Companhia é uma sociedade holding que, segundo seu objeto social, pode investir e participar de empresas de quaisquer setores da economia, independentemente de sua atividade, razão pela qual a Companhia poderá estar sujeita a riscos relacionados a setores diversos do de exploração, produção e comercialização de petróleo e gás.

Uma queda substancial ou prolongada nos preços do óleo e gás natural pode afetar a Companhia significativa e adversamente.

O preço que a Companhia irá receber por sua venda de óleo e gás natural irá influenciar diretamente sua receita, lucratividade, acesso a capital e futura taxa de crescimento. Historicamente, os mercados de óleo e gás natural têm sido voláteis e devem continuar a ser voláteis no futuro. Os preços praticados no mercado de óleo e gás natural e os níveis de produção da Companhia dependem de vários fatores além de seu controle.

Esses fatores incluem, dentre outros, os seguintes:

Alterações na oferta e demanda global de óleo e gás natural;
Atos da Organização dos Países Exportadores de Petróleo (OPEP);
Condições financeiras globais;
Condições políticas e econômicas, inclusive embargos, nos países produtores de petróleo ou que afetem outros países;
Atividades produtoras de petróleo, especialmente no Oriente Médio, África, Rússia e América do Sul;
Nível da atividade global de exploração e produção de óleo e gás natural;
Níveis globais dos estoques de óleo e gás natural;
Condições climáticas e outros desastres naturais;
Avanços tecnológicos que afetem o consumo de energia;
Regulamentação governamental nacional e estrangeira;
Proximidade e capacidade de dutos de óleo e gás natural e outras facilidades de transporte;
Preço e disponibilidade dos estoques de óleo e gás natural dos concorrentes nas áreas de mercado cativo; e
Preço e disponibilidade de combustíveis alternativos.

A Companhia não pode prever preços futuros. Preços mais baixos de óleo e gás natural podem não só reduzir as receitas da Companhia em base unitária, mas também podem reduzir a quantidade do óleo e gás natural produzida de maneira economicamente viável. Uma queda substancial ou prolongada nos preços do petróleo ou do gás natural pode afetar significativa e adversamente a Companhia.

O setor de óleo e gás natural depende da existência de reservas e do crescimento da

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

capacidade de produção em reservas conhecidas.

Como óleo e gás natural são recursos naturais não renováveis, a continuidade do setor depende da descoberta de outras reservas. Caso a Companhia não tenha sucesso em suas atividades de redesenvolvimento do Campo de Polvo e Campo de Frade ou não adquira campos que detenham novas reservas, as reservas antecipadas irão diminuir continuamente, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

O setor de óleo e gás natural, inclusive a aquisição de reservas exploratórias no Brasil, é altamente competitivo.

O setor de óleo e gás natural é altamente competitivo em todos os aspectos, inclusive a exploração e desenvolvimento de novas fontes de fornecimento, a aquisição de direitos de concessão para blocos de exploração e a distribuição e comercialização de produtos petrolíferos. A Companhia atua em um ambiente altamente competitivo na obtenção de campos em produção e na contratação e manutenção de pessoal treinado. Muitos dos concorrentes possuem e empregam recursos financeiros, técnicos e humanos substancialmente maiores do que os empregados pela Companhia. Essas empresas podem ter a capacidade de pagar mais por campos em produção de óleo e gás natural, e de avaliar, ofertar e adquirir um número maior de campos em produção do que a Companhia. A capacidade de adquirir campos adicionais e bem como de encontrar e desenvolver reservas no futuro dependerá da capacidade de avaliar e selecionar propriedades adequadas, e de realizar operações em um ambiente altamente competitivo. Ainda, existe uma grande concorrência pela disponibilidade de capital para investimento no setor de óleo e gás natural. Em razão desse e de outros fatores, a Companhia poderá ficar impossibilitada de concorrer adequadamente em um setor altamente competitivo, podendo resultar em efeito adverso relevante.

As Companhias no setor brasileiro de óleo e gás natural dependem principalmente de processo de concorrência pública promovido pela ANP para adquirir direitos de explorar blocos petrolíferos.

Os leilões da ANP estão sujeitos a risco de interrupção e cancelamento, como foi o caso, por exemplo, da oitava rodada de licitação, em 2008. Existe, ainda, um risco de que não ocorram rodadas de licitação no futuro, uma vez que as mesmas são definidas pelo governo brasileiro, através do Conselho Nacional de Política Energética - CNPE, ao seu critério. A ausência de novas rodadas pode ter um efeito adverso relevante sobre as atividades da Companhia.

À regulação do setor em que a Companhia atua:

Participantes do setor de óleo e gás natural estão sujeitos à complexa legislação que pode afetar o custo, a maneira ou a viabilidade de conduzir o negócio.

As atividades do setor de óleo e gás natural estão sujeitas à extensiva regulamentação municipal, estadual e federal. Há possibilidade de a Companhia ter que incorrer em grandes gastos para cumprir esta regulamentação, particularmente com relação aos seguintes aspectos:

Licenças;
Garantias;
Relatórios relacionados às operações;
Distância dos poços; e
Tributação.

O não cumprimento da legislação pode resultar em suspensão ou término das operações, e sujeitar a Companhia a sanções administrativas, civis e criminais. Além disso, a legislação pode mudar de maneira a aumentar substancialmente os custos. Qualquer responsabilidade, sanção, suspensão ou alteração normativa pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

A Companhia não é proprietária de nenhuma reserva de óleo e gás natural no Brasil.

Segundo a legislação brasileira, a União é a proprietária de todas as reservas de óleo e gás natural no Brasil, e a concessionária é proprietária do óleo e gás natural que produzir segundo contratos de concessão firmados com a ANP. A Companhia tem o direito de explorar as futuras reservas por um

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

número determinado de anos e produzir nos termos de contratos de concessão, que podem ser prorrogados em determinadas circunstâncias e sujeito à aprovação da ANP. Se reguladores e órgãos impuserem restrições sobre a Companhia ou a impedirem de explorar e desenvolver futuras reservas de óleo e gás natural, sua capacidade de gerar receitas pode ser negativamente afetada, resultando em efeito adverso relevante.

Aos países estrangeiros onde a Companhia atua:

A Companhia atualmente não atua em exploração ou produção de petróleo e outros hidrocarbonetos em outros países que não o Brasil.

A questões socioambientais:

As atividades da Companhia estão sujeitas à regulamentação ambiental, de segurança e de saúde, a qual pode se tornar mais rígida no futuro e causar um aumento das responsabilidades e gastos de capital, inclusive indenização e multas por dano ambiental.

As atividades da Companhia estão sujeitas à legislação federal, estadual e municipal, as quais poderão se tornar mais restritivas nos próximos anos. O não cumprimento de tais leis e regulamentos pode sujeitar o infrator a sanções administrativas, cíveis e criminais. Adicionalmente, pode existir a obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente, aos empregados próprios, aos terceirizados, aos superficiários e às comunidades vizinhas. Por estar sujeita a responsabilidades ambientais, o pagamento de sanções ou das obrigações que a Companhia pode incorrer para reverter dano ambiental poderia de outra forma reduzir os fundos disponíveis à Companhia ou poderia representar um efeito adverso significativo sobre seu negócio. Se ficar impossibilitada de evitar ou reparar danos ambientais, a Companhia poderá ser obrigada a suspender suas operações.

Além disso, de acordo com a legislação e regulamentação ambiental brasileira, pode haver a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia para assegurar que recursos financeiros suficientes estejam disponíveis às partes que buscam reparação dos danos causados ao meio ambiente.

O descumprimento de regulamentações pode causar impacto adverso em nossos negócios, resultado das operações ou condição financeira.

Novos marcos legais mais restritivos na área ambiental, acordos internacionais a serem firmados pelos governos nos países em que a Companhia atua, novas tendências do negócio de exploração e produção de óleo e gás natural ou mudanças climáticas imprevistas poderão afetar de forma negativa as atividades operacionais e, por consequência, os resultados da Companhia.

A Companhia opera campos em produção no offshore brasileiro, especificamente na Bacia de Campos.

A condução das atividades operacionais de exploração, avaliação e desenvolvimento de blocos e operação de campos produtores de óleo e de gás natural depende, dentre outros fatores, de condições adequadas para o levantamento de dados sísmicos, perfuração e construção e acesso a dutos e instalações para processamento e armazenamento. As atividades exigem permissória dos donos das terras, licenciamento ambiental para a atividade e para os meios de transporte e apoio fluvial e marítimo. Legislações ambientais mais restritivas poderão retardar o desenvolvimento das atividades, gerando custos operacionais mais elevados. Além disso, existe o risco de que as atividades necessitem de licenças especiais de órgãos governamentais ou mesmo inviabilizem as atividades, como no caso de existência de sítios arqueológicos nos blocos, e por consequência sofram atrasos no cronograma das atividades. A Companhia pode ter atividades prejudicadas ou inviabilizadas de realização em caso de não obtenção de licenças de superficiários para operar em determinados blocos ou locais.

Da mesma forma, tendências do negócio de produção, como a diminuição do número de poços nos campos produtores, poderão reduzir o volume de óleo e gás produzido a partir das descobertas. Além disso, acordos internacionais não existentes no presente poderão introduzir restrições às atividades petrolíferas futuras em áreas ambientalmente sensíveis, assim como mudanças climáticas severas poderão gerar longos períodos de chuvas, tempestades e outros eventos que poderão afetar as

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4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

atividades operacionais da Companhia e seus resultados, especialmente em áreas marítimas. Caso uma ou mais das alterações descritas venha a ocorrer, as metas de exploração, desenvolvimento e produção poderão ser afetadas, impactando diretamente os resultados financeiros da Companhia.

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4. Fatores de risco / 4.2 - Descrição - Riscos de Mercado

A Companhia está exposta a vários riscos de mercado próprios às suas atividades na indústria de óleo e gás, incluindo, a oscilação dos preços de petróleo e seus derivados, condições de mercado (níveis de oferta e demanda) e política regulatória para a indústria na qual atua, riscos ambientais, taxas de câmbio (e políticas de controle cambial), taxas de juros e inflação, riscos de crédito e de liquidez, condições macroeconômicas verificadas no Brasil e nos demais países do mundo, além da política econômica desenvolvida pelo Governo Federal.

Adicionalmente, a Companhia também está exposta a vários riscos de mercados que não são próprios às suas atividades na indústria de óleo e gás, tais como riscos de empresas, brasileiras ou não, em diversos setores (e.g.: telecomunicações, mineração, siderurgia, celulose, etc.), que emitem títulos e valores mobiliários, de renda fixa ou variável onde eventualmente a Companhia possa vir a investir seu caixa.

Os riscos mencionados acima podem impactar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.

Mudanças políticas e regulatórias, que nem sempre são passíveis de previsão, podem resultar em efeito material adverso nos resultados operacionais, nos investimentos e na condição financeira da Companhia.

Com relação aos riscos de mercado (taxas de juros e câmbio), crédito, liquidez e ambiental, a Companhia efetua a gestão desses riscos através da prática de políticas e procedimentos apropriados.

A Companhia poderá realizar aplicações em títulos e valores mobiliários de renda fixa e variável, transações envolvendo câmbio, juros, swaps, derivativos, commodities diversas e outros instrumentos financeiros, inclusive para fins especulativos. Tais aplicações podem permanecer de maneira dispersa ou se concentrar em determinados tipos de investimento, finalidades ou setores da economia.

Risco de mercado

O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas decorrentes do efeito da oscilação dos valores de mercado de instrumentos financeiros e mercadorias (commodities). A companhia realiza acompanhamento constante do mercado e, quando necessário, contrata operações com derivativos para neutralizar os impactos destas oscilações de preço das commodities.

Risco de variação de preço do petróleo

A Companhia está sujeita ao risco de variação de preço de petróleo, seu principal produto comercial, que tem como referência o preço Brent descontado por um valor variável negociado em cada carregamento.

Risco de variação de preço do gás

Com a aquisição da Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. ("Brasoil"), detentora indireta de participação de 10% sobre os direitos e obrigações do contrato de concessão do Campo de Manati, PetroRio passaria a incorrer em riscos da flutuação de preço do gás. No entanto, devido a um contrato take or pay de longo prazo celebrado junto à Petrobras, o preço de venda do gás produzido em Manati

fixado em Reais e ajustado por um índice contratual relacionado à inflação. Somente uma parcela mínima da receita total, referente à venda do condensado produzido no Campo de Manati, é afetada por variações na cotação do Petróleo (Brent).

Risco de taxa de juros

A aplicação de recursos disponíveis é efetuada em títulos emitidos por instituições financeiras de primeira linha, a taxas pós-fixadas, em sua maioria com liquidez diária, respeitando limites de concentração prudenciais.

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4. Fatores de risco / 4.2 - Descrição - Riscos de Mercado

Risco de câmbio

A exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas de câmbio refere-se, principalmente, às suas atividades operacionais e aos investimentos líquidos em controladas no exterior. A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma variação que possa ocorrer na taxa de câmbio e seu impacto no resultado e no patrimônio da Companhia, antes da tributação.

		Cenário	Cenário (I)	Cenário (II)
Operação	Risco	Provável	25%	50%
Impacto nas aplicações financeiras	Queda do dólar	453	(14.661)	(29.322)
Provisão para abandono (ARO)	Aumento do dólar	(8.427)	(272.982)	(545.964)

Em R$ milhões

Para o cálculo dos valores nos cenários acima, considerou-se no cenário provável a projeção de taxa média de câmbio divulgada pela BM&FBOVESPA para o período de doze meses a partir de 31 de dezembro de 2019 (US$ 1/R$ 4,0618). No cenário I esta projeção foi majorada em 25% e no cenário II a curva foi majorada em 50%, ambas em relação ao cenário provável.

Risco de crédito

A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais e depósitos em bancos e/ou instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. Para mitigar tais riscos, a Companhia adota uma administração conservadora ao realizar aplicações, em sua maioria, com liquidez diária e taxas pós-fixadas, em bancos de primeira linha, levando-se em consideração as notações das principais agências de risco e respeitando limites prudenciais de concentração.

Com relação ao risco de crédito de suas operações de vendas, a Companhia analisa a situação financeira e patrimonial de seus clientes, em conjunto com o prestador de serviço de comercialização (trader), que também atua como intermediário nas transações de venda do petróleo. No ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2019 as vendas líquidas de petróleo foram descentralizadas, com vendas para os clientes Trafigura, Petrochina e Valero Marketing, e as vendas de gás para um único cliente (Petrobras), no entanto apresentam risco de crédito irrelevante, considerando que historicamente não possuem atrasos nem inadimplências.

Risco de liquidez

A gestão prudente do risco implica manter caixa compatível com as necessidades de desembolso para cobrir as obrigações, em consonância com o plano de negócios da Companhia. As tabelas abaixo ilustram as principais obrigações e prazos da Companhia em 31 de dezembro de 2019.

Valor justo dos ativos e passivos financeiros

O conceito do "valor justo" prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos preços de mercado,

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4. Fatores de risco / 4.2 - Descrição - Riscos de Mercado

quando se tratar de ativos com liquidez, ou em metodologias matemáticas de precificação, caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo. Estes instrumentos financeiros estão agrupados em níveis de 1 a 3, com base no grau em que o seu valor justo é cotado:

Nível 1: a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados (não corrigido) nos mercados ativos, com base em ativos e passivos idênticos.

Nível 2: a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1, que são cotados através de um ativo ou passivo, quer diretamente (ou seja, como os preços) ou indiretamente (ou seja, derivada de preços).

Nível 3: a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo ou passivo que não possuem mercado ativo.

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4. Fatores de risco / 4.3 - Processos não sigilosos relevantes

4.3.1 Processos Cíveis

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e/ou suas controladas eram rés em 13 ações cíveis não sigilosas envolvendo um valor aproximado de R$ 145.006.447,09 (cento e quarenta e cinco milhões, seis mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e nove centavos). Esse montante tem como base os valores efetivamente envolvidos nas ações, e, não há nenhuma provisão contábil constituída. A Companhia considera, com base nos pareceres dos escritórios de advocacia externos que a representam, as perdas como "possíveis".

4.3.2 Processos Trabalhistas:

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e/ou suas controladas eram rés em 77 processos judiciais de natureza trabalhista. Desse montante, 49 processos são relacionados a ex-empregados da Companhia e/ou de suas controladas, envolvendo o valor de R$ 60.643.884,84 (sessenta milhões, seiscentos e quarenta três mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e oitenta e quatro centavos) e 28 processos são relacionados a ex-empregados de empresas prestadoras de serviços, nos quais a Companhia e/ou suas controladas figuram como responsáveis subsidiárias, envolvendo o valor de R$ 35.711.698,39 (trinta e cinco milhões, setecentos e onze mil, seiscentos e noventa e oito reais e trinta e nove centavos)

O montante total dos processos cujo prognóstico de perda é possível é de R$ 31.466.716,64 (trinta e

um milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, setecentos e dezesseis reais e sessenta e quatro centavos). Esse montante tem como base os valores iniciais envolvidos nas ações, sendo que a provisão contábil constituída se limita ao valor de R$ 16.579.610,30 (dezesseis milhões, quinhentos e setenta e nove mil, seiscentos e dez reais e trinta centavos) referente aos processos cujo prognóstico de perda é provável.

As ações judiciais de natureza trabalhista versam sobre matérias como horas extras, adicional de periculosidade, equiparação salarial, terceirização, dentre outros.

Não havia, em 31 de dezembro de 2019, processos de natureza trabalhista que, individualmente, fossem considerados relevantes para a Companhia.

4.3.3 Processos Tributários:

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e/ou suas controladas eram parte autuada em processo administrativo de natureza tributária. O valor envolvido atualizado era de R$ 515.622.114,45 (quinhentos e quinze milhões, seiscentos e vinte e dois mil, centro e quatorze reais e quarenta e cinco centavos), destacando-se que, desse valor, apenas o montante de R$ 73.235.271,89 (setenta e três milhões, duzentos e trinta e cinco mil, duzentos e setenta e um reais e oitenta e nove centavos) da contingência é de responsabilidade da Companhia. Não há valores significativos de perda provável.

Abaixo, informação dos processos de natureza tributária, considerados relevantes para a Companhia:

Processo Administrativo 01/2015

a. Contencioso Administrativo	Secretaria Municipal de Tefé - AM
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2015
d. Partes no processo	Autuante: Secretaria Munipal de Tefé - AM
	Autuado: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.
e. Valores, bens ou direitos	R$ 6.168.597,93
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Auto de Infração foi lavrado para a cobrança do ISS nos anos de 2012 e 2013, em
	razão das diferenças nas retenções promovidas em favor do Município.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado em razão do prognóstico de perda possível.
houver provisão

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

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4. Fatores de risco / 4.3 - Processos não sigilosos relevantes

Processo Administrativo 02/2015

a. Contencioso Administrativo	Secretaria Municipal de Tefé - AM
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2015
d. Partes no processo	Autuante: Secretaria Munipal de Tefé - AM
	Autuado: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.
e. Valores, bens ou direitos	R$ 6.168.597,93
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Auto de Infração foi lavrado para a cobrança do ISS nos anos de 2012 e 2013, em
	razão das diferenças nas retenções promovidas em favor do Município.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado em razão do prognóstico de perda possível.
houver provisão

Processo Judicial: 0109207-67.2016.8.19.0001

a. Contencioso Judicial	11ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital / RJ
b. Instância	1ª instância
c. Ano de instauração	2016
d. Partes no processo	Impetrante: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.
	Impetrado: Inspetor Chefe da Inspetoria de Fiscalização Especializada - IFE04
e. Valores, bens ou direitos	R$ 2.000.000,00 - valor da causa para meros efeitos fiscais
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Mandado de segurança preventivo impetrado para assegurar o direito líquido e certo
	da empresa de não recolher o ICMS e o adicional ao FECP - ICMS LEI NOEL -, em
	razão de (i) nos termos do art. 155, II, da C.F./88 e art. 2º, I, da LC nº 87/96 não existir
	transferência de mercadoria ou circulação física na extração de petróleo dos poços
	a ensejar a cobrança do referido tributo; (ii) além de violações constitucionais, como
	a tributação do petróleo no local da extração e ofensa ao princípio não
	cumulatividade.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado, por se tratar de demanda ativa da Companhia. Eventual provisão
houver provisão	deverá ser avaliada em notas de lançamento ou autos de infração, se houver.

Processo Judicial: 0109179-02.2016.8.19.0001

a. Contencioso Judicial	11ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital / RJ
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2016
d. Partes no processo	Impetrante: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.
	Impetrado: Inspetor Chefe da Inspetoria de Fiscalização Especializada - IFE04
e. Valores, bens ou direitos	R$ 2.000.000,00 - valor da causa para meros efeitos fiscais
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Mandado de segurança preventivo impetrado para que a empresa não se sujeite ao
	pagamento da Taxa de Controle, Monitoramento e Fiscalização Ambiental das
	Atividades de pesquisa, Lavra, Exploração e Produção de Petróleo e Gás ("TFPG"),
	em razão (i) da inexistência de comutatividade entre o exercício do poder de polícia
	e a sua remuneração; (ii) bem como a utilização da base de cálculo própria de
	imposto; (iii) além da ausência de competência administrativa, pelo Estado do Rio de
	Janeiro, para fiscalizar outorgas de exploração de recursos naturais concedidas pela
	União Federal.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado, por se tratar de demanda ativa da Companhia. Eventual provisão
houver provisão	deverá ser avaliada em notas de lançamento ou autos de infração, se houver.

Processo Administrativo E-04/037.568/2016

a. Contencioso Administrativo	Secretaria de Estado da Fazenda do Rio de Janeiro
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2017
d. Partes no processo	Autuante: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
	Autuado: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

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4. Fatores de risco / 4.3 - Processos não sigilosos relevantes

e. Valores, bens ou direitos	R$ 2.463.382,27
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Nota de Lançamento n° 51001290 lavrada pela Secretaria de Estado da Fazenda do
	Rio de Janeiro com o objetivo de constituir créditos da Taxa de Fiscalização e
	Produção de Petróleo ("TFPG") referente aos meses de março, abril e maio de 2016
	para prevenir eventual decadência do crédito tributário.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado em razão do prognóstico de perda possível.
houver provisão

Processo Administrativo E-04/037.413/2017

a. Contencioso Administrativo	Secretaria de Estado da Fazenda do Rio de Janeiro
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2017
d. Partes no processo	Autuante: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
	Autuado: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.
e. Valores, bens ou direitos	R$ 9.841.787,72
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Trata-se da Nota de Lançamento n° 51008142 lavrada pela Secretaria de Estado da
	Fazenda do Rio de Janeiro com o objetivo de constituir créditos da Taxa de
	Fiscalização e Produção de Petróleo ("TFPG") referente aos meses de junho/2016 a
	março/2017 para prevenir eventual decadência do crédito tributário.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado em razão do prognóstico de perda possível.
houver provisão

Processo Judicial: 0341298-32.2016.8.19.0001

a. Contencioso Judicial	11ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital / RJ
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2016
d. Partes no processo	Autor: Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda.
	Réu: Estado do Rio de Janeiro
e. Valores, bens ou direitos	R$ 2.000.000,00 - valor da causa para meros efeitos fiscais
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Ação ordinária para assegurar o direito de não recolher o ICMS e o adicional ao FECP
	- ICMS LEI NOEL -, para o ano de 2017 e seguintes, em razão de (i) nos termos do
	art. 155, II, da C.F./88 e art. 2º, I, da LC nº 87/96 não existir transferência de
	mercadoria ou circulação física na extração de petróleo dos poços a ensejar a
	cobrança do referido tributo; (ii) além de violações constitucionais, como a tributação
	do petróleo no local da extração e ofensa ao princípio não cumulatividade.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado, por se tratar de demanda ativa da Companhia. Eventual provisão
houver provisão	deverá ser avaliada em notas de lançamento ou autos de infração, se houver.

Processo Judicial: 0341261-05.2016.8.19.0001

a. Contencioso Judicial	11ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital / RJ
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2016
d. Partes no processo	Autor: Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda.
	Réu: Estado do Rio de Janeiro
e. Valores, bens ou direitos	R$ 2.000.000,00 - valor da causa para meros efeitos fiscais
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Ação ordinária para que a empresa não se sujeite ao pagamento da Taxa de
	Controle, Monitoramento e Fiscalização Ambiental das Atividades de pesquisa,
	Lavra, Exploração e Produção de Petróleo e Gás ("TFPG"), para o ano de 2017 e
	seguintes, em razão (i) da inexistência de comutatividade entre o exercício do poder
	de polícia e a sua remuneração; (ii) bem como a utilização da base de cálculo própria
	de imposto; (iii) além da ausência de competência administrativa, pelo Estado do Rio
	de Janeiro, para fiscalizar outorgas de exploração de recursos naturais concedidas
	pela União Federal.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.

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4. Fatores de risco / 4.3 - Processos não sigilosos relevantes

de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado, por se tratar de demanda ativa da Companhia. Eventual provisão
houver provisão	deverá ser avaliada em notas de lançamento ou autos de infração, se houver.

Processo Judicial: 0411643-23.2016.8.19.0001

a. Contencioso Judicial	11ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital / RJ
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2016
d. Partes no processo	Impetrante: Petro Rio White Shark Petróleo Ltda.
	Impetrado: Estado do Rio de Janeiro
e. Valores, bens ou direitos	R$ 2.000.000,00 - valor da causa para meros efeitos fiscais
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Mandado de segurança preventivo impetrado para assegurar o direito líquido e certo
	da empresa de não recolher o ICMS e o adicional ao FECP - ICMS LEI NOEL -, para
	o ano de 2017 e seguintes, em razão de (i) nos termos do art. 155, II, da C.F./88 e
	art. 2º, I, da LC nº 87/96 não existir transferência de mercadoria ou circulação física
	na extração de petróleo dos poços a ensejar a cobrança do referido tributo; (ii) além
	de violações constitucionais, como a tributação do petróleo no local da extração e
	ofensa ao princípio não cumulatividade.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado, por se tratar de demanda ativa da Companhia. Eventual provisão
houver provisão	deverá ser avaliada em notas de lançamento ou autos de infração, se houver.

Processo Judicial: 0411639-83.2016.8.19.0001

a. Contencioso Judicial	11ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital / RJ
b. Instância	2ª instância
c. Ano de instauração	2016
d. Partes no processo	Impetrante: Petro Rio White Shark Petróleo Ltda.
	Impetrado: Estado do Rio de Janeiro
e. Valores, bens ou direitos	R$ 2.000.000,00 - valor da causa para meros efeitos fiscais
envolvidos
f. Objeto e Principais Fatos	Mandado de segurança preventivo impetrado para que a empresa não se sujeite ao
	pagamento da Taxa de Controle, Monitoramento e Fiscalização Ambiental das
	Atividades de pesquisa, Lavra, Exploração e Produção de Petróleo e Gás ("TFPG"),
	para o ano de 2017 e seguintes, em razão (i) da inexistência de comutatividade entre
	o exercício do poder de polícia e a sua remuneração; (ii) bem como a utilização da
	base de cálculo própria de imposto; (iii) além da ausência de competência
	administrativa, pelo Estado do Rio de Janeiro, para fiscalizar outorgas de exploração
	de recursos naturais concedidas pela União Federal.
g. Chance de perda	Possível
h. Análise do impacto em caso	Apenas impacto financeiro.
de perda do processo
i. Valor provisionado, se	Não provisionado, por se tratar de demanda ativa da Companhia. Eventual provisão
houver provisão	deverá ser avaliada em notas de lançamento ou autos de infração, se houver.

4.3.4 Processos Arbitrais

Em 31 de dezembro de 2019, não existiam processos arbitrais em curso em que a Companhia e/ou suas subsidiárias fossem requeridas.

4.3.5 Incidente de Frade

Em 2019 a PetroRio S.A. adquiriu Companhia que, em 2012, era ré em duas ações civis públicas ajuizadas pelo Ministério Público Federal de Campos dos Goytacazes em razão de suposto dano ambiental decorrente do vazamento de óleo no campo de frade, cujo valor era de R$ 20 bilhões cada. Ao final de 2012, a Sociedade provisionou o valor de R$ 95.000.000,00 (noventa e cinco milhões) referente às medidas preventivas e compensatórias do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) e o documento foi aprovado e assinado em setembro de 2013 junto ao MPF, ANP e IBAMA. Tal acordo substitui as duas ações cíveis, que inicialmente haviam sido propostas pelo MPF.

Em 31 de dezembro de 2019, a Administração da Companhia mantinha provisão contábil no valor de R$ 9.180.000,00 (nove milhões, cento e oitenta mil reais) referente ao percentual de participação da Sociedade no campo de frade.

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4. Fatores de risco / 4.4 - Processos não sigilosos - Adm/Contr/Invest

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e/ou suas controladas não eram rés em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral cuja parte contrária fosse seus administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.

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4. Fatores de risco / 4.5 - Processos sigilosos relevantes

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e/ou suas subsidiárias estavam no polo passivo em um processo judicial sigiloso, envolvendo um valor aproximado de R$ 78.928.266,80 (setenta e oito milhões, novecentos e vinte e oito mil, duzentos e sessenta e seis reais e oitenta centavos). A Companhia e/ou suas subsidiárias contestam a integralidade do valor dessa ação. Parte deste valor possui provisão contábil constituída, ainda que a Companhia, com base nos pareceres dos advogados que patrocinam as ações, considere as perdas como possíveis.

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4. Fatores de risco / 4.6 - Processos repetitivos ou conexos

Em 31 de dezembro de 2019, não existiam processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto.

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4. Fatores de risco / 4.7 - Outras contingências relevantes

Em 31 de dezembro de 2019, não existiam outras contingências relevantes.

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4. Fatores de risco / 4.8 - Regras-país origem/país custodiante

A Companhia possuía certificados de valores mobiliários ("Global Depositary Shares" ou "GDS") admitidos à negociação no Canadá, na bolsa de valores Toronto Stock Exchange Venture ("TSX-V"). A listagem da Companhia na TSX-V e a negociação dos GDSs não impuseram qualquer restrição ao exercício de direitos políticos e econômicos ou à circulação e transferência das ações de emissão da Companhia.

No tocante ao cancelamento do registro das GDSs na TSX-V, a Companhia está sujeita às obrigações contratuais constantes do Contrato de Depósito celebrado com o Deutsche Bank Trust Americas, instituição Depositária dos GDSs, através da qual a Companhia assumiu obrigação de promover os melhores esforços para manter a listagem dos GDSs na TSX-V, até o que ocorrer primeiro dentre: (i) cinco anos contados da data de aprovação da operação de aquisição da UNX Energy Corp. (atual HRT Canada Inc.) perante às autoridades canadenses; (ii) a listagem das GDSs na New York Stock Exchange ou sua sucessora ou a listagem das ações ordinárias de emissão da Companhia na New York Stock Exchange, TSX, TSX-V ou suas respectivas sucessoras; (iii) a Companhia pare de cumprir os requisitos mínimos de listagem para manter as GDSs na TSX ou TSX-V, conforme o caso; e (iv) o valor agregado das GDSs negociadas na TSX ou na TSX-V, conforme for o caso, representem menos de 3,5% do valor agregado das ações negociadas na BM&FBOVESPA por qualquer período de 45 dias úteis.

Nos casos de cancelamento de registro dos GDSs, caso estes não tenham sido objeto de oferta pública pela Companhia, os detentores de tais títulos poderão convertê-los em ações no Brasil.

Conforme as regras de listagem dos GDSs e as disposições do Contrato de Depósito, os GDSs teriam, em princípio, as mesmas prerrogativas para exercício de direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações que os demais acionistas da Companhia. Quando tais situações surgirem, o Deutsche Bank Trust Americas, após notificado do fato, deverá, nos termos da Seção 4.04 do Contrato de Depósito, celebrado em 08 de abril de 2011 e alterado em 04 de maio de 2012, apresentar à Companhia um plano de ação para (i) que tais direitos sejam estendidos aos detentores de GDSs; ou (ii) que os detentores de GDSs sejam compensados por não terem recebido tais direitos de preferência.

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.1 - Descrição - Gerenciamento de riscos

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

i. os riscos para os quais se busca proteção

os instrumentos utilizados para proteção
a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial, que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão de caixa buscando otimizar resultados financeiros, não tendo, no entanto, política formal de gerenciamento dos riscos mencionados no item 4.1., uma vez que a Companhia não identifica qualquer cenário de aumento ou redução de sua exposição relevante a tais riscos.

Em relação ao risco inerente ao preço de petróleo especificamente, a companhia adota uma postura de preservação de caixa, e acompanha o mercado para periodicamente se utilizar de instrumentos financeiros derivativos que protejam a receita da companhia em uma eventual queda do preço do petróleo.

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.2 - Descrição - Gerenciamento de riscos de mercado

se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia não possui uma política formalizada de gestão de riscos de mercado, pois mantem controle constante acerca de seus riscos de mercado, conforme item "b" abaixo.

os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:

os riscos de mercado para os quais se busca proteção

A Companhia está exposta a riscos de mercado (taxas de juros e câmbio), riscos de variação do preço de petróleo, riscos de crédito, riscos de liquidez e ao risco ambiental e sua Administração realiza a gestão destes riscos através da prática de políticas e procedimentos apropriados.

A Companhia poderá vir a realizar aplicações em títulos e valores mobiliários de renda fixa e variável, transações envolvendo câmbio, juros, swaps, derivativos, commodities diversas e outros instrumentos financeiros, para fins especulativos.

A companhia realizou aplicações especulativas em 2017 e 2018, em todos os casos expondo menos de 3% do seu caixa e equivalentes buscando limitar exposição ao risco.

a estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia pode utilizar instrumentos financeiros, tais como contratos de derivativos para gerenciar riscos relacionados às alterações nas taxas de câmbio, juros e preço de petróleo. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, estas operações serão lançadas no balanço patrimonial com base no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critérios específicos de hedge sejam preenchidos.

os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Em 2017 foram realizadas quatro operações de hedge dentre os sete offtakes finalizados no ano. Em 2018 foram realizadas seis operações de hedge dentre os oito offtakes realizados no ano. Em 2019 foram realizadas cinco operações de hedge dentre os nove offtakes realizados no ano.

A estratégia de hedge tem o intuito de limitar as possíveis perdas causadas pela volatilidade do preço do petróleo.

os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais e depósitos em bancos e/ou instituições financeiras, transações cambiais, aplicações financeiras em títulos de crédito (bonds) e outros instrumentos financeiros, inclusive derivativos. Para mitigar tais riscos, a Companhia escolhe criteriosamente aonde alocar recursos e assumir riscos de crédito buscando ter uma exposição mais relevante a instituições sólidas e de primeira linha.

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.2 - Descrição - Gerenciamento de riscos de mercado

A gestão prudente do risco implica manter caixa compatível com as necessidades de desembolso para cobrir as obrigações, em consonância com o plano de negócios da Companhia.

A Companhia realiza o acompanhamento ativo das taxas contratadas confrontadas com as taxas vigentes no mercado, bem como informações disponíveis acerca das instituições financeiras com as quais mantém relacionamento.

se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia poderá celebrar contratos de hedge, que induzem a potenciais perdas ou ganhos financeiros. Além disso, caso a Companhia celebre contratos de hedge, poderá limitar seu potencial de ganho em função da estratégia de hedge executada (ex.: travas de preços mínimo e máximo), não auferindo necessariamente todo o potencial de aumento do preço da commodity em uma eventual venda. Caso não celebre operações de hedge, poderá estar mais suscetível a reduções nos preços do óleo e gás natural do que seus concorrentes que realizam essas operações. Conforme descrito no item 5.2. iii. a companhia realizou quatro operações de hedge em 2017, seis em 2018 e cinco em 2019.

a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

A Companhia tem como prática o gerenciamento contínuo dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das operações de forma adversa. Adicionalmente, a Diretoria Financeira da Companhia apresenta periodicamente a posição financeira para os membros do Conselho de Administração.

a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Apesar da Companhia não ter política formalizada, a Diretoria reúne-se periodicamente para avaliar, discutir e traçar as estratégias de curto e longo prazo. A Diretoria Financeira realiza as operações de aplicações e resgates de caixa em conformidade com o plano de negócios da Companhia.

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.3 - Descrição - Controles Internos

as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las

A Companhia possui um conjunto de controles internos capaz de assegurar a confiabilidade da informação contábil e financeira, bem como garantir a precisão e transparência das demonstrações contábeis para fins externos, observando a conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Os principais objetivos dos controles internos são: (i) manutenção de registros que, em detalhe razoável, de forma rigorosa e justa, registram transações e disposições dos ativos da Companhia, (ii) assegurar a integridade das transações registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e que as receitas e despesas da Companhia estão sendo reconhecidas adequadamente e (iii) o fornecimento de uma garantia razoável relativa à prevenção ou detecção e impedimento de alienação não autorizada, de ativos da Companhia que poderia ter um efeito significativo em suas demonstrações contábeis.

A PetroRio mantém contínua diretrizes de fortalecimento e aprimoramento do seu ambiente de controles internos e governança corporativa, adotando adequadas estruturas de gestão e boas práticas de mercado. A área de Controles Internos e Compliance é responsável por manter as matrizes de riscos e controles internos atualizadas.

b) as estruturas organizacionais envolvidas

A Companhia possui uma estrutura organizacional de normas, procedimentos e controles internos capaz de assegurar a confiabilidade da elaboração das demonstrações financeiras. Subordinada à Diretoria Financeira, a Companhia dispõe de uma área de Controles Internos e Compliance responsável por implantar e manter a estrutura adequada de processos identificados como relevantes. O resultado da avaliação e eficácia do ambiente de controles internos é compartilhado com os gestores responsáveis pelos processos através de matrizes de riscos, as quais contém um resumo das não conformidades por ventura identificadas e as respetivas recomendações de melhoria e aprimoramento.

Não obstante a existência de uma área específica de Controles Internos e Compliance, toda a matriz organizacional está envolvida em promover o cumprimento das normas e procedimentos.

A Companhia também possui um Comitê de Ética e Compliance, que é órgão responsável pelo planejamento, coordenação e supervisão das atividades de Compliance da PetroRio. Cabe ao Comitê, no exercício de suas funções, agir conforme os valores da PetroRio, leis pertinentes e de acordo com as regras estabelecidas no Código de Ética e Conduta e suas políticas complementares, garantindo um ambiente de negócios integro e a preservação do ativo reputacional da Companhia. Sua atuação

puramente consultiva, de modo que lhe cabe sugerir ou opinar acerca de questões pertinentes que serão avaliadas pelo Conselho de Administração da Companhia.
1. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

Como parte do processo de avaliação do ambiente de controles internos, a Administração promove a revisão de todos os controles com a participação efetiva de todas as Gerências envolvidas nos processos, e realiza testes de validação visando a busca pela efetividade dos controles.

No nível de transações, as atividades de controles internos são implementadas, monitoradas e avaliadas de acordo com a classificação dos controles e materialidade, a fim de mitigar riscos e impacto nas demonstrações financeiras. A área de Controles Internos e Compliance, que faz parte da Diretoria Financeira, é responsável por supervisionar a eficiência dos controles internos da Companhia.

deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

Nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.3 - Descrição - Controles Internos

em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019 não houve quaisquer ressalvas realizadas pelos auditores independentes da Companhia.

A PetroRio não identificou nenhuma mudança que tenha afetado de forma relevante os controles internos no processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras, durante o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2019.

comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

Não aplicável, pois não foram identificadas deficiências significativas no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras encaminhado à PetroRio.

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.4 - Programa de Integridade

A evolução normativa, o aperfeiçoamento das atividades dos organismos de controle e fiscalização e os últimos escândalos noticiados pelas mídias nacionais e internacionais, bem como a mudança no comportamento de clientes, empregados e candidatos a vagas de emprego, investidores e parceiros de negócios/comerciais, cada vez mais atentos à atuação das empresas, demonstram a importância da criação e manutenção de uma cultura de integridade e Compliance, como instrumento para (i) a atração e retenção de recursos e mão de obra qualificada, (ii) a preservação das relações de negócios e da boa reputação, (iii) o resguardo das estratégias corporativas e garantia da perenidade da Companhia.

Atenta às mudanças do mercado e às obrigações normativas, e no intuito de preservar os interesses de seus acionistas e demais partes relacionadas, a PetroRio, reconhecendo a importância do contínuo aprimoramento das suas políticas e controles, bem como dos esforços permanentes voltados ao desenvolvimento moral de seus colaboradores, resolveu formalizar seu Programa de Integridade em 2018. O programa abrange toda a organização, funcionários e parceiros de negócios e observa, além das leis nacionais e internacionais às quais está submetida, os códigos de boas práticas da indústria de óleo & gás, as normas de boa governança corporativa e as expectativas dos acionistas, partes relacionadas e da comunidade.

A concepção do Programa de Integridade ("Programa" ou "Projeto") levou em conta questões internas e externas à PetroRio e que podem afetar os objetivos do projeto, a estratégia da Companhia.

Os seguintes fatores foram considerados:

tamanho, estrutura e delegação de autoridade para tomada de decisão da organização;

b) localizações e setores nos quais a organização opera ou antecipa a operação;

c) natureza, escala e complexidade das operações e atividades da organização;

d) modelo de negócio da organização;

e) entidades sobre as quais a organização tenha controle e entidades que exerçam controle sobre a organização;

f) parceiros de negócio da organização;

g) natureza e extensão das interações com agentes públicos; e

h) obrigações e deveres estatutários, regulatórios, contratuais e profissionais aplicáveis.

A criação de um programa robusto e efetivo de Integridade é o primeiro passo para mitigar os riscos que envolvem a Companhia.

O Programa de Integridade da PetroRio tem como objetivo prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes e atos ilícitos praticados contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, e orientar a tomada de decisão pelos executivos, garantindo o respeito aos interesses dos acionistas e demais partes interessadas.

Tendo em vista que o Programa de Integridade é um organismo dinâmico, mutável e fluido, por refletir e acompanhar as mudanças nos negócios da Companhia, esse Planejamento não é permanente/invariável, podendo, portanto, sofrer ajustes durante sua execução.

Diante das iniciativas do Programa de Integridade formalizado em 2018, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade e sem ressalvas em março, agosto e dezembro de 2019:

O novo Código de Ética e Conduta

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.4 - Programa de Integridade

A Política Anticorrupção
A Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo
A Política de Transações com Partes Relacionadas
A Política de Divulgação de Informações Relevantes, Preservação de Sigilo e Negociação de Valores Mobiliários da PetroRio (Atualização)
A criação do Comitê de Ética e Compliance e seu respectivo Regimento Interno
A implantação do canal de integridade que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas, relativas ao descumprimento do código de ética e conduta, políticas, legislação e regulamentação aplicáveis à Companhia

A PetroRio está comprometida com o cumprimento de todo o conteúdo da Lei Anticorrupção e de todas as leis e regulamentações aplicáveis e em vigor relacionadas ao combate de práticas de suborno, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. A Companhia estabelece a exigência de que todos os seus administradores, colaboradores e prestadores de serviço, conduzam todas as suas atividades, com integridade e nos mais elevados padrões éticos.

O Código e as Políticas acima mencionadas se aplicam a todos os conselheiros, diretores, colaboradores, terceiros, e a todas as pessoas que trabalham direta ou indiretamente para a PetroRio, suas subsidiárias, empresas sob controle comum, consorciadas, parceiros de negócios e comerciais, e tem como objetivo esclarecer as obrigações éticas e legais da Companhia, promovendo relações saudáveis no âmbito interno e externo.

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.5 - Alterações significativas

No último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos a que a Companhia está exposta. A Diretoria da Companhia não identifica qualquer cenário de aumento ou redução de sua exposição relevante de tais riscos.

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não existem outras informações relevantes a este item que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

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6. Histórico do emissor / 6.1 / 2 / 4 - Constituição / Prazo / Registro CVM

Data de Constituição do Emissor	13/10/2008
Forma de Constituição do Emissor	A Companhia originalmente foi constituída sob a forma de uma sociedade
	limitada, nos termos da legislação brasileira aplicável, tendo sido transformada
	em sociedade anônima de capital fechado em 17/07/2009.
País de Constituição	Brasil
Prazo de Duração	Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM	21/10/2010

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6. Histórico do emissor / 6.3 - Breve histórico

A Companhia, anteriormente denominada BN 16 Participações Ltda., foi constituída em 13 de outubro de 2008, tendo como objeto social a participação em outras sociedades como sócia ou acionista. A BN 16 Participações Ltda. foi transformada em sociedade anônima de capital fechado em 17 de julho de 2009 quando também foi alterada sua denominação social para HRT Participações em Petróleo S.A. De outubro a dezembro de 2009, a Companhia realizou duas colocações privadas no valor total de R$ 478,9 milhões.

Em 2010 a Companhia realizou Oferta Pública Inicial de Distribuição Primária e Secundária de Ações, que englobou a distribuição de 2.067.500 ações e totalizou o montante de R$2,5 bilhões.

Em abril de 2011, com o objetivo de adquirir ativos exploratórios na Namíbia, os acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a aquisição da UNX Energy Corp. ("UNX"). Naquele mesmo mês, a Companhia e a UNX finalizaram o Plan of Arrangement, por meio do qual a Companhia adquiriu as ações da UNX dando, em troca, Global Depositary Shares ("GDSs") de sua emissão, as quais foram listadas na bolsa de valores de Toronto, Canadá (TSX.V Venture ou "TSX-V").

Em 2014 a controlada HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. (atualmente PetroRio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.) concluiu a aquisição de 60% da concessão do Campo de Polvo, anteriormente pertencente à BP Energy do Brasil Ltda. ("BP"), passando a ser operadora desta concessão.

Também em 2014, a Companhia celebrou contrato de compra e venda com a Maersk Energia Ltda. ("Maersk") para a aquisição da participação remanescente, 40%. Em dezembro de 2015, a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), aprovou a operação. Assim, a PetroRio passou a ser detentora de 100% do Campo de Polvo.

Em maio de 2015, os acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a nova denominação social da Companhia, "Petro Rio S.A.". A partir de 26 de junho de 2015, as ações da Companhia passaram a ser negociadas na BM&F Bovespa pelo código ("ticker symbol") PRIO3. A partir de 09 de julho de 2015, as GDSs da Companhia passaram a ser negociadas na TSX-V pelo ticker symbol PRJ.

Em 21 de dezembro de 2016, a controlada Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. celebrou acordo de compra e venda (Share Purchase Agreement), para a aquisição de participação indireta equivalente a 23,19% detida pelo Goldman Sachs & Co. na Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. (Brasoil).

Após a celebração deste contrato de compra e venda de ações, a Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. celebrou instrumentos adicionais visando adquirir ainda mais participação, tendo ainda ocorrido exercício do direito de venda conjunta (tag along) pelos demais investidores da Brasoil. Com isso, a participação a ser detida na Brasoil pela controlada Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. totalizou 100% do capital social da Brasoil.

A operação foi aprovada pela Assembleia Geral da Companhia realizada em 07 de março de 2017, tendo sido concluída em 20 de março de 2017. A partir de tal data, a controlada Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. detém 100% do capital social da Brasoil.

Em 25 de março de 2019, a controlada PetroRio Luxembourg Holding Sarl concluiu, após cumpridas as condições precedentes e aprovações necessárias, a aquisição da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda., que passou a se denominar Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda., sociedade detentora da participação de 51,74% da concessão e operação do Campo de Frade, além de participação equivalente nos ativos operacionais do Campo, passando a ser a operadora do Campo.

Esta aquisição complementa a aquisição de 18,26% de participação da concessão do Campo de Frade através da aquisição da Frade Japão Petróleo Ltda ("FJPL") que passou a se denominar Petro Rio White Shark Petróleo Ltda, em 01 de outubro de 2019, passando a deter 70% de participação no Campo.

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6. Histórico do emissor / 6.3 - Breve histórico

Adicionalmente, em 28 de novembro de 2019, a controlada Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. assinou contrato de compra e venda com a Petrobras, para a aquisição dos 30% restantes de participação no Campo, passando a participação da Companhia, através suas controladas, no Campo de Frade para 100%.

conclusão desta transação está sujeita ao cumprimento de condições precedentes, como a aprovação pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), tendo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) sendo concedida em 18 de dezembro de 2019.

O Campo de Frade está localizado na parte norte da Bacia de Campos, a cerca de 120 quilômetros da costa do Estado do Rio de Janeiro. A licença cobre uma área de aproximadamente 154 km², com lâmina d'água média de 1.155 m. O Campo produziu no trimestre aproximadamente 19 mil barris de petróleo por dia.

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6. Histórico do emissor / 6.5 - Pedido de falência ou de recuperação

Até o momento do arquivamento deste Formulário de Referência, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de suas subsidiárias.

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6. Histórico do emissor / 6.6 - Outras inf. relev. - Histórico

Não há outras informações relevantes além das informações já apresentadas neste Formulário de Referência.

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7. Atividades do emissor / 7.1 - Descrição - atividades emissor/controladas

A PetroRio se consolidou entre as maiores empresas independentes que investem na produção de óleo e gás natural do Brasil. Através de suas subsidiárias, é a operadora do Campo de Polvo localizado na porção sul da Bacia de Campos, Rio de Janeiro, onde detém 100% de participação e do Campo de Frade onde é operadora e detém 70%, tendo assinado a aquisição para participação adicional de 30%, ainda não concluída.

O Campo de Polvo possui a uma das maiores produções diária de barris de óleo equivalentes do país (conforme ranking da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Bicombustíveis), com óleo pesados de cerca de 20º API médio. Também é proprietária, através de suas subsidiárias, da plataforma fixa "Polvo A" e da sonda de perfuração de 3.000 HP que operam no Campo, estando a plataforma fixa interligada ao navio "FPSO Polvo", com capacidade para separação de hidrocarbonetos e tratamento de água, estocagem e transferência de óleo. A licença do Campo de Polvo cobre uma área de aproximadamente 134.000.000 m2 com vários prospectos para futuras explorações.

Como sua subsidiária é a única concessionária do Campo de Polvo, isso possibilitou que fosse iniciado em 2016 a Fase 1 do Plano de Revitalização do Campo através do redesenvolvimento das reservas provadas não desenvolvidas (1P) e reservas prováveis (2P).

O relatório independente de certificação de recursos e reservas, emitido pela DeGolyer and MacNaughton para o período findo em 31 de dezembro de 2016, indicava incremento de 9,09% nas reservas provadas desenvolvidas em relação ao ano de 2015 (que passaram de 8.315 Mbbl para 9.071 Mbbl) com vida útil econômica estendida até 2022.

Em abril de 2018 a Companhia deu início à segunda fase do Plano de Revitalização do Campo de Polvo, dando continuidade à bem-sucedida primeira fase. A Fase 2 consistiu na perfuração de três novos poços, que foram completados com sucesso. Os poços, denominados POL-H,POL-Z e POL- M, iniciaram suas operações em 20 de maio de 2018, 30 de julho de 2018, e 01 de novembro de 2018, seguindo o cronograma previsto.

Em dezembro de 2018, a Companhia realizou através de uma certificadora internacional independente (DeGolyer and MacNaughton) uma reavaliação do Campo de Polvo e de Manati, especificamente das reservas provadas desenvolvidas após o início da produção dos três poços completados em 2018. A reavaliação apontou para um alongamento da vida útil do campo de Polvo, com abandono em 2025 (em dezembro de 2017 a vida útil do Campo era estimada até 2021) e um incremento na reserva provada desenvolvida de aproximadamente 10 milhões de barris.

Em março de 2019, com a conclusão da aquisição da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda, a Companhia passou a consolidar 51,74% dos ativos relacionados ao campo, que contemplam, além dos gastos relacionados aos poços produtores, o FPSO Frade e todos os equipamentos submarinos. Adicionalmente, o consórcio de Frade, se preparando para a Plano de Revitalização do Campo, adquiriu materiais e equipamentos, bem como equipamentos do FPSO e submarinos, que aguardam a perfuração de novos poços para a entrada em operação.

Em outubro de 2019, a Companhia celebrou a conclusão da aquisição da Frade Japão Petróleo Limitada, detentora de 18,26% dos ativos relacionados ao Campo de Frade, reforçando seu comprometimento com seu plano de negócios.

O plano de negócios da PetroRio na área de óleo e gás fundamenta-se prioritariamente no crescimento através da aquisição e redesenvolvimento de campos em produção. A Companhia vislumbra boas oportunidades no Brasil e em outros países, advindas não apenas de planos de desinvestimentos já anunciados por major companies, mas também oportunidades provenientes de outros players que estão revendo suas operações e portfólio de ativos nesta indústria.

O modelo de sucesso implementado nos Campos de Polvo e Frade conjuga otimização de custos, gestão meticulosa de reservatórios e programa de redesenvolvimento de poços, credencia a PetroRio a extrair ganhos adicionais em novos campos que vierem a ser adquiridos.

Como a Companhia tem como atividade principal a atividade de holding de investimentos, as atividades operacionais da Companhia são exercidas por suas controladas, conforme demonstrado a seguir.

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7. Atividades do emissor / 7.1 - Descrição - atividades emissor/controladas

Petrorio USA Inc ("PrioUSA")

Constituída em 04 de março de 2011, anteriormente denominada HRT America Inc., incorporada sob as leis do estado de Delaware e sediada em Houston, EUA. A controlada foi constituída para prestar serviços de geologia e geofísica para as demais controladas do Grupo, principalmente para a PrioIntl e suas controladas.

Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. ("PetroRioOG")

A controlada foi constituída em 20 de julho de 2009, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tendo como objeto social: (i) a exploração, o desenvolvimento e a produção de petróleo e gás natural; (ii) a importação, exportação, refino, comercialização e distribuição de petróleo, gás natural, combustível e produtos derivados de petróleo; (iii) a geração, comercialização e distribuição de energia elétrica; e (iv) a participação em outras sociedades.

A PetroRioOG detém a concessão do Campo de Polvo. Desde março de 2011, a PetroRio já atuava como Operadora B, em águas rasas e áreas terrestres, e a partir de outubro de 2015, a PetroRioOG foi qualificada como Operadora A pela ANP, o que permite a realização de atividades em áreas terrestres, águas rasas, profundas e ultraprofundas.

A PetroRioOG também detém participações e investimentos em outras entidades, entre as quais se destacam a Petro Rio Internacional S.A. e a Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A.

• Petro Rio Internacional S.A. ("PTRIntl")

Anteriormente denominada Labrea Petróleo S.A. e HRT Africa Petróleo S.A., tem como objetivo social:

a exploração, o desenvolvimento e a produção de petróleo e gás natural; (ii) a importação, exportação, refino, comercialização e distribuição de petróleo, gás natural, combustível e produtos derivados de petróleo; (iii) a geração, comercialização e distribuição de energia elétrica; e (iv) a participação em outras sociedades.

Todas as empresas do Grupo localizadas fora do Brasil, com exceção da PrioUSA, estão consolidadas sob uma única estrutura societária, tendo como matriz a PTRIntl no Brasil.

Atualmente, as principais Companhias controladas pela PTRIntl são a PetroRio Lux Energy S.à.r.l. e a HRT Netherlands BV, empresas que possuem ativos de grande porte em operação ou mantidos para venda. A aquisição da PetroRio Lux Energy S.à.r.l. fez parte da aquisição do Campo de Polvo, sendo proprietária da plataforma fixa, "Polvo A", e de uma sonda de perfuração de 3.000 HP.

Ainda sob esta estrutura societária, estão subsidiárias localizadas em Luxemburgo e na República da Namíbia.

Em março de 2016, a PetroRio anunciou que em decorrência do atual cenário da indústria de óleo e gás e após um longo período de diálogos com o governo da Namíbia, optou por não renovar suas licenças de exploração de petróleo naquele país. Assim, a Companhia não prosseguirá com novos investimentos na Namíbia. Os investimentos realizados anteriormente na exploração dos campos foram integralmente provisionados (Impairment) em exercícios anteriores.

Adicionalmente, a PTRIntl possui participação em um bloco na Bacia do Recôncavo e em um bloco na Bacia do Espírito Santo (ES), nos quais não é operadora.

A Petrorio, através de sua controlada Lux Holding, assinou em 26 de outubro de 2018 e 30 de janeiro de 2019 acordos de compra e venda para aquisição de 18,26% e 51,74%, respectivamente, de participação da concessão do Campo de Frade, através da aquisição da Frade Japão Petróleo Ltda e da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda.

Em 25 de março de 2019 a aquisição dos 51,74% foi concluída, passando a Companhia a ser operadora também do Campo de Frade. Uma vez concluída a aquisição dos 18,26%, que depende de condições precedentes e aprovações internas e externas, a Companhia passará a deter 70% de participação do ativo.

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7. Atividades do emissor / 7.1 - Descrição - atividades emissor/controladas

Adicionalmente, a PTRIntl possuía participação em um bloco na Bacia do Recôncavo e em um bloco na Bacia do Espírito Santo (ES), nos quais não era operadora, e em 28 de fevereiro de 2017 a Companhia assinou contrato de cessão da sua participação sobre estes blocos (10%) ao operador do consórcio, COWAN, em troca dos valores em aberto que estavam a pagar ao operador.

• Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. ("Brasoil")

A Companhia, por meio de aquisição conduzida pela PetroRioOG com fechamento em 20 de março de 2017, passou a deter 100% de participação na Brasoil, que é uma sociedade holding, que tem participação indireta de 10% sobre os direitos e obrigações do contrato de concessão do Campo de Manati através de sua participação na Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. figurando como 8º maior campo produtor de gás natural do Brasil, segundo dados da ANP disponíveis à época.

Além da participação no Campo de Manati, outros ativos relevantes da Brasoil incluem a participação indireta de 100% nas concessões do Campo de Pirapema - ativo de gás atualmente em desenvolvimento - e do Bloco FZA-M-254, ambos no Foz do Rio Amazonas.

Petro Rio White Shark Petróleo Ltda.

A Companhia, por meio de aquisição realizada 2019 através de subsidiária localizada em Luxemburgo, passou a deter 100% de participação societária na Petro Rio White Shark Petróleo Ltda. (nova denominação da Frade Japão Petróleo Ltda.), que detém 18,26% da concessão do Campo de Frade, atualmente em fase de produção, e 50% do Bloco CE-M-715 R_11, ainda em fase exploratória.

Petro Rio Jaguar petróleo Ltda.

A Companhia, por meio de aquisição realizada 2019 através de subsidiária localizada em Luxemburgo, passou a deter 100% de participação societária na Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. (nova denominação da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda.), que detém 51,74% da concessão do Campo de Frade, como operadora, e 50% do Bloco CE-M-715 R_11, ainda em fase exploratória.

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7. Atividades do emissor / 7.1.a - Infs. de sociedade de economia mista

A Companhia não é uma sociedade de economia mista

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7. Atividades do emissor / 7.2 - Inf. sobre segmentos operacionais

a) Produtos e serviços comercializados:

A Companhia é uma sociedade holding cujos investimentos estão principalmente focados no setor de exploração, produção e comercialização de petróleo. Suas receitas operacionais são oriundas de vendas de petróleo.

b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor:

	Período encerrado em 31	Período encerrado em 31	Período encerrado em 31
	de dezembro de 2019	de dezembro de 2018	de dezembro de 2017

	Receita	Participação	Receita	Receita	Receita	Participação
	Líquida (R$	na Receita	Líquida (R$	Líquida (R$	Líquida (R$	na Receita
	mil)	Líquida	mil)	mil)	mil)	Líquida
E&P	1.644.346	100%	848.920	100%	533.922	100%

Prestação de Serviços de Geologia	0	0%	0	0	0	0%
e Geofísica

Administração / Outros	0	0%	0	0	0	0%

Total	1.644.346	100%	848.920	100%	533.922	100%

Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro ou prejuízo líquido do emissor:

	Período encerrado em 31 de	Período encerrado em 31 de	Período encerrado em 31 de
	dezembro de 2019	dezembro de 2018	dezembro de 2017

	Lucro/Prejuízo	Participação	Lucro/Prejuízo	Participação	Lucro/Prejuízo	Participaçã
	(R$ mil)	no Lucro	(R$ mil)	no Lucro	(R$ mil)	o no Lucro
	Líquido	Líquido	Líquido


E&P	635.906	100%	204.875	100%	50.851	100%

Prestação de Serviços de	0	0%	0	0%	0	0%
Geologia e Geofísica

Administração / Outros	0	0%	0	0%	0	0%

Total	635.906	100%	204.875	100%	50.851	100%

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7. Atividades do emissor / 7.3 - Produção/comercialização/mercados

a) Características do processo de produção:

O processo de produção utilizado pelas empresas dedicadas à exploração e produção de petróleo e gás natural, segue as etapas de (i) descoberta de acumulações ou campos de óleo e/ou gás natural (através de estudos sísmicos e geológicos); (ii) avaliação ou dimensionamento das descobertas; (iii) elaboração dos sistemas de produção / desenvolvimento das descobertas (estudos de viabilidade econômica e desenvolvimento/implantação da infrastrutura necessária); (iv) produção de óleo e gás natural; e (v) comercialização dos produtos produzidos pelas empresas.

A localização do campo (onshore ou offshore) influencia o tempo de análise e os custos envolvidos na exploração e produção de óleo e gás natural.

b) Características do processo de distribuição

A indústria de petróleo e gás natural é dividida nos segmentos de exploração e produção (upstream) e de transporte, refino e comercialização (downstream). As controladas da Companhia atuam no segmento de upstream, que normalmente inclui o transporte do óleo e/ou gás natural do poço produtor até um ponto de entrega, que pode ser um navio-tanque junto à plataforma de produção ou oleoduto/gasoduto até um determinado terminal (refinarias, plantas petroquímicas, distribuidoras e postos de combustíveis).

Características dos mercados de atuação, em especial: (i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados

Demanda e Oferta de Petróleo

O consumo de energia, em suas diversas formas, perpassa toda atividade humana. A energia comercializável (combustíveis para transporte e aquecimento, eletricidade para diversos fins, entre outros) é insumo básico para a produção e comercialização de qualquer bem ou serviço. Assim, a projeção de trajetórias futuras para oferta, demanda e preço é de evidente interesse para toda a sociedade.

Há três importantes usos do petróleo relacionados à energia, especificamente nos setores de transporte, geração e aquecimento, bem como uma série de utilizações não relacionadas à energia (por exemplo, matéria prima para a indústria petroquímica ou a química fina). Apesar da demanda por energia com relação a cada uso final estar relacionada ao nível da atividade econômica, há diferenças evidentes entre os usos finais em termos de substituição dos combustíveis fósseis como o óleo e o gás. Nos setores de transporte e naqueles não relacionados à energia, a capacidade limitada de substituir combustíveis alternativos os torna mercados relativamente cativos para o petróleo. No entanto, diversos setores não relacionados ao transporte podem, com determinadas limitações, fazer a transição entre combustíveis, especialmente entre gás, carvão e petróleo.

Ao longo de 2019 o Brent teve preço médio de aproximadamente 64 dólares por barril, registrando mínima de 50 dólares e máxima de cerca de 75 dólares. Durante o ano o preço da commodity foi pressionado para baixo devido a aumentos de produção dos Estados Unidos, apesar da diminuição de produção de grande players produtores da OPEP como Irã, Venezuela e Arábia Saudita. Segundo informações da Agencia Internacional de Energia, a produção dos países que compoem a OPEP reduziu de 32 milhões de barris por dia em 2018 para 29,8 milhões no ano de 2019. Ao longo do ano, alguns eventos intensificaram a volatilidade da cotação do petróleo como o ataque a instalações de processamento de petróleo da Arábia Saudita em setembro fazendo os preços subirem em 10 dólares em um único dia e intensificando o receio do mercado em relação a um alto risco geopolitico. Apesar disso, os preços voltaram a patamares anteriores rapidamente devido a capacidade da Arábia Saudita em reestabilizar suas estruturas além de preocupações com a demanda global por petróleo.

O ano danterior, 2018, havia sido marcado por uma interrupção no processo de valorização do petróleo tipo Brent ocorrido nos dois anos anteriores. A crescente alta de preços nos três primeiros trimestres ocorreu com a percepção do mercado de um saldo de oferta e demanda por óleo mais equilibrado, em função da demanda global ter se mantido aquecida e, no lado da oferta, pelos problemas de escoamento do Shale na bacia de Permian, além de produção declinante na Venezuela e Irã, mantendo a oferta de petróleo em níveis saudáveis. No entanto, no último trimestre de 2018, a percepção do mercado com a saúde financeira global mudou significativamente. Diversos índices globais de ativos passaram a performar em terreno negativo no ano, como por exemplo, o índice de ações americanas S&P500 e o MSCI World Index fecharam o trimestre com uma queda de

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7. Atividades do emissor / 7.3 - Produção/comercialização/mercados

aproximadamente 14%, o que acarretou na queda de 35% no preço do barril de petróleo tipo Brent no final do período.

Concorrência

Os procedimentos licitatórios realizados pelo Governo Federal para exploração de novas áreas permitem que diversas empresas regionais e multinacionais atuem na exploração e produção de petróleo no Brasil.

Atualmente, a Petrobras é a maior empresa na indústria brasileira de petróleo e gás natural. Outros participantes importantes, além das controladas da Companhia, são Equinor, Shell/BG e Total.

Considerando o maior foco da Companhia em investimentos nas atividades de E&P e o plano de negócios fundamentado no crescimento através da aquisição de campos em produção, a presença de outras companhias no mercado de petróleo e gás natural pode trazer oportunidades para a criação de alianças estratégicas no setor e para a compra de ativos que se encaixem nessa estratégia de crescimento.

Eventual sazonalidade

As atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia estão sujeitas a certa sazonalidade tanto no mercado interno, quanto no mercado exterior, em função da maior ou menor demanda e oferta de petróleo e gás e seus derivados.

d) Principais insumos e matérias primas, informando:

Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

Os insumos necessários à condução das atividades das controladas Companhia são divididos entre serviços, materiais e equipamentos e mão de obra. Os principais serviços utilizados pela Companhia e por suas controladas são: (i) aquisição e processamento de dados de geologia, geoquímica e geofísica; (ii) perfuração de poços; (iii) perfilagem e avaliação de poços; e (iv) transporte aéreo e marítimo, logistica de apoio às operações no offshore. Os principais materiais e equipamentos utilizados pela Companhia e por suas controladas estão disponíveis no Brasil, mesmo aqueles de origem estrangeira. Por fim, a mão-de-obra utilizada pela Companhia e por suas controladas pode ser dividida em: (i) mão-de-obra especializada; e (ii) mão-de- obra para serviços gerais.

Todos os investimentos conduzidos nas atividades de exploração e produção no Brasil devem atender aos compromissos assumidos pelas controladas da Companhia junto à ANP.

ii. Eventual dependência de poucos fornecedores

Em regra, as atividades da Companhia e de suas controladas não estão sujeitas a dependência de poucos fornecedores e são contratadas em condições competitivas. Alguns serviços, entretanto, são prestados por poucas empresas no Brasil.

iii Eventual volatilidade em seus preços

Em relação à volatilidade de preços ou custos dos bens e serviços, tem-se observado que os custos das atividades de exploração e produção apresentam certa correlação com os preços do petróleo no mercado internacional. Sendo esta uma indústria internacional, os prestadores de serviço tendem a ser influenciados pelos preços do mercado do petróleo.

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7. Atividades do emissor / 7.4 - Principais clientes

Montante total de receitas provenientes do cliente

Em 2019, a Receita Líquida foi de R$ 1.644 milhões, sendo aproximadamente 42% e 53% referentes à venda de petróleo produzido por subsidiária da Companhia nos Campos de Polvo e Frade, respectivamente e 5% referente à venda de gás natural produzido no Campo de Manati, para os clientes listados abaixo:

Cliente	Percentual
Petrochina International (Hong Kong) Corp. Ltd.	35%
Valero Marketing and Supply Company	32%
Trafigura Pte Ltd	23%
Petroleo Brasileiro S/A	10%

b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

As receitas operacionais auferidas (indiretamente) pela Companhia são 100% oriundas do segmento de Exploração & Produção (E&P) de petróleo e gás natural.

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7. Atividades do emissor / 7.5 - Efeitos da regulação estatal

Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Ambiente regulatório brasileiro

A exploração do petróleo no Brasil teve início sob a forma de livre exploração, ou seja, o proprietário do terreno onde era encontrado o petróleo poderia livremente explorá-lo ou cedê-lo.

O regime de livre exploração ou cessão física do petróleo foi alterado no Brasil a partir da década de 50 pela Lei nº 2004, de 03/10/53, com a campanha "O Petróleo é Nosso", quando foi criada a empresa estatal PETROBRAS. O Presidente da República, na ocasião, Getúlio Vargas instituiu o monopólio de exploração e do processamento do petróleo em favor da União. As jazidas de petróleo foram tornadas públicas, ou seja, estatizadas, cabendo apenas à União, por meio de sua empresa estatal PETROBRAS, a exploração petrolífera.

Após 40 anos de monopólio estatal, a Emenda Constitucional nº 9 de 1995 foi aprovada pelo Congresso Nacional e alterou a redação do artigo 177 § 1º da Constituição da República, passando permitir que a União contratasse empresas estatais e privadas para as atividades de exploração, produção, refino e transporte do petróleo no Brasil.

Nesse cenário foi sancionada a Lei Federal nº 9.478/97 que, em tese, sem quebrar o monopólio, admitiu o regime de livre concorrência na exploração e processamento do petróleo e de outras fontes de energia. Essa lei também criou a ANP ─ Agência Nacional do Petróleo, Gás e Biocombustíveis, vinculada ao Ministério de Minas e Energia e o CNPE ─ Conselho Nacional de Política Energética, vinculado diretamente à Presidência e presidido pelo Ministro de Minas e Energia.

Além disso, a Lei 9.478/97, conhecida como "Lei do Petróleo", estabeleceu também a revogação da Lei 2.004/53, que indicava a Petrobras como o agente exclusivo para exercer o monopólio da União.

Com as mudanças ocorridas, em março de 2009, o Congresso Nacional promulgou a lei que regulamentou as atividades na indústria do gás, incluindo o seu transporte e comercialização (Lei 11.909/09). A Lei do Gás criou um regime de concessão para a construção e operação de novos gasodutos, mantendo ao mesmo tempo um regime de autorização para os gasodutos sujeitos a acordos internacionais. De acordo com a Lei do Gás, após um determinado período de exclusividade as operadoras serão obrigadas a dar acesso aos gasodutos e terminais offshore, exceto os terminais de GNL, a terceiros, a fim de maximizar a utilização da capacidade. Autorizações anteriormente emitidas pela ANP para o transporte de gás natural permanecerão válidas por 30 anos a contar da data de publicação da Lei do Gás e as primeiras transportadoras receberam exclusividade para esses gasodutos por 10 anos. A ANP emitirá os regulamentos que regem o acesso de terceiros e remuneração do transportador, se não houver acordo entre as partes.

A Lei do Gás também autorizou alguns consumidores, que podem adquirir gás natural no mercado aberto ou obter o seu próprio abastecimento de gás natural, a construírem instalações de distribuição e gasodutos para uso próprio para o caso de as distribuidoras de gás locais, controladas pelos Estados que têm o monopólio sobre a distribuição local de gás, não satisfazerem as suas necessidades de distribuição. Esses consumidores são obrigados a delegar a operação e manutenção das instalações e gasodutos a distribuidoras de gás locais, mas eles não estão obrigados a firmar acordos de fornecimento de gás com estas empresas.

Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP

A ANP é uma autarquia especial integrante da Administração Pública Federal, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, criada pela Lei do Petróleo. A finalidade da ANP é promover a regulação, contratação, e fiscalização das atividades econômicas integrantes da indústria do petróleo, do gás natura e dos biocombustíveis.

Conselho Nacional de Política Energética - CNPE

Também criado pela Lei do Petróleo, o CNPE é órgão de assessoramento do Presidente da República para formulação de políticas e diretrizes de energia.

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7. Atividades do emissor / 7.5 - Efeitos da regulação estatal

Política de Preços

Até a promulgação da Lei do Petróleo, o Governo Federal regulava todos os aspectos dos preços do petróleo e derivados no Brasil, desde o custo do petróleo importado para uso em refinaria até o preço dos produtos derivados do petróleo refinado. Após a promulgação da citada lei em 1997, o Governo Federal alterou as suas políticas de regulamentação dos preços, tendo: (i) introduzido uma nova metodologia para determinação dos preços de derivados de petróleo destinados a seguir os preços internacionais predominantes em dólares norte-americanos e (ii) eliminado gradualmente os controles sobre os preços no atacado.

Desde 1° de janeiro de 2002, nos termos da Lei 9.990/00, o Governo Federal eliminou os controles de preços do petróleo e derivados de petróleo, exceto pelo gás natural vendido para usinas movidas a gás e GLP. Isso resultou em maior competição e ajustes adicionais nos preços, uma vez que outras empresas foram autorizadas a participar do mercado brasileiro e importar e/ou exportar petróleo, derivados de óleo e gás natural.

Em 2009, a Lei do Gás autorizou a ANP a regular os preços dos novos gasodutos sujeitos ao regime de concessão, utilizando procedimentos de "início de temporada" definido na Lei do Gás e aprovou os preços informados pelos transportadores para os gasodutos sujeitos a licenças.

Concessões

Com o objetivo de atrair investimentos privados para o setor nacional de petróleo e gás natural, a Lei do Petróleo definiu os principais termos e condições a serem utilizados pelo Governo Federal na concessão de atividades do setor de exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos. A ANP, em nome do Governo Federal, tem a responsabilidade de celebrar os contratos de concessão para a exploração nas bacias sedimentares brasileiras, por meio de um processo de licitação transparente e competitivo.

Análise das Ofertas

Na análise das ofertas apresentadas pelas empresas interessadas, a ANP identifica a oferta mais vantajosa com base em critérios objetivos definidos no edital de convocação aplicável. A pontuação é definida para cada oferta.

Contratos de Concessão

Os contratos de concessão assinados com a ANP regem os direitos e as responsabilidades do(s) licitante(s) vencedor(es) sobre a área de determinados blocos exploratórios. São cláusulas essenciais do Contrato de Concessão, conforme art. 43 da Lei do Petróleo:

a definição do bloco objeto da concessão;
o prazo de duração da fase de exploração e as condições para sua prorrogação;
o programa de trabalho e o volume do investimento previsto;
as obrigações do concessionário quanto às participações;
a indicação das garantias a serem prestadas pelo concessionário quanto ao cumprimento do contrato, inclusive quanto à realização dos investimentos ajustados para cada fase;
a especificação das regras sobre devolução e desocupação de áreas, inclusive retirada de equipamentos e instalações, e reversão de bens;
os procedimentos para acompanhamento e fiscalização das atividades de exploração, desenvolvimento e produção, e para auditoria do contrato;
a obrigatoriedade de o concessionário fornecer à ANP relatórios, dados e informações relativos às atividades desenvolvidas;
os procedimentos relacionados com a transferência do contrato, conforme o disposto no art. 29 da Lei do Petróleo);
as regras sobre solução de controvérsias, relacionadas com o contrato e sua execução, inclusive a conciliação e a arbitragem internacional;
os casos de rescisão e extinção do contrato; e
as penalidades aplicáveis na hipótese de descumprimento pelo concessionário das obrigações contratuais.

Os contratos de concessão deverão prever duas fases: (i) de exploração, com dois períodos; (ii) produção, que incluirá também as atividades de desenvolvimento. A fase de exploração nos termos dos contratos de concessão pode durar de 2 a 8 anos, enquanto que a fase de produção pode durar

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até 27 anos a partir da data de apresentação da Declaração de Comercialidade (sendo permitidas prorrogações mediante aprovação da ANP).

Os direitos das concessionárias incluem: (i) o direito exclusivo de perfuração e produção na área sob concessão; (ii) a propriedade dos hidrocarbonetos produzidos após recolhimento de impostos; (iii) o direito de vender os hidrocarbonetos produzidos e, se necessário, exportá-los. O contrato de concessão prevê que, na hipótese de risco de falta de combustível no Brasil, as concessionárias podem vir a ser solicitadas a contribuir, na proporção da sua produção, de forma a atender as necessidades do mercado doméstico.

As principais obrigações das concessionárias previstas no contrato de concessão são: (i) a assunção de custos e riscos relacionados à exploração e à produção de hidrocarbonetos, inclusive responsabilidade pelos danos ambientais; (ii) o cumprimento das exigências relacionadas à aquisição de ativos e serviços de fornecedores domésticos; (iii) o cumprimento das exigências relacionadas à implementação do programa exploratório mínimo proposto na oferta vencedora; (iv) adotar, em todas as suas operações, as medidas necessárias para a conservação dos reservatórios e de outros recursos naturais, para segurança das pessoas e dos equipamentos e para a proteção do meio ambiente; (v) a apresentação periódica de relatórios, dados e informações relevantes para a ANP; (vi) os pagamentos pela participação governamental; e (vii) a responsabilidade pelos custos relacionados

desativação e abandono de instalações; (viii) comunicar à ANP, imediatamente, a descoberta de qualquer jazida de petróleo, gás natural ou outros hidrocarbonetos ou de outros minerais; (ix) realizar a avaliação da descoberta nos termos do programa submetido à ANP, apresentando relatório de comercialidade e declarando seu interesse no desenvolvimento do campo; submeter à ANP o plano de desenvolvimento de campo declarado comercial, contendo o cronograma e a estimativa de investimento; (xi) responsabilizar-se civilmente pelo atos de seus prepostos e indenizar todos e quaisquer danos decorrentes das atividades de exploração, desenvolvimento e produção contratadas, devendo ressarcir à ANP ou à União os ônus que venham a suportar em consequência de eventuais demandas motivadas por atos de responsabilidade do concessionário e (xi) adotar as melhores práticas da indústria internacional do petróleo e obedecer às normas e procedimentos técnicos e científicos pertinentes, inclusive quanto às técnicas apropriadas de recuperação, objetivando a racionalização da produção e o controle do declínio das reservas.

Nos termos das versões mais recentes do Contrato de Concessão, as partes escolherão a instituição arbitral de comum acordo. Caso as Partes não cheguem a um acordo quanto à escolha da instituição arbitral, a ANP indicará uma das seguintes instituições: (i) Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional; (ii) Corte Internacional de Arbitragem de Londres; ou (iii) Corte Permanente de Arbitragem de Haia.

Cabe ressaltar que a arbitragem se refere exclusivamente a controvérsias decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas, e apenas é possível para dirimir litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996.

Contratos de Consórcio e Joint Venture

Para mitigar os riscos de exploração e maximizar o escopo do seu portfólio, diversas empresas do setor de óleo e gás natural no Brasil participam de licitações através de consórcio. O processo envolve a celebração de um acordo vinculante entre as partes antes da rodada de licitação, que descreve, dentre outros termos e condições, a pauta para estudo conjunto da área em questão e bem como as participações a serem detidas por cada um dos membros. Em geral, as partes arcam com os custos relacionados à área de concessão proporcionalmente à sua participação naquela área. A legislação brasileira também prevê responsabilidade conjunta entre os membros do consórcio. Uma vez que o consórcio não corresponde integralmente uma entidade jurídica para fins da legislação fiscal brasileira, o mesmo não é considerado como contribuinte independente.

Após a rodada de licitações, seja antes ou após a assinatura do contrato de concessão entre as partes e a ANP, os membros do consórcio podem celebrar um contrato de joint venture, no qual são divididas as responsabilidades e investimentos para exploração e produção do bloco. Esses acordos particulares geralmente se baseiam em um modelo padrão preparado pela Associação de Negociadores Internacionais de Petróleo - ANIP. Nos termos deste modelo, os consórcios são geridos por um comitê operacional, responsável pela supervisão e direcionamento geral das operações conjuntas e que representa a maior autoridade colegiada do consórcio.

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Contratos de Farm-In/Farm-Out

As empresas do setor de óleo e gás natural podem ceder suas participações em um determinado bloco de exploração, no todo ou em parte, por meio de contratos conhecidos como contratos de farm- out, ou contratos de participação. Os contratos de farm-out têm sido aprovados pela ANP desde que o cessionário atenda os requisitos técnicos, econômicos e jurídicos. Os termos e as condições preveem o percentual correspondente de participação no bloco de exploração para cessão e precisam ser aprovados pela ANP.

Rodadas de Licitação Anteriores

Dentre as rodadas mais recentes, destacam-se (i) a 14ª Rodada de Licitações de blocos para exploração e produção de petróleo e gás natural, realizada em 2017, em que foram ofertados 287 blocos nas bacias sedimentares marítimas de Sergipe-Alagoas, Espírito Santo, Campos, Santos e Pelotas e nas bacias terrestres do Parnaíba, Paraná, Potiguar, Recôncavo, Sergipe-Alagoas e Espírito Santo, totalizando uma área de 122.622,40 km²; a (ii) 15ª Rodada de Licitações de blocos para exploração e produção de petróleo e gás natural, realizada em 2018, em que foram ofertados 70 blocos nas bacias sedimentares marítimas de Ceará, Potiguar, Sergipe-Alagoas, Campos e Santos e nas bacias terrestres do Parnaíba e do Paraná, totalizando 94,6 mil km² de área e (ii) a 4ª Rodada de Licitações de Partilha de Produção, realizada em 2018, em que foram ofertadas as áreas de Uirapuru e Três Marias, na Bacia de Santos e Dois Irmãos e Itaimbezinho, na Bacia de Campos, ainda em 2018, foi realizada a 5ª Rodada de Licitações de Partilha de Produção em que foram ofertados os blocos de Saturno, Titã, Pau-Brasil e Sudoeste de Tartaruga Verde. Já em 2019, foi realizada a 16ª Rodada de Licitações de blocos para exploração e produção de petróleo e gás natural, em que foram ofertados 36 blocos nas bacias sedimentares marítimas de Campos, Camamu-Amada, Jacuípe, Pernambuco-Paraíba e Santos, totalizando 29,3 mil km² de área, a 6ª Rodada de Licitações de Partilha de Produção, em que foram ofertados os blocos de Aram, Bumerangue, Cruzeiro do Sul, Sudoeste de Sagitário e Norte de Brava; ainda em 2019, aconteceu a Rodada de Licitações dos Volumes Excedentes da Cessão Onerosa que foram ofertadas as áreas de desenvolvimento de Atapu, Búzios, ltapu e Sépia, na Bacia de Santos.

O processo de oferta permanente de áreas foi sancionado por meio do Artigo 4º da Resolução CNPE nº 17, de 08/06/2017 e consiste na oferta contínua de campos devolvidos ou em processo de devolução e de blocos exploratórios ofertados em licitações anteriores e não arrematados ou devolvidos à agência. Para a realização da sessão de apresentação de ofertas, a ANP deverá ter recebido ao menos uma declaração com o aporte da garantia de oferta para cada área de interesse. A partir daí, a ANP disporá de até 90 dias para a realização da sessão.

Outro fato a ser destacado com relação a rodadas anteriores refere-se ao cancelamento da 8ª Rodada de Licitações, devido a existência de áreas com potencial de exploração de petróleo no pré-sal. A decisão teve como objetivo retirar essas áreas para que pudessem estar disponíveis para novas licitações no futuro sob o modelo de partilha.

Importação e Exportação

A ANP monitora a exportação de petróleo, gás natural e derivados de petróleo. A ANP tem poderes para conceder autorizações para aos exportadores de petróleo e seus derivados, bem como gás natural e condensado.

As importações estão sujeitas aos seguintes controles governamentais: (i) Secretaria de Comércio Exterior (SECEX) do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, responsável pela supervisão dos registros e procedimentos de licenciamento; (ii) Banco Central do Brasil, que aprova os pagamentos de importações financiadas; e (iii) Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda, que supervisiona o desembaraço aduaneiro dos produtos importados. As importações estão ainda sujeitas à prévia autorização por escrito e sujeitas às normas de controle de qualidade da ANP.

O pré-sal e áreas estratégicas

As descobertas de óleo e gás natural na área do pré-sal levaram à introdução de um novo marco regulatório para as áreas do pré-sal e outras áreas também consideradas estratégicas. Novas leis foram promulgadas, a saber: (i) Lei 12.276/10 que autorizou a União a ceder onerosamente à Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras o exercício das atividades de pesquisa e lavra de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, em áreas não concedidas localizadas no pré-sal, até o limite de 5 (cinco) bilhões de barris equivalentes de petróleo, o que foi realizado em setembro de 2010; (ii) Lei

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12.351/10 que instituiu o regime de partilha de produção a ser adotado em áreas do pré-sal e em áreas estratégicas e (iii) Lei 12.304/10 que autorizou a criação da empresa pública Pré-Sal Petróleo S.A. (PPSA), cujo objeto é a gestão dos contratos de partilha de produção celebrados pelo Ministério de Minas e Energia e (iv) MP nº 8110/17 que permitiu a PPSA a execução direta das atividades de comercialização de petróleo, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos da União.

No regime de partilha de produção, empresas do setor privado serão contratadas pelo Estado para explorarem e produzirem petróleo e gás natural e terão direito a uma parcela da produção. Isso difere do regime de concessão, em que a concessionária é proprietária de toda produção que obtiver em troca de pagamentos das participações governamentais ao Estado nos termos da Lei do Petróleo e dos contratos de concessão que vierem a ser firmados.

No contrato de partilha, o contratado exerce, por sua conta e risco, as atividades de exploração, avaliação, desenvolvimento e produção e, em caso de descoberta comercial, recebe, como ressarcimento, volumes da produção correspondentes a suas despesas na exploração (o chamado óleo-custo). Além do óleo-custo, recebe também os volumes de produção correspondentes aos royalties devidos e o óleo-lucro, na proporção, condições e prazos estabelecidos em contrato.

A estrutura proposta pelo governo brasileiro também aproveitou estes conceitos tradicionais de óleo de custo (com limites a serem definidos nos respectivos contratos) e de óleo de lucro. Em processos de licitação, os contratos serão concedidos àqueles que oferecem o maior percentual de óleo de lucro ao governo (acima do limite percentual a ser estipulado no processo de licitação). O papel do governo brasileiro na parceria de partilha de produção será exercido através de companhia estatal especialmente criada para esse fim.

Cumpre ressaltar que, recentemente, com o advento da Lei nº 13.365/16 que alterou a Lei 12.351/10 ("Lei da Partilha"), houve a exclusão da obrigatoriedade da Petrobras como Operadora de todos os blocos contratados sob o Regime de Partilha. Com a nova redação da Lei de Partilha, o CNPE oferecerá à estatal a preferência para operar os blocos a serem contratados.

A parceria entre o Estado e o consórcio incluindo a Petrobras e parceiros privados será gerida por um conselho operacional, através do qual metade dos membros (inclusive o presidente, que terá voto de qualidade e os direitos de veto) será eleita pelo Estado. O conselho operacional será responsável por todas as decisões importantes de gestão/operacionais relacionadas à parceria, inclusive as decisões de investimento e acordos sobre arranjos de segregação da produção (unitização).

Por fim, cumpre destacar que a primeira rodada sob o regime de partilha de produção, ocorreu em 2013, ofertando o Campo de Libra, na Bacia de Campos. Nesse leilão 11 empresas confirmaram interesse no negócio, contudo um único consórcio apresentou oferta e foi o vencedor do Bid, sendo formado por Petrobras, Shell, Total, CNPC e CNOOC. Atualmente, encontram-se autorizadas pelo CNPE a 5ª e a 6ª Rodadas de Partilha de Produção, a 16ª Rodada de Licitação de Blocos, além da Oferta Permanente anteriormente mencionada.

Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Política ambiental no Brasil

A fim de proteger o meio ambiente, a ANP, o IBAMA e os Órgãos Ambientais Estaduais analisam todas as áreas disponíveis antes de decidir quais blocos serão ofertados nas rodadas de licitação.

As exigências ambientais para os blocos a serem licitados são então publicadas, permitindo aos interessados efetuar uma avaliação mais objetiva dos riscos ambientais associados para determinar quais projetos estarão dispostos a executar.

Os custos envolvidos no atendimento da conformidade legal ambiental são decorrentes da elaboração dos estudos prévios que subsidiam a emissão da licença, custos com a licença em si, bem como, aqueles decorrentes do atendimento das condicionantes, tais como a implementação dos controles ambientais operacionais: padrões de descarte, gerenciamento dos resíduos, monitoramento ambiental e o pagamento da denominada "compensação ambiental".

Em suas atividades desenvolvidas nas bacias brasileiras, as subsidiárias da Companhia e demais empresas de serviços contratadas seguem tanto a regulamentação local quanto as práticas internacionais da indústria. Através de projetos ambientais e de segurança operacional que seguem

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padrões internacionalmente reconhecidos, a PetroRio atende às determinações legais e regulatórias e mitiga possíveis impactos decorrentes das suas atividades. Foram investidos cerca de R$ 30 milhões nesses projetos em 2015.

Responsabilidade Ambiental no Brasil

As atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia estão sujeitas a abrangente legislação ambiental brasileira nas esferas federal, estadual e municipal. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, bem como pelo Ministério Público, que podem impor sanções administrativas contra a Companhia e/ou suas controladas por eventual inobservância da legislação. As violações à legislação ambiental podem ainda caracterizar crime ambiental, atingindo inclusive os administradores da Companhia e de suas controladas.

Licenciamento Ambiental

As atividades potencialmente poluidoras, tais como aquelas relacionadas à extração de óleo e gás estão sujeitas à obtenção de licenças ambientais. O processo regular para obter uma licença ambiental no Brasil compreende três etapas: (i) a Licença Prévia - LP, que é concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento e fornece (a) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (b) a viabilidade ambiental do empreendimento, e (c) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subsequentes de implementação do empreendimento;

a Licença de Instalação - LI, que autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e (iii) a Licença de Operação - LO, que autoriza a operação do empreendimento, após o efetivo cumprimento das condicionantes estabelecidas nas licenças descritas acima e confirmação pelas autoridades de que as medidas de controle ambiental requeridas para a operação tenham sido cumpridas.

O licenciamento ambiental das atividades concernentes ao setor de óleo e gás está sujeito à elaboração de Relatório de Controle Ambiental (RCA), para a solicitação de licença prévia (LP), licença de instalação (LI) e teste de longa duração (TLD) e Estudo Prévio de Impacto Ambiental e Relatório de Impacto Ambiental ("EIA/RIMA"), este subsidiando a emissão da licença de operação (LO), bem como à adoção de medidas de mitigação e compensação de impactos causados pelo empreendimento. Para compensação, a regulamentação ambiental impõe ao empreendedor a obrigação de alocar fundos para a implementação e manutenção de unidades de conservação em um montante de no máximo 0,5% dos custos estimados para a implantação do empreendimento.

Além da responsabilidade penal e da obrigação de reparar possíveis danos ambientais ou de indenizar por tais danos, a não obtenção das licenças ambientais necessárias ou o não cumprimento das leis e regulamentações ambientais aplicáveis, poderá sujeitar os infratores a penalidades administrativas, de acordo com as legislações federal, estaduais e municipais, que podem incluir notificações, multas, interdição temporária ou permanente da atividade, embargo, demolição, suspensão de subsídios de agências públicas e fechamento temporário ou permanente do empreendimento.

Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

Conforme descrito na seção 9.1 deste Formulário de Referência, a Companhia detem indiretamente a concessão do Campo de Polvo (Bloco BM-C-8) e do Campo de Frade, e por conseguinte o direito de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural. A perda desses direitos comprometeria significativamente o fluxo de caixa futuro da Companhia, podendo acarretar na descontinuidade do negócio.

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7. Atividades do emissor / 7.6 - Receitas relevantes no exterior

Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor:

Em 2019, R$ 158.571 mil da receita operacional total auferida pela Companhia foi proveniente da Petroleo Brasileiro S/A, aproximadamente 10%.

Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor:

Em 2019, o valor da receita operacional total auferida pela Companhia foi proveniente dos clientes abaixo:

Cliente	País	Valor (R$ mil)	Participação
Petrochina International (Hong Kong) Corp. Ltd.	China	571.917	35%
Valero Marketing and Supply Company	Estados Unidos	536.428	32%
Trafigura Pte Ltd	Singapura	377.430	23%

Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor:

Em 2019, 90% da receita operacional total auferida pela Companhia foi proveniente de clientes de países estrangeiros.

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7. Atividades do emissor / 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira

A PetroRioUSA Inc. está sujeita à legislação as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, e à regulação da Bureau of Ocean Energy Management, ente norte-americano responsável pelo gerenciamento sustentável dos recursos offshore dos Estados Unidos da América.

A Companhia também está sujeita à regulação do mercado de capitais canadense, por ser um Reporting Issuer de acordo com tal regulação.

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7. Atividades do emissor / 7.8 - Políticas socioambientais

A. se o emissor divulga informações sociais e ambientais

A companhia divulga suas ações sociais e ambientais das seguintes maneiras:

1. Para sociedade:

1.1 Materiais informativos do Projeto de Comunicação Social (PCS) que são distribuídos aos representantes da pesca e aos participantes dos projetos de educação ambiental do licenciamento de petróleo e gás, no âmbito da CGMAC/IBAMA, dos municípios da área de influência do Campo de Polvo e de Frade (Arraial do Cabo, Cabo Frio, Armação dos Búzios, Rio das Ostras, Macaé, São João da Barra, São Francisco de Itabapoana, Quissamã, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e Itapemirim, no Espírito Santo);

1.2. Site dos projetos de educação ambiental realizados na Bacia de Campos sendo os de responsabilidade da Petrorio o PEA Observação e o PEA REMA, com informações atualizadas periodicamente.

2. Para órgão ambiental licenciador (IBAMA):

2.1. Relatórios periódicos com a apresentação dos resultados dos projetos sociais e ambientais realizados pela companhia.

b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações;

A companhia utiliza metodologias e linguagens diferentes a depender do projeto em questão e do público que irá receber estas informações.

Para sociedade: as informações são organizadas e atualizadas para que os resultados sejam apresentados e compreendidos pela sociedade em geral. Nestes materiais informativos a Companhia se preocupa com uma linguagem adequada e acessível ao maior número de pessoas possível.
Para órgãos ambientais: Relatórios periódicos são apresentados aos órgãos ambientais da forma como são exigidos por eles, geralmente, de acordo com uma Nota Técnica ou Instrução Normativa.

c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente;

O órgão ambiental licenciador (IBAMA) acompanha o andamento dos projetos sociais e ambientais não apenas através de relatórios periódicos, mas também de inspeções e acompanhamento regulares a atividades de campo nos municípios nos quais os projetos são realizados.

d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações.

A Companhia disponibiliza as informações dos projetos sociais e ambientais no seu próprio site. Além disso, para os projetos sociais, o IBAMA e as empresas operadoras na Bacia de Campos, disponibilizam o acesso, à sociedade em geral, dos resultados dos seus projetos através do site: www.pea-bc.ibp.org.br

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7. Atividades do emissor / 7.9 - Outras inf. relev. - Atividades

As atividades da Companhia são pautadas nos valores fundamentais de respeito à segurança de todos os colaboradores, à vida e à natureza. Desta forma, a Companhia está empenhada em diversas iniciativas e projetos de Segurança, Meio Ambiente e Saúde (SMS) norteados pela transparência e boa governança. Através de tais projetos, planeja atender aos requisitos legais brasileiros de autoridades regulatórias e trabalhistas, bem como incorporar e fazer referência a padrões ambientais e sociais internacionalmente reconhecidos. Para assegurar a conservação do meio ambiente nos locais de produção, consultorias independentes realizam auditorias no conjunto de planos e procedimentos da Companhia, para que os projetos sejam desenvolvidos com a máxima responsabilidade ambiental e social, de acordo com padrões internacionais.

Dentre os principais indicadores de SMS monitorados pela Companhia, em 2019 se destacaram:

Com as aquisições no Campo de Frade, a PetroRio passou a ter mais um FPSO em seu quadro de ativos. Em decorrência disso, considerando a totalidade dos campos operados pela PetroRio, a emissão total de CO₂ passou de cerca de 62 quilotoneladas em 2018 para 163 quilotoneladas em 2019. Contudo, utilizando os mesmos critérios, a produção da PetroRio saltou de 3,1 para 9,9 milhões de barris, aumento que pode ser visualizado no crescimento da receita da Companhia, que saltou de R$ 848,9 milhões em 2018, para R$ 1.644,4 em 2019. Este aumento de produção e receita em ritmo mais acelerado evidencia o resultado da estratégia de crescimento da Companhia.

Em 2018, sendo operadora apenas do Campo de Polvo, a Companhia reportou cerca de 4.700 boe (barris de óleo equivalentes) queimados no Flare. Em dezembro de 2019 um ESD (Emergency Shutdown) ocorrido no FPSO Frade fez com que os níveis de queima fossem consideravelmente elevados. Com isso, a Companhia reportou em 2019, a queima de aproximadamente 31.000 boe no Flare.

O consumo de energia da Companhia se deu de forma análoga ao crescimento da produção, tendo sido consumido 251 mil Mwh em 2018 para a produção supracitada e, em 2019, 749 mil Mwh, um declínio de 5% no consumo de energia por produção.

A produção de óleo representou 88,2% do volume líquido produzido pela PetroRio em 2019, com o restante sendo composto pelo volume de gás natural extraído no Campo de Manati. No ano de 2018, essa produção representava 73,7% do volume líquido produzido pela Companhia.

A taxa de acidentes com afastamento para cada 1 milhão de horas trabalhadas foi positivamente impactada pela redução do número total de acidentes de 3, em 2018 para um único acidente em 2019, mesmo com o crescimento da quantidade de horas trabalhadas, 803.920 horas em 2018 contra 1.165.344 horas em 2019.

MEDIDAS ADOTADAS PARA 2020

Tendo em vista o cenário de incerteza e volatilidade relacionado à disseminação do COVID-19 e à recente queda nos preços do óleo tipo Brent, além de adotar diversas medidas de monitoramento e

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7. Atividades do emissor / 7.9 - Outras inf. relev. - Atividades

prevenção, a Companhia também revisou seu plano de negócios e optou por postergar todos os investimentos (CAPEX) em seus ativos e reduzir os gastos (OPEX e G&A) de maneira a se readequar a este novo cenário. Dentre as medidas, se destacam:

Redução imediata do POB (People on Board) e extensão do período de embarque (visando a diminuição dos traslados) nas plataformas de produção em que a Companhia opera, mantendo apenas o pessoal essencial para a produção segura e eficiente da Companhia;
Disponibilização intensiva de itens de proteção, sanitização e higienização para as unidades onshore e offshore diretamente ligadas à atividade produtiva da Companhia, especialmente nas áreas com maior probabilidade de contágio;
Comunicação intensificada para todos os colaboradores e terceiros atuando nas unidades produtivas;
Adoção de testes rápidos e de protocolo de monitoramento (screening) no aeroporto, com auxílio de enfermeiro, para as pessoas que embarcam nas plataformas de produção da Companhia. A iniciativa inclui o monitoramento do pessoal 48 horas antes do embarque, visando a identificação de casos suspeitos;
Os colaboradores situados na sede corporativa e unidades onshore passaram a trabalhar remotamente (home office);
Postergação de 100% do CAPEX programado para o período de março a dezembro, com exceção de aproximadamente US$ 10 milhões relacionados a manutenção da segurança das operações atuais.
Iniciativas para o recomissionamento de tanques nos FPSOs de TBMT e Polvo, que aumentaram a capacidade nominal de armazenagem de óleo da Companhia para 3,5 milhões de barris, dando flexibilidade aos offtakes conforme as condições de mercado.
Redução dos salários dos colaboradores onshore em 25% e dos diretores em 50%;
Suspensão de todas as viagens internacionais. Viagens nacionais foram reduzidas aos profissionais essenciais para as unidades offshore residindo em outros estados, tendo como preferência traslados de carro;
Suspensão de todos os eventos presenciais.

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8. Negócios extraordinários / 8.1 - Aquisição/alienação ativo relevante

Não há nenhuma aquisição ou alienação de ativo relevante que não esteja ligada ao objeto social da Companhia.

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8. Negócios extraordinários / 8.2 - Alterações na condução de negócios

Não há nenhuma alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia.

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8. Negócios extraordinários / 8.3 - Contratos relevantes

Não há contratos relevantes celebrados pela Companhia que não estejam diretamente relacionados com as suas atividades e seu objeto social.

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8. Negócios extraordinários / 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

Não existem outras informações relevantes além das constantes desse Formulário de Referência.

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9. Ativos relevantes / 9.1 - Outros bens relev. ativo não circulante

Em dezembro de 2019 foi realizado estudo de mercado para avaliação do valor das sondas restantes no ativo não circulante disponível para venda da Companhia. O estudo apontou o valor de mercado de US$ 2.351 mil por sonda. Apesar do valor apontado, a Administração da Companhia decidiu, devido à dificuldade que vem encontrando para a venda das sondas, realizar provisão integral dos saldos. Não obstante, a Companhia continuará envidando todos os esforços para a alienação destes ativos.

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9. Ativos relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado	País de localização	UF de localização	Município de localização	Tipo de propriedade

Máquinas e Equipamentos	Brasil	RJ	Rio de Janeiro	Própria
Móveis e Utensílios	Brasil	RJ	Rio de Janeiro	Própria
Equipamentos de comunicação	Brasil	RJ	Rio de Janeiro	Própria
Equipamentos de informática	Brasil	RJ	Rio de Janeiro	Própria
Benfeitorias em imóveis de terceiros	Brasil	RJ	Rio de Janeiro	Própria
Imobilizado em andamento	Brasil	RJ	Rio de Janeiro	Própria
Plataforma Polvo A e sonda	Brasil	RJ	Cabo Frio	Própria
Ativos de Óleo e Gás Manati	Brasil	BA	Cairu	Própria
Ativos de Óleo e Gás Frade	Brasil	RJ	Cabo Frio	Própria
Mais-valia ativos de Óleo e Gás - Frade	Brasil	RJ	Cabo Frio	Própria
Manutenção de Poços - Polvo	Brasil	RJ	Cabo Frio	Própria
Aquisição de Ativo - Frade	Brasil	RJ	Cabo Frio	Própria
Sobressalentes	Brasil	RJ	Cabo Frio	Própria
Material para revitalização/reentradas poços - Frade	Brasil	RJ	Cabo Frio	Própria

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9. Ativos relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo	Descrição do ativo	Duração	Eventos que podem causar a perda dos direitos	Consequência da perda dos direitos

Concessões	Direito de exploração,	Até julho/2032	Descumprimento das obrigações previstas no contrato de	A perda dos direitos de exploração,
	desenvolvimento e		concessão.	desenvolvimento e produção de Petróleo, no bloco
	produção de Petróleo e			BM-C-8 acarretaria a resilição contratual, com a
	Gás Natural.			consequente perda da concessão e
				comprometeria significativamente o fluxo de caixa
				futuro da Companhia.

Concessões	Direito de exploração, Até novembro/2029	Descumprimento das obrigações previstas no contrato de
	desenvolvimento e	concessão.
	produção de Petróleo e
	Gás Natural.

A perda dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de Petróleo, no Bloco BCAM-40 comprometeria significativamente o fluxo de caixa futuro da Companhia, podendo acarretar na descontinuidade do negócio.

Concessões	Direito de exploração, Até agosto/2024	Descumprimento das obrigações previstas no contrato de
	desenvolvimento e	concessão.
	produção de Petróleo e
	Gás Natural.

Concessões	Direito de exploração, Até outubro/2024	Descumprimento das obrigações previstas no contrato de
	desenvolvimento e	concessão.
	produção de Petróleo e
	Gás Natural.

Concessões	Direito de exploração, Até dezembro/2025	Descumprimento das obrigações previstas no contrato de
	desenvolvimento e	concessão.
	produção de Petróleo e
	Gás Natural.

Concessões	Direito de exploração, Até setembro/2023	Descumprimento das obrigações previstas no contrato de
	desenvolvimento e	concessão.
	produção de Petróleo e
	Gás Natural.

A perda dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de Petróleo, no Blobo FZA-M-254 poderia vir a comprometer o fluxo de caixa futuro da Companhia, sujeitando ainda a Companhia a possíveis sanções e penalidades aplicáveis por parte da ANP e por eventuais indenizações devidas a agência reguladora e terceiros.

A perda dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de Petróleo, no Bloco FZA-Z-539 poderia vir a comprometer significativamente o fluxo de caixa futuro da Companhia, sujeitando ainda a Companhia a possíveis sanções e penalidades aplicáveis por parte da ANP e por eventuais indenizações devidas a agência reguladora e terceiros.

A perda dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de Petróleo, no Campo de Frade, acarretaria a resilição contratual, com a consequente perda da concessão e comprometeria significativamente o fluxo de caixa futuro da Companhia. A concessão é prorrogável para 2041 caso sejam executados investimentos acordados com a ANP.

A perda dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de Petróleo, no bloco CE-M-715, acarretaria a resilição contratual, com a consequente perda da concessão e comprometeria significativamente o fluxo de caixa futuro da Companhia.

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9. Ativos relevantes / 9.1.c - Participação em sociedades

Razão social	CNPJ	Código CVM	Tipo sociedade	País sede	UF sede	Município sede	Descrição das atividades	Participação do emisor
							desenvolvidas	(%)
Exercício social	Valor contábil - variação %	Valor mercado -	Montante de dividendos		Data	Valor (Reais Unidade)
		variação %	recebidos (Reais Unidade)
Petro Rio Internacional	05.495.044/0001-53	-	Controlada	Brasil	RJ	Rio de Janeiro	Exploração, desenvolvimento e produção	1,690000
S.A.							de petróleo e gás natural; importação,
							exportação, refino, comercialização e
							distribuição de petróleo, gás natural,
							combustível e produtos derivados do
							petróleo; geração, comercialização e
							distribuição de energia elétrica; e
							participação em outras sociedades.
				Valor mercado
31/12/2019	575,766202	0,000000	0,00	Valor contábil	31/12/2019	24.358.641,30
31/12/2018	34,168918	0,000000	0,00
31/12/2017	2,808833	0,000000	0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Decisão estratégica.

Petro Rio O&G	11.058.804/0001-68	-	Controlada	Brasil	RJ	Rio de Janeiro	Exploração, desenvolvimento e produção	100,000000
Exploração e Produção							de petróleo e gás natural; importação,
de Petróleo Ltda.							exportação, refino, comercialização e
							distribuição de petróleo, gás natural,
							combustível e produtos derivados do
							petróleo; geração, comercialização e
							distribuição de energia elétrica; e
							participação em outras sociedades.
				Valor mercado
31/12/2019	199,000859	0,000000	0,00	Valor contábil	31/12/2019	1.960.280.883,24
31/12/2018	27,504767	0,000000	0,00
31/12/2017	4,458954	0,000000	0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Decisão estratégica.

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9. Ativos relevantes / 9.1.c - Participação em sociedades

Razão social	CNPJ	Código CVM	Tipo sociedade	País sede	UF sede	Município sede	Descrição das atividades	Participação do emisor
							desenvolvidas	(%)
Exercício social	Valor contábil - variação %	Valor mercado -	Montante de dividendos		Data	Valor (Reais Unidade)
		variação %	recebidos (Reais Unidade)
PetroRio USA Inc.	00.000.000/0000-00	-	Controlada	Estados Unidos			Sua atividade precípua é a prestação de	100,000000
							serviços de pesquisas geofísicas e
							geológicas para as coligadas,
							principalmente para a Petro Rio
							Internacional e suas controladas.
				Valor mercado
31/12/2019	0,000000	0,000000	0,00	Valor contábil	31/12/2019	68.252,93
31/12/2018	80,527237	0,000000	0,00
31/12/2017	66,216150	0,000000	0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Decisão estratégica.

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9. Ativos relevantes / 9.2 - Outras inf. relev. - Ativos Relev.

Em 25 de março de 2019 e 01 de outubro de 2019, a Companhia concluiu, após cumpridas as condições precedentes e aprovações necessárias, a aquisição de 51,74% e 18,26%, respectivamente, de participação na concessão do Campo de Frade, nos ativos operacionais do Campo, e assumiu a operação do Campo. E em 28 de novembro de 2019, a Companhia assinou contrato de compra e venda com a Petrobras, para a aquisição dos 30% restantes de participação no Campo, passando a participação da Companhia do Campo de Frade para 100%. A conclusão desta transação está sujeita ao cumprimento de condições precedentes, como a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).

Adicionalmente, em 03 de fevereiro de 2020 a Companhia assinou contrato para a aquisição da embarcação OSX-3 (Floating, Production, Storage and Offloading - FPSO), construído em 2012 com capacidade de processamento de 100 mil barris de óleo por dia e armazenagem de 1,3 milhão de barris, no valor de US$ 140 milhões, com parte dos recursos (US$ 100 milhões) sendo financiado pela Prisma Capital. Nesta mesma data foi assinado o contrato para a aquisição de 80% do Campo de Tubarão Martelo, bem como a operação do Campo, detidos integralmente pela Dommo Energia. A conclusão desta aquisição depende de aprovações do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica e da ANP - Agência Nacional de Petróleo.

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

Condições financeiras e patrimoniais gerais:

Com o objetivo de assegurar o pagamento das novas aquisições de ativos concluídas em 2019, bem como financiar o desenvolvimento dos reservatórios em Polvo, a Companhia contratou novos financiamentos, otimizando desta forma a sua estrutura de capital.

Abaixo estão demonstrados os índices de liquidez geral e endividamento da Companhia para os últimos três anos:

	ÍNDICE DE ESTRUTURA PATRIMONIAL	ÍNDICES DE SOLVÊNCIA
Ano	Capital de Terceiros /	Endividamento	Liquidez Geral	3	Liquidez Corrente	4

Capital Próprio	1	Geral	2


2019	1,92		0,66		0,40		0,86
2018	0,53		0,35		1,96		2,80
2017	0,44		0,30		2,19		3,92

(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido 2 (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Ativo Total
3 (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) 4 Ativo Circulante / Passivo Circulante

Desta forma, através dos valores calculados para os índices apresentados acima, a Administração considera que a Companhia se encontra com liquidez satisfatória e saúde financeira suficiente para atender as obrigações com terceiros e capital de giro.

O capital circulante líquido, apurado em 31 de dezembro de 2019 através da diferença entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante, totalizava R$ 235 mil negativos, representando condições suficientes para o cumprimento das obrigações de curto prazo. Nos anos de 2018 e 2017, o capital circulante líquido foi de R$ 669 mil e R$ 633 mil, respectivamente, sempre representando condições adequadas para o cumprimento das obrigações de curto prazo.

b) Estrutura de capital

A estrutura de capital da Companhia está apresentada abaixo:

R$ mil	2019		2018		2017
Patrimônio Líquido	1.878.368	34,3%	1.006.596	65,5%	883.130	69,5%
Capital de Terceiros	3.604.660	65,7%	530.467	34,5%	387.114	30,5%
Passivo Circulante	1.690.650		370.986		216.851
Passivo Não Circulante	1.914.011		159.481		170.263
Participação de minoritários	759	0,0%	-	0%	-	0%
Passivo + Participação de minoritários + PL	5.483.787	100%	1.537.063	100%	1.270.244	100%

Em janeiro de 2019, com vigência a partir de 25 de março de 2019, a Companhia assinou um contrato no valor de US$ 224 milhões com a Chevron como parte do financiamento da aquisição do ativo, com prazo de dois anos e custo de Libor + 3% a.a. O financiamento está sendo pago em parcelas semestrais utilizando parte do fluxo de caixa do próprio ativo. A PetroRio estima que os esforços de redução de custos conduzidos pela equipe de Suprimentos da Companhia irão gerar uma sobra de caixa significativa após o serviço da dívida.

Em fevereiro, a Companhia assinou com o banco chinês ICBC um contrato de pré-pagamento à exportação no valor de US$ 60 milhões, com prazo de quatro anos. O financiamento tem custo de Libor + 3% a.a. e inclui um Marketing Agreement com a PetroChina para comercialização da produção do Campo de Polvo ao longo da duração do contrato. Existe, ainda, a possibilidade de obtenção de tranche adicional de US$ 60 milhões a depender do resultado da Campanha de Perfuração de 2019 e condições de mercado.

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

Em setembro, a PetroRio assinou contrato com o Citibank para antecipação de recebíveis no valor de US$ 48 milhões com custo de Libor + 3% a.a. e prazo de 4 meses. O empréstimo atende às necessidades de capital de giro da Companhia, com a opção de replicar a operação com cargas futuras.

Por fim, a Companhia em dezembro de 2019 assinou um contrato de pré-pagamento à exportação com a Trafigura, de US$ 47 milhões, prazo de 6 meses e custo de Libor + 2,75% a.a., servindo como uma linha de financiamento de capital de giro e investimentos.

A Companhia utiliza o limite de crédito da conta do Credit Suisse para financiamento de custos de manutenção do Polvo e de capital de giro para as operações da Companhia. O prazo é atrelado à manutenção de aplicações financeiras no banco, que funcionam como lastro desta linha de crédito, que tem custo de Libor+1,9% a.a., gerando R$ 133 mil de despesa financeira no exercício de 2018.

A Companhia assinou em 19 de novembro de 2018 contrato com a Finep para uma linha de crédito de R$ 90 milhões com prazo de 10 anos, incluindo 2,5 anos de carência. O custo do financiamento é de TJLP + 1,5%

Até 31 de desembro de 2019 foram liberados aproximadamente R$ 54,1 milhões pela FINEP, com juros acumulados de R$ 2,25 milhões.

Em outubro de 2014, a Companhia realizou sua 1ª emissão de debêntures conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada e sem garantia, de colocação privada. Foram emitidas 4.359.624 debêntures, totalizando o R$ 87,2 milhões. O prazo de conversão das debêntures em ações, a exclusivo critério dos debenturistas, teve início em outubro de 2015 sendo o vencimento em outubro de 2019. Das 4.359.624 debêntures emitidas, 99,9% foram convertidas em ações (4.356.405 debêntures, R$ 87,2 milhões revertidos para o Capital Social), e o restante (3.219 debêntures), com o fim do prazo, foi liquidado em dinheiro nesta data, pelo montante de R$ 64 mil.

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

A Companhia tem cumprido todas as obrigações referentes a compromissos financeiros e, até a data deste Formulário de Referência, como esperado, tem mantido a assiduidade dos pagamentos dos referidos compromissos.

Considerando a posição de liquidez, a Companhia acredita ter recursos financeiros suficientes para cobrir os investimentos, despesas, obrigações e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não seja possível garantir que tal situação se manterá.

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:

Até 31 de desembro de 2019 foram liberados aproximadamente R$ 54,1 milhões pela FINEP, com juros acumulados de R$ 2,25 milhões.

Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

A Companhia possui sólida posição financeira em caixa, conforme suas Demonstrações Financeiras.

Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições:

O contrato de pré-pagamento à exportação de US$ 60 milhões (R$ 229,9 milhões) assinado com o banco chinês ICBC possui prazo de quatro anos e tem custo de Libor + 3% a.a. e o assinado com a Trafigura PTE Ltd, no valor de US$ 47 milhões (R$ 189,6 milhões) possui prazo de 6 meses e custo de Libor + 2,75% a.a.

A antecipação de recebíveis, no valor de US$ 48 milhões, firmada com o Banco Citibank tem prazo de 4 meses e de Libor + 3% a.a.

A Companhia assinou 3 contratos de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio com o banco China Construction Bank, sendo um no dia 24 de junho de 2019 no valor de USD 5.2 milhões (R$ 21,8 milhões) com custos de 5%

e prazo de 1 ano, outro em 10 de julho de 2019 no valor de USD 2,6 milhões (R$ 10,8 milhões) com custos de 5,2% a.a. e prazo de 6 meses, e um terceiro no dia 29 de novembro de 2019 no valor de USD 15,6 milhões (R$ 62,7 milhões) com custos de 5,65%a.a. e prazo de 1 ano. Além disso, em 28 de agosto de 2019, foi assinado um contrato de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio com o banco Bradesco no valor de USD 2 milhões (R$ 8,3 milhões) com custos de 3,98% a.a. e prazo de 6 meses.

A linha de crédito contratada com o Banco Fibra, no valor de US$ 10 milhões tem prazo de 1 ano e custo de 7,15% a.a.. Já a que foi contratada junto à Finep em 2018, no valor de R$ 90 milhões, possui prazo de 10 anos, incluindo 2,5 anos de carência e um custo de TJLP + 1,5% a.a..

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

Em 29 de janeiro de 2019, a Companhia assinou com a Chevron Latin America Marketing LLC e Chevron Amazonas LLC, um contrato para aquisição da Chevron Brasil Upstream Frade LTDA, Chevron Frade LLC e Frade B.V. no valor de USD 224,0 milhões, com prazo de dois anos e custo de Libor + 3% a.a.

g) Limites de financiamentos contratados e percentuais já utilizados:

Da linha de crédito contratada junto a FINEP de R$ 90 milhões, R$ 54 milhões foram utilizados, cerca de 60%. E a do Fibra no valor de US$ 10 milhões, foram utilizados US$ 9.945 até 31 de dezembro de 2019.

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:

O resultado consolidado da Companhia inclui os resultados das suas controladas Petro Rio O&G, Petrorio USA e Petro Rio Internacional.

DEMONSTRATIVO DE RESULTADO

DRE (em R$ mil)	2017	2018	2019	2019 x 2018	2018 x 2017
Receita líquida	533.922	100,00%	848.920	100,00%	1.644.346	100,00%	795.427	93,70%	314.998	59,00%
Custos dos produtos/serviços	(435.064)	-81,48%	(528.809)	-62,29%	(991.066)	-116,74%	(462.257)	87,41%	(93.745)	21,55%
Lucro bruto	98.858	18,52%	320.111	37,71%	653.280	76,95%	333.169	104,08%	221.253	223,81%
Receitas (despesas operacionais)
Despesas de geologia e geofísica	(716)	-0,13%	(2.560)	-0,30%	(595)	-0,07%	1.965	-76,76%	(1.844)	257,72%
Despesas com pessoal	(37.901)	-7,10%	(54.478)	-6,42%	(48.245)	-5,68%	6.232	-11,44%	(16.576)	43,74%
Despesas gerais e administrativas	(13.186)	-2,47%	(19.305)	-2,27%	(25.147)	-2,96%	(5.843)	30,27%	(6.119)	46,41%
Despesas com serviços de terceiros	(40.393)	-7,57%	(33.751)	-3,98%	(34.519)	-4,07%	(768)	2,28%	6.641	-16,44%
Impostos e taxas	(3.644)	-0,68%	(5.547)	-0,65%	(11.130)	-1,31%	(5.583)	100,64%	(1.904)	52,25%
Despesa de depreciação e amortização	(2.276)	-0,43%	(2.330)	-0,27%	(67.483)	-7,95%	(65.153)	2796,34%	(54)	2,35%
Provisão de Impairment	-	0,00%	(89)	-0,01%	(46.008)	-5,42%	(45.920)	51663,88%	(89)	0,00%
Despesas financeiras	(165.307)	-30,96%	(242.447)	-28,56%	(641.627)	-75,58%	(399.180)	164,65%	(77.140)	46,66%
Receitas financeiras	171.756	32,17%	313.524	36,93%	408.633	48,14%	95.109	30,34%	141.768	82,54%
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas	41.467	7,77%	(31.752)	-3,74%	504.184	59,39%	535.936	-1687,87%	(73.219)	-176,57%
Resultado antes do Imposto de renda e da contibu	48.658	9,11%	241.376	28,43%	691.342	81,44%	449.966	186,42%	192.718	396,07%
social							-
Imposto de renda e contribuição social corrente	(2.545)	-0,48%	(42.969)	-5,06%	(59.554)	-7,02%	(16.586)	38,60%	(40.424)	1588,38%
Imposto de renda e contribuição social diferido	4.738	0,89%	6.467	0,76%	(7)	0,00%	(6.474)	-100,11%	1.729	36,49%
Subvenções Governamentais	-	0,00%	-	0,00%	4.126	0,49%	4.126	0,00%	-	0,00%
Lucro (Prejuízo) do Exercício	50.851	9,52%	204.875	24,13%	635.906	74,91%	431.031	210,39%	154.024	302,89%

Análise Comparativa dos Resultados dos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e em 31 de dezembro de 2018.

RECEITA LÍQUIDA

A PetroRio registrou R$ 1.644 milhões em Receita Líquida no 2019, um incremento de 94% em relação aos R$ 849 milhões aferidos em 2018.

Destas receitas, 53% (R$ 865 milhões) foram originados da venda do óleo de Frade, o qual contribuiu para o crescimento de 64,6% no volume produzido em 2018 em comparação ao ano anterior.

Polvo foi responsável por 42% (R$ 691 milhões) da Receita Líquida do ano. A eficiência operacional no período foi de 90,3%, que inclui o downtime devido à parada do FPSO Polvo e à troca de bombas não compreendido no escopo da Campanha de Perfuração deste ano. Estas intervenções impactaram a produção de alguns poços, que foram desligados durante os procedimentos, resultando em uma queda na média diária da produção do Campo.

Manati, por sua vez, contribuiu com Receita Líquida de R$ 88 milhões, referentes à participação de 10% da PetroRio no consórcio de gás natural. O volume de gás líquido vendido no ano foi de 2.273 boepd, 26% abaixo do ano anterior devido principalmente à demanda acima do previsto no contrato de take-or-pay durante o ano anterior.

CUSTOS TOTAIS

Os custos dos serviços foram de R$ 991 milhões em 31 de dezembro de 2019 e de R$ 529 milhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de aproximadamente 87% em relação ao ano anterior é atribuído essencialmente à adoção em 1º de janeiro de 2019 dos procedimentos do CPC 06 (R2) / IFRS16 relacionados a operações de

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arrendamento mercantil. Por esta regra, as amortizações do direito de uso, quando de ativos voltados para a operação, são reconhecidas no primeiro momento no estoque, e transferidos para o resultado quando da venda destes. E quando os ativos são administrativos, são lançadas diretamente no resultado, ambas de forma linear, respeitando os períodos de utilização. Com a nova regra, a depreciação do ano sofreu incremento de R$ 144,3 milhões.

LUCRO BRUTO

O lucro bruto apurado em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 653 milhões e de R$ 320 milhões em 2018. A variação positiva de R$ 333 milhões ocorreu face às razões acima expostas.

DESPESAS OPERACIONAIS

Despesas de Depreciação e Amortização

As despesas depreciação e amortização aumentaram de R$ 2 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$ 67 milhões em 2019, em razão principalmente, da adoção dos procedimentos do CPC 06 (R2) / IFRS 16, conforme mencionado anteriormente.

Provisão de Impairment

A provisão de impairment passou de R$ 89 mil em 31 de dezembro de 2018 para R$ 46 milhões em 2019. Em 2019, a Companhia realizou teste de perda ao valor recuperável dos seus ativos e constituiu provisão no montante de R$ 28 milhões, correspondente ao saldo das Sondas helitransportáveis que estão à venda.

Outras Receitas e Despesas

Esta rubrica passou de R$ (32) milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$ 504 milhões em 2019. Tal incremento decorreu principalmente do efeito, não-caixa, do ganho sobre as aquisições das entidades detentoras de 51,74% e 18,26% no Campo de Frade, bem como o FPSO atuando no Campo. O impacto destas aquisições foi parcialmente compensado pelo efeito, também não-caixa, da revisão anual de provisões referentes a contingências fiscais, perda parcial de arbitragem com a Tuscany (ver ITRs 1Q15 e 2Q17) e perda sobre ativos não circulantes, atribuída à duas sondas helitransportáveis disponíveis para venda.

Resultado Financeiro Líquido

O Resulto financeiro passou de R$ 71milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$ (233) milhões em 2019. Esta redução de R$ 304 milhões pode ser explicada principalmente pela variação cambial sobre as novas dívidas e provisão de abandono em dólar, além dos juros das dívidas que a Companhia passou a ter para financiar suas atividades e aquisições. Adicionalmente, em decorrência da adoção aos procedimentos do CPC 06 (R2) / IFRS 16, o custo de arrendamento operacional passou a ser incorporado no resultado financeiro como uma despesa de juros do arrendamento, aumentando a despesa financeira em R$ 74 milhões.

LUCRO ANTES DO IR E CSLL

Devido aos motivos acima, a Companhia registrou lucro antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido de R$ 691 milhões em 31 de dezembro de 2019 e de R$ 241 milhões em 2018.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

A despesa com imposto de renda e contribuição social foi de R$ 67 milhões em 31 de dezembro de 2019 e de R$ 36,5 milhões em 2018.

LUCRO DO EXERCÍCIO

Devido aos motivos acima, a Companhia registrou lucro no exercício de R$ 635,9 milhões em 31 de dezembro de 2019 e 204,9 milhões em 31 de dezembro de 2018.

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Análise Comparativa dos Resultados dos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017.

RECEITA LÍQUIDA

A PetroRio registrou R$ 848,9 milhões em Receita Líquida no 2018, um incremento de 59,2% em relação aos R$ 533,9 milhões aferidos em 2017. Destas receitas, 87% (ou R$ 738,2 milhões) foram originados da venda do óleo de Polvo, um aumento de 66% frente ao ano anterior. O forte aumento na receita anual é atribuído à valorização do preço do Brent, ao aumento no número de barris vendidos e ao câmbio mais favorável.

Manati, por sua vez, contribuiu com Receita Líquida de R$ 110,7 milhões, referentes à participação de 10% da PetroRio no consórcio de gás natural. O valor 24,3% superior ao ano anterior é atribuído à incorporação do ativo somente no final de março de 2017 no período comparativo, bem como à maior demanda das termelétricas durante o primeiro semestre do ano e à competitividade dos preços em Reais praticados por Manati, tendo o câmbio desvalorizado no período e a concorrência sendo precificada majoritariamente em dólar.

CUSTOS TOTAIS

Os custos dos serviços foram de R$ 529 milhões em 31 de dezembro de 2018 e de R$ 435 milhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de aproximadamente 22% em relação ao ano anterior é atribuído essencialmente

Polvo. O maior volume vendido e a desvalorização do Real nos custos denominados em Dólar foram os principais motivos pelo incremento anual na rubrica. Aumentos nos custos de combustível e do leasing do FPSO também contribuíram ao incremento de forma menos representativa e se devem ao aumento no preço do Brent no período, conforme indexação dos contratos com os fornecedores.

LUCRO BRUTO

O lucro bruto apurado em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 320 milhões e de R$ 99 milhões em 2017. A variação positiva de R$ 221 milhões ocorreu face às razões acima expostas.

DESPESAS OPERACIONAIS

Despesas de Geologia e Geofísica

As despesas de geologia e geofísica aumentaram de R$ 716 mil em 31 de dezembro de 2017 para R$ 2.560 em 2018, em razão principalmente, de gastos com aquisição de dados sísmicos adicionais de Polvo, os quais servirão para as campanhas de perfurações em 2019 e 2020.

Despesas com Pessoal

As despesas com pessoal foram de R$ 54,5 milhões em 31 de dezembro de 2018 e de R$ 37,9 milhões em 2017. O aumento dessas despesas em R$ 17 milhões decorreu principalmente das contratações para a incorporação dos novos ativos e provisões.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas foram de R$ 19,3 milhões em 31 de dezembro de 2018 e de R$ 13,2 milhões em 2017. Tal incremento de R$ 6 milhões deve-se principalmente à mudança do escritório corporativo.

Despesas com Serviços de Terceiros

As despesas com serviços de terceiros foram de R$ 34 milhões em 31 de dezembro de 2018 e de R$ 40 milhões em 2017. A redução das despesas em R$ 7 milhões ocorreu principalmente em função da economia em contratação de serviços externos, priorizando o trabalho realizado pelas equipes da Petrorio.

Outras Receitas e Despesas

Esta rubrica passou de R$ 41 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$ (32) milhões em 2018. Tal redução em R$ 73 milhões ocorreu principalmente em função da baixa da parcela remanescente do adiantamento para a aquisição do ativo de BJSA em 2015, o qual, após proferida decisão arbitral condenando a contraparte ao reembolso de 50% do adiantamento da Shell, integralmente recebido pela PetroRio em julho de 2018.

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Resultado Financeiro Líquido

O Resulto financeiro passou de R$ 6 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$ 71 milhões em 2018. O incremento de R$ 65 milhões pode ser explicado principalmente pela variação cambial positiva, contratações de linhas de capital de giro, resultados dos hedges, pagamento dos juros das debêntures e juros das aplicações financeiras.

LUCRO ANTES DO IR E CSLL

Devido aos motivos acima, a Companhia registrou lucro antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido de R$ 241 milhões em 31 de dezembro de 2018 e de R$ 49 milhões em 2017.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

A despesa com imposto de renda e contribuição social foi de R$ 36,5 milhões em 31 de dezembro de 2018 e de R$ 2,2 milhões em 2017.

LUCRO DO EXERCÍCIO

Devido aos motivos acima, a Companhia registrou lucro no exercício de R$ 204,9 milhões em 31 de dezembro de 2018 e 50,9 milhões em 31 de dezembro de 2017.

BALANÇO PATRIMONIAL

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ATIVO	2017	2018	2019		2019 x 2018	2018 x 2017
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa	92.445	7,28%	154.109	10,03%	459.396	8,38%	305.287	198,10%	61.664	66,70%
Títulos e Valores Mobiliários	511.863	40,30%	643.783	41,88%	226.301	4,13%	(417.482)	-64,85%	131.920	25,77%
Caixa restrito	17.965	1,41%	11.628	0,76%	52.223	0,95%	40.595	349,13%	(6.338)	-35,28%
Contas a receber	62.046	4,88%	34.932	2,27%	374.598	6,83%	339.666	972,37%	(27.114)	-43,70%
Estoque de Óleo	41.174	3,24%	56.702	3,69%	122.571	2,24%	65.870	116,17%	15.527	37,71%
Estoque de Consumíveis	-	0,00%	2.084	0,14%	5.373	0,10%	3.289	157,87%	2.084	0,00%
Instrumentos financeiros	-	0,00%	-	0,00%	9.354	0,17%	9.354	0,00%	-	0,00%
Tributos a recuperar	59.492	4,68%	67.011	4,36%	116.773	2,13%	49.763	74,26%	7.519	12,64%
Ativo mantido para venda	28.316	2,23%	26.581	1,73%	-	0,00%	(26.581)	-100,00%	(1.735)	-6,13%
Adiantamento a fornecedores	28.781	2,27%	37.949	2,47%	52.154	0,95%	14.205	37,43%	9.168	31,86%
Adiantamento a parceiros	3.639	0,29%	2.922	0,19%	25.590	0,47%	22.668	775,72%	(717)	-19,70%
Despesas antecipadas	3.106	0,24%	1.659	0,11%	10.333	0,19%	8.673	522,63%	(1.447)	-46,57%
Outros créditos	828	0,07%	202	0,01%	221	0,00%	19	9,57%	(626)	-75,61%
	849.656	66,89%	1.039.562	67,63%	1.454.889	26,53%	415.327	39,95%	189.905	22,35%
Não circulante
Realizável a longo prazo
Adiantamento a fornecedores	12.596	0,99%	12.596	0,82%	12.596	0,23%	-	0,00%	-	0,00%
Depósitos e cauções	16.010	1,26%	19.621	1,28%	31.170	0,57%	11.549	58,86%	3.610	22,55%
Tributos a recuperar	51.669	4,07%	25.711	1,67%	32.384	0,59%	6.673	25,95%	(25.958)	-50,24%
Tributos diferidos	18.480	1,45%	8.338	0,54%	153.644	2,80%	145.305	1742,60%	(10.142)	-54,88%
Direito de Uso (Leasing CPC 06.R2 IFRS 16)	-	0,00%	-	0,00%	503.350	9,18%	503.350	0,00%	-	0,00%
Imobilizado	61.286	4,82%	45.292	2,95%	2.477.793	45,18%	2.432.501	5370,71%	(15.994)	-26,10%
Intangível	260.548	20,51%	385.943	25,11%	817.962	14,92%	432.019	111,94%	125.395	48,13%
	420.590	33,11%	497.501	32,37%	4.028.899	73,47%	3.531.397	709,83%	76.912	18,29%
Total do ativo	1.270.246	100,00%	1.537.063	100,00%	5.483.787	100,00%	3.946.725	256,77%	266.817	21,01%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	2017	2018	2019		2019 x 2018	2018 x 2017
Circulante
Fornecedores	70.537	5,55%	73.258	4,77%	129.727	2,37%	56.469	77,08%	2.720	3,86%
Obrigações trabalhistas	9.979	0,79%	14.923	0,97%	39.359	0,72%	24.437	163,75%	4.944	49,55%
Tributos e contribuições sociais	20.076	1,58%	18.700	1,22%	73.410	1,34%	54.709	292,56%	(1.375)	-6,85%
Imposto e renda e contribuição social	1	0,00%	18.310	1,19%	9.834	0,18%	(8.476)	-46,29%	18.309 3162738,09%
Empréstimos e Financiamentos	75.011	5,91%	222.437	14,47%	1.214.632	22,15%	992.194	446,06%	147.426	196,54%
Debêntures	21.621	1,70%	306	0,02%	-	0,00%	(306)	-100,00%	(21.315)	-98,58%
Adiantamento de parceiros	7.129	0,56%	6.792	0,44%	40	0,00%	(6.752)	-99,41%	(337)	-4,72%
Encargos Contratuais (Leasing IFRS 16)	-	0,00%	-	0,00%	211.293	3,85%	211.293	0,00%	-	0,00%
Outras obrigações	12.500	0,98%	16.260	1,06%	12.356	0,23%	(3.904)	-24,01%	3.760	30,08%
	216.853	17,07%	370.986	24,14%	1.690.650	30,83%	1.319.663	355,72%	154.133	71,08%
Não circulante
Exigível a longo prazo
Fornecedores	13.456	1,06%	13.413	0,87%	13.233	0,24%	(180)	-1,34%	(43)	-0,32%
Empréstimos e Financiamentos	-	0,00%	25.718	1,67%	430.944	7,86%	405.226	1575,65%	25.718	0,00%
Debêntures	31.391	2,47%	31.241	2,03%	-	0,00%	(31.241)	-100,00%	(149)	-0,48%
Provisão para Abandono	74.119	5,83%	68.713	4,47%	909.513	16,59%	840.800	1223,65%	(5.406)	-7,29%
Provisão para contingências	15.120	1,19%	17.441	1,13%	70.320	1,28%	52.880	303,19%	2.321	15,35%
Tributos e contribuições sociais	36.177	2,85%	2.311	0,15%	147.522	2,69%	145.211	6283,03%	(33.866)	-93,61%
Encargos Contratuais (Leasing IFRS 16)	-	0,00%	-	0,00%	340.792	6,21%	340.792	0,00%	-	0,00%
Outras obrigações	-	0,00%	644	0,04%	1.685	0,03%	1.041	161,68%	644	0,00%
	170.262	13,40%	159.481	10,38%	1.914.011	34,90%	1.754.530	1100,15%	(10.781)	-6,33%
Participações dos minoritários	-	0,00%	-	0,00%	759	0,01%	759	0,00%	-	0,00%
Patrimonio líquido
Capital Social Realizado	3.265.256	257,06%	3.273.114	212,95%	3.316.411	60,48%	43.296	1,32%	7.859	0,24%
Reservas de Capital	73.852	5,81%	58.183	3,79%	114.996	2,10%	56.813	97,65%	(15.669)	-21,22%
Ajuste acumulado de conversão	65.102	5,13%	94.057	6,12%	153.958	2,81%	59.901	63,69%	28.955	44,48%
Ajuste de avaliação patrimonial	26.698	2,10%	(75.856)	-4,94%	(0)	0,00%	75.856	-100,00%	(102.553)	-384,13%
Prejuízos acumulados	(2.547.777)	-200,57%	(2.342.903)	-152,43%	(1.706.996)	-31,13%	635.906	-27,14%	204.875	-8,04%
	883.130	69,52%	1.006.596	65,49%	1.878.368	34,25%	871.772	86,61%	123.466	13,98%
Total do passivo e patrimônio líquido	1.270.246	100,00%	1.537.063	100,00%	5.483.787	100,00%	3.946.725	256,77%	266.817	21,01%

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018:

Ativo Circulante

O Ativo Circulante no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 1.454,9 milhões e de R$ 1.039,6 milhões em 31 de dezembro de 2018. O incremento de R$ 415 milhões ocorreu, principalmente pela variação nas rubricas abaixo:

Caixa e equivalentes de caixa: Excepcionalmente em dezembro de 2019, com a iminência da aquisição do FPSO OSX-3, foram mantidos nestes instrumentos de liquidez imediata, valores necessários para a conclusão da integral da operação, que aconteceu em fevereiro de 2020 com parte dos recursos financiados.

Títulos e valores mobiliários: A variação dos valores aplicados em títulos e valores mobiliários se deu principalmente pela necessidade de caixa para a realização das aquisições ocorridas durante o exercício de 2019. Parte deste montante ficou alocado em caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito.

Ativo Não Circulante

Imobilizado

O Imobilizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 2.478 milhões e de R$ 45 milhões em 2018, impactado principalmente pela aquisição do Campo de Frade. Desta forma, a Companhia passou a consolidar 70% dos ativos relacionados ao campo, que contemplam, além dos gastos relacionados aos poços produtores, o FPSO Frade e todos os equipamentos submarinos. Adicionalmente, o consórcio de Frade, se preparando para a Plano de Revitalização do Campo, adquiriu materiais e equipamentos, que se encontram classificados como ativos andamento, bem como equipamentos do FPSO e submarinos, que aguardam a perfuração de novos poços para a entrada em operação.

Intangível

O Intangível no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 818 milhões e de R$ 386 milhões em 2018. Aumento de R$ 432 milhões decorrente basicamente da aquisição, através da sua controlada indireta Lux Holding, de 100% das ações de Jaguar, Frade, White Shark e IONC.

	Saldo em			Aquisição	Aquisição White			Ajuste de	Saldo em
	01/01/2019	Adições	Baixas	Jaguar	Shark	Amortização	Transferência	conversão	31/12/2019
Custo de Aquisição - Polvo	70.007	-	-	-	-	(15.177)	-	-	54.830
Custo de Aquisição - Manati	51.269	-	-	-	-	(14.381)	-	-	36.888
Bônus de assinatura - FZA-M-254	5.968	-	-	-	-	-	-	-	5.968
Bônus de assinatura - FZA-Z-539	8.022	-	-	-	-	-	-	-	8.022
Bônus de assinatura - Frade	-	-	-	1.037	3.404	391	-	-	4.832
Bônus de assinatura - Ceará	-	-	-	31.358	-	-	-	-	31.358
Ágio na aquisição - Brasoil	19.777	-	-	-	-	-	-	451	20.228
Ágio na aquisição de Jaguar (Frade)	-	-	-	288.418	-	-	-	11.434	299.852
Mais-Valia na aquisição da concessão Frade	-	-	-	114.316	2.125	(18.026)	-	4.532	102.947
Gastos Desenvolvimento	175.888	56.018	(5.812)	-	-	(38.132)	-	-	187.962
Manutenção de poços	26.309	20.459	(4.049)	-	-	(12.186)	-	-	30.533
Sobressalentes de emergência	22.857	5.567	-	-	-	-	(28.318)	(106)	-
Carteira de Clientes - Manati	5.560	-	-	-	-	(943)	-	(579)	4.038
Softw ares e outros	286	-	(12)	-	-	-	-	-	274
Adiantamento para aquisição de ativo	-	30.230	-	-	-	-	-	-	30.230
	385.943	112.274	(9.873)	435.129	5.529	(98.454)	(28.318)	15.732	817.962

Passivo

Passivo Circulante

O Passivo Circulante no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 1.691 milhões e de R$ 371 milhões em 2018. O aumento de R$ 1.320 milhões ocorreu basicamente pela captação de novos empréstimos, além do efeito da adoção dos procedimentos contidos no CPC 06 (R2) / IFRS que trata sobre as operações de arrendamento mercantil.

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

Passivo Não Circulante

O Passivo Não Circulante no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 1.914 milhões e de R$ 159 milhões em 2018. A variação ocorreu, basicamente, pela captação de novos empréstimos no valor de R$ 405 milhões, pelo efeito de R$ 341 milhões em decorrência da adoção dos procedimentos contidos no CPC 06 (R2) / IFRS e pelo incremento de R$ 841 milhões na provisão para abandono em função da aquisição do Campo de Frade correspondendo à participação de 70% da Companhia.

Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 era de R$ 1.878 milhões e de R$ 1.007 milhões em 2018. O aumento de R$ 872 milhões deve-se basicamente à conversão de debêntures em ações, ao exercício de opções de ações outorgadas aos colaboradores e à liquidação dos fundos de investimento que estavam classificados como disponíveis para venda, transferindo a marcação a mercado para o resultado financeiro.

Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017:

Ativo Circulante

O Ativo Circulante no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 1.039,6 milhões e de R$ 849,7 milhões em 31 de dezembro de 2017. O incremento de R$ 190 milhões ocorreu, basicamente, face às razões abaixo expostas:

Caixa e equivalentes de caixa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 somavam R$ 154,1 milhões comparados com R$ 92,4 milhões em 31 de dezembro de 2017. Aumento de R$ 61,7 milhões em decorrência principalmente do recebimento de R$ 864 milhões referentes à venda de óleo de Polvo e do gás natural do Campo de Manati.

Títulos e valores mobiliários no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 eram de R$ 643,8 milhões comparados com R$ 511,9 milhões em 2017. Incremento de R$ 131,9 milhões devido à captação de novos investimentos, tais como Time Deposit, Certificados de Depósitos Bancários e Operações Compromissadas lastreadas em Debêntures.

Contas a receber

Contas a receber no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 eram de R$ R$ 35 milhões e de R$ 62 milhões em 31 de dezembro de 2017. Redução de R$ 27 milhões decorrente principalmente das vendas de gás e óleo condensado realizadas pela Manati em novembro e dezembro de 2018 de aproximadamente 26,1 milhões de m³ de gás, correspondente a uma receita líquida de R$ 22.058 e da venda de óleo realizada em dezembro de 2018 para a Repsol, referente a aproximadamente 418 mil barris de petróleo, que gerou uma receita de R$ 84.695

Ativo Não Circulante

Imobilizado

O Imobilizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 45,3 milhões em 31 de dezembro de 2018 e de R$ 61,3 milhões em 2017. Em novembro de 2018 foi aprovado o resultado de um novo estudo de abandono no Campo de Manati, que reduziu o total da provisão em R$ 16.329. Deste valor, R$ 13.734 foram registrados no ativo imobilizado, como baixa na linha de ativos de óleo e gás de Manati, e o restante, R$ 2.595 no resultado do exercício. A depreciação dos ativos de óleo e gás de Polvo e Manati foi impactada pela mudança na estimativa da vida útil dos campos.

Intangível

O Intangível no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 385,9 milhões em 31 de dezembro de 2017 e de R$ 260,5 milhões em 2017. Aumento de R$ 125,4 milhões decorrente basicamente de dois fatores, quais sejam: segunda fase de revitalização do Campo de Polvo, que consistiu na perfuração de três novos poços, que foram completados com sucesso e cujo gasto correspondeu a R$ 156 milhões, que tem como finalidade a extensão da vida útil do campo. Além disso, em dezembro de 2018, a Companhia realizou

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

através de uma certificadora internacional independente (DeGolyer and MacNaughton) uma reavaliação do Campo de Polvo e de Manati, especificamente das reservas provadas desenvolvidas após o início da produção dos três poços completados em 2018. A reavaliação apontou para um alongamento da vida útil do campo de Polvo, com abandono em 2025 (em dezembro de 2017 a vida útil do Campo era estimada até 2021) e um incremento na reserva provada desenvolvida de aproximadamente 10 milhões de barris. Em Manati, a reavaliação apontou a manutenção da vida útil do campo até o final de 2023, mas com redução de 24 milhões de m3 (3,5% do total considerado em 2017) em suas reservas provadas desenvolvidas.

	Saldo em 01/01/2018	Adições	Baixas	Amortização	Aquisição Brasoil	Ágio	Saldo em 31/12/2018
Bônus de assinatura - Reconcavo - ES	-	-	-	-		-	-	-
Custo de Aquisição - Polvo	85.589	-	-	-		(15.582)	-	70.007
Custo de Aquisição - Manati	70.697	-	-	-		(19.428)	-	51.269
Ágio na aquisição da Brasoil	19.777	-	-	-		-	-	19.777
Bônus de assinatura - FZA-M-254	5.968	-	-	-		-	-	5.968
Bônus de assinatura - FZA-Z-539	8.022	-	-	-		-	-	8.022
Gastos Desenvolvimento	42.411	156.227	-	-		(22.749)	-	175.889
Manutenção de poços	8.838	14.374	-	9.529		(6.432)	-	26.309
Sobressalentes de emergência	11.395	19.835	-	(9.529)		-	1.156	22.857
Carteira de Clientes - Manati	7.566	-	-	-		(2.006)	-	5.560
Softw ares e outros	286	-	-	-		-	-	286
	260.548	190.436	-	-	-	66.197	1.156	385.943

Passivo

Passivo Circulante

O Passivo Circulante no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 371,0 milhões e de R$ 216,9 milhões em 2017. O aumento de R$ 154,1 milhões ocorreu, basicamente, pela captação de novos empréstimos.

Passivo Não Circulante

O Passivo Não Circulante no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 159,5 milhões e de R$ 170,3 milhões em 2017. A variação ocorreu, basicamente, pela redução dos tributos e contribuições sociais diferidos no valor de R$ 34 milhões, devido às marcações a mercado de investimentos não realizadas, minimizada pelo aumento na variação da captação de novos empréstimos no valor de R$ 26 milhões.

Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 1.007 milhões e de R$ 883 milhões em 2017. O aumento de R$ 124 milhões deve-se basicamente à marcação a mercado dos fundos de investimento que estão classificados como disponíveis para venda.

FLUXO DE CAIXA

	2017	2018	2019
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais	49.087	270.116	484.261
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento	2.624	(338.004)	(1.360.891)
Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento	13.861	121.032	1.154.262
Variação cambial	2.080	8.520	27.656
Aumento líquido no caixa e equivalente de caixa	67.652	61.664	305.288

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

Geral

No ano de 2019, as entradas de recursos no caixa da Companhia decorreram, principalmente, das receitas provenientes da venda de óleo produzido nos Campos de Frade e Polvo e de gás natural produzido no Campo de Manati, conforme mencionado nas variações do contas a receber, bem como dos empréstimos e financiamentos. As saídas de caixa referem-se principalmente aos gastos na aquisição de novos ativos.

No ano de 2018, as entradas de recursos no caixa da Companhia decorreram, principalmente, das receitas provenientes da venda de óleo produzido no Campo de Polvo e de gás natural produzido no Campo de Manati, conforme mencionado nas variações do contas a receber. As saídas de caixa referem-se principalmente aos custos de produção do Campo de Polvo e de Manati e despesas operacionais.

No ano de 2017, as entradas de recursos no caixa da Companhia decorreram, principalmente, das receitas provenientes da venda de óleo produzido no Campo de Polvo e de gás natural produzido no Campo de Manati, conforme mencionado nas variações do contas a receber. As saídas de caixa referem-se principalmente aos custos de produção do Campo de Polvo e de Manati e despesas operacionais.

Comparação das principais variações em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018:

Atividades operacionais

O fluxo de caixa das atividades operacionais foi positivo em R$ 484 milhões em 31 de dezembro de 2019 e em R$ 270 milhões em 31 de dezembro de 2018, sendo a variação de R$ 214 milhões. Os maiores impactos em 2019 decorrem da aquisição de participação no Campo de Frade, que incrementou a receita a partir de março e outubro.

Atividades de investimento

O fluxo de caixa das atividades de investimento apresentou um desembolso de R$ 1.361 milhões em 31 de dezembro de 2019 e de R$ 338 milhões em 31 de dezembro de 2018. A variação de R$ 1.023 milhões decorreu principalmente do desembolso para a aquisição de Frade, minimizado parcialmente pelo aumento dos valores aplicados em títulos e valores mobiliários em função da necessidade de caixa para fazer frente às aquisições ocorridas durante o ano de 2019.

Atividades de financiamento

O fluxo de caixa das atividades de financiamento foi positivo em R$ 1.154 milhões em 31 de dezembro de 2019 e em R$ 121 milhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 1.033 mil ocorreu principalmente em função da contratação de empréstimos.

Comparação das principais variações em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017:

Atividades operacionais

O fluxo de caixa das atividades operacionais foi positivo em R$ 270.116 mil em 31 de dezembro de 2018 e em R$ 49.087 mil em 31 de dezembro de 2017 sendo a variação de R$ 221.029 mil. Os maiores impactos em 2018, além dos movimentos recorrentes citados acima, decorrem do recebimento de reembolso da Shell referente ao adiantamento para aquisição de ativo em 2015 (BJSA), após proferida decisão arbitral a favor da PetroRio e gastos com a primeira parcela referente à aquisição de fatia de 18,26% do Campo de Frade.

Atividades de investimento

O fluxo de caixa das atividades de investimento apresentou um desembolso de R$ 338.004 mil em 31 de dezembro de 2018 e um incremento de R$ 2.624 mil em 31 de dezembro de 2017. A variação de R$ 340.628 mil decorreu principalmente do investimento em instrumentos financeiros, conforme explicado na variação dos títulos e valores mobiliários.

Atividades de financiamento

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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

O fluxo de caixa das atividades de financiamento foi positivo em R$ 121.032 mil em 31 de dezembro de 2018 e positivo em R$ 13.861 mil em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 121.032 mil ocorreu principalmente em função da contratação de empréstimos.

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10. Comentários dos diretores / 10.2 - Resultado operacional e financeiro

a) Resultados das operações do emissor, em especial;

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita.

Em 2019, a receita operacional da Companhia correspondeu à venda de óleo produzido nos Campos de Polvo (42%) e Frade (53%) e da venda de gás natural e condensado produzido no Campo de Manati (5).

No ano de 2018, a receita operacional da Companhia resultou da venda de óleo produzido no Campo de Polvo e da venda de gás natural produzido no Campo de Manati, sendo 87% referentes ao óleo de Polvo e 13% ao gás de Manati.

Em 2017, a receita operacional da Companhia resultou da venda de óleo produzido no Campo de Polvo (83%) e da venda de gás natural produzido no Campo de Manati (17%).

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019

O principal fator que afetou o resultado operacional do ano foi a aquisição do Campo de Frade que possibilitou um crescimento de 64,6% no volume produzido em 2019 em comparação ao ano anterior. Tal incremento é resultado das estimulações e medidas tomadas para combater o declínio natural do Campo, como a injeção de gás (bullhead), a reabertura de poços com hidrato, melhoria de escoamento (choke).

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018

Os principais fatores que afetaram os resultados operacionais em 2018 foram: a recuperação do preço do Brent frente ao ano anterior, que saíram de uma média de 49 dólares por barril para 64 dólares por barril; o aumento do volume de óleo vendido, devido à entrada em operação de 3 novos poços perfurados em 2018, sendo 3,1 milhões de barris vendidos em 2018 frente a 2,8 milhões de barris vendidos em 2017; e o câmbio mais favorável.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017

O principal fator que afetou de forma relevante o resultado operacional foi a aquisição da Brasoil em março de 2017. A Brasoil contribuiu com receitas de R$ 89 milhões, referentes à participação de 10% da PetroRio no consórcio de gás natural.

Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços:

No ano de 2019, a receita operacional da Companhia resultou principalmente da venda de óleo produzido nos Campos de Frade e Polvo, estando exposta desta forma à alta volatilidade do Brent. Dos 6,4 milhões de barris vendidos, 3 milhões foram de Frade e 3,4 milhões de Polvo, representando um crescimento de 90,8% no volume anual vendido pela PetroRio. Adicionalmente, a média da taxa de câmbio, registrada nas vendas, foi de 3,95 reais por dólar, um aumento de 8% em relação ao ano anterior.

Em 2018, a receita operacional da Companhia resultou principalmente da venda de óleo produzido no Campo de Polvo e, portanto, esteve totalmente exposta às variações no preço do Brent, com aumento, na média entre as vendas, de 30% em relação ao ano anterior. Adicionalmente, a média da taxa de cambio, registrada nas vendas, foi de 3,78 reais por dólar, um aumento de 18% em relação ao ano anterior.

No ano de 2017, a receita operacional da Companhia resultou principalmente da venda de óleo produzido no Campo de Polvo e, portanto, esteve totalmente exposta às variações no preço do Brent, com aumento, na média entre as vendas, de 26% em relação ao ano anterior. Adicionalmente, a média da taxa de cambio, registrada nas vendas, foi de 3,19 reais por dólar, uma redução de 7% em relação ao ano anterior.

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10. Comentários dos diretores / 10.2 - Resultado operacional e financeiro

Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante:

A Companhia está exposta a riscos de mercado (taxas de juros e câmbio), de crédito e de liquidez, e tem como estratégia a realização de parte de seus investimentos em ativos de renda fixa e variável, transações envolvendo câmbio, juros, swaps, derivativos, commodities diversas e outros instrumentos financeiros, para fins especulativos, em diversos setores no Brasil e no exterior, a curto, médio e/ou longo prazo, a fim de maximizar a rentabilidade e buscar um maior retorno a seu acionista. Ao adotar essa estratégia, a Companhia está exposta aos riscos inerentes a tais investimentos, e à flutuação nos preços destes ativos, o que pode impactar negativamente o caixa da Companhia.

No ano de 2019, a Companhia manteve as aplicações em títulos emitidos por instituições financeiras de primeira linha, a taxas pós-fixadas, em sua maioria com liquidez diária, respeitando limites de concentração prudenciais.

Adicionalmente, com o objetivo de oferecer cobertura (hedge) contra o risco de volatilidade dos preços do petróleo para as vendas projetadas para o exercício de 2019, a PetroRio comprou contratos de derivativos. Tal operação ofereceu proteção com a obtenção de um preço mínimo (floor) entre US$59,50 e US$75 por barril, e preço máximo de US$90 por barril. Os contratos foram liquidados em 2019 e geraram perda realizada de US$ 991 mil (R$ 3.352), registrados no resultado do referido ano.

Em 2018, a Companhia manteve as aplicações em títulos de renda fixa em dólares de instituições brasileiras de grande porte, como estratégia de preservação de capital. A Companhia possuía investimentos em volume não significativo em ações de empresa em recuperação judicial, liquidados em sua totalidade no primeiro semestre de 2018, realizando ganhos acumulados de R$ 27.096 neste período. A Companhia também manteve a aplicação de recursos em fundos de investimento no Brasil e no Exterior com rendimento médio negativo de 28% em 2018, que aplicam basicamente em Ações, Bonds, e Títulos Públicos. Esses fundos são abertos (não exclusivos) e possuem gestão independente com autonomia para movimentar os recursos aportados. Este movimento está em linha com a estratégia da Companhia ao adotar uma administração conservadora ao realizar aplicações, em sua maioria, com liquidez diária e taxas pós-fixadas, em bancos de primeira linha, levando-se em consideração as notações das principais agências de risco e respeitando limites prudenciais de concentração. Adicionalmente, a Companhia detinha nota promissória com remuneração anual de 6%, também atrelada à variação do dólar norte-americano.

A Administração da Companhia efetua a gestão desses riscos através da prática de políticas e procedimentos apropriados. Em 2018, as atividades com derivativos foram efetuadas com a finalidade de proteção e gestão de risco, realizadas por equipes especializadas com habilidades, experiência e supervisão apropriadas.

Em 2017 a Companhia realizou operações com derivativos com o intuito exclusivo de fornecer proteção contra a sua exposição ao risco de variação dos preços do petróleo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a Companhia realizou contratos de derivativos que visavam oferecer cobertura (hedge) contra o risco de volatilidade dos preços do petróleo para as vendas projetadas para o exercício de 2018.

Essencialmente, essa operação de hedge do preço do petróleo protegeu a companhia com a obtenção de um preço mínimo (floor) entre US$70 e US$75 por barril, e preço máximo de US$90 por barril. Os contratos foram liquidados em 2018 e geraram perda realizada de US$ 2,4 milhões (R$ 9,2 milhões), registrados no resultado do período.

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10. Comentários dos diretores / 10.3 - Efeitos relevantes nas DFs

a) Introdução ou alienação de segmento operacional.

Nos anos de 2017, 2018 e 2019, não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais pela Companhia, cujas controladas atualmente operam em um único segmento operacional: exploração e produção (E&P) de óleo e gás.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

A Companhia concluiu, em março de 2017 o processo de aquisição do controle da Brasoil do Brasil Exploração Petrolifera S.A. ("Brasoil"), empresa que atua substancialmente nos mesmos segmentos de negócios da Companhia, por R$ 116 milhões.

Adicionalmente, em 03 de fevereiro de 2020 a Companhia assinou contrato para a aquisição de 80% do Campo de Tubarão Martelo, bem como a operação do Campo, detidos integralmente pela Dommo Energia. A conclusão desta aquisição depende de aprovações do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica e da ANP - Agência Nacional de Petróleo.

c) Eventos ou operações não usuais.

Em fevereiro de 2020, a Companhia assinou contrato para a aquisição da embarcação OSX-3 (Floating, Production, Storage and Offloading - FPSO), construído em 2012 com capacidade de processamento de 100 mil barris de óleo por dia e armazenagem de 1,3 milhão de barris, no valor de US$ 140 milhões, com parte dos recursos (US$ 100 milhões) sendo financiado pela Prisma Capital, bem como a aquisição de 80% do Campo de Tubarão Martelo e a sua operação, detidos integralmente pela Dommo Energia.

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10. Comentários dos diretores / 10.4 - Mudanças práticas cont./Ressalvas e ênfases

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para os anos de 2019, 2018 e 2017 são apresentadas em conformidade com práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações, os Procedimentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.

Em dezembro de 2018, a Companhia realizou através de uma certificadora internacional independente (DeGolyer and MacNaughton) uma reavaliação dos Campos de Polvo e de Manati, especificamente das reservas provadas desenvolvidas. No Campo de Polvo, a reavaliação apontou para um incremento da vida útil do campo até o final de 2025, e um aumento das reservas provadas desenvolvidas em aproximadamente 10 milhões de barris. Este aumento representa uma redução proporcional na amortização dos ativos de Polvo, incluindo a Plataforma Fixa "Polvo A". Em Manati, a reavaliação apontou a manutenção da vida útil do campo até o final de 2023, mas com redução de 24 milhões de m3 (3,5% do total considerado em 2017) em suas reservas provadas desenvolvidas e consequentemente, um incremento proporcional na amortização dos ativos.

Em janeiro de 2019 a Companhia adotou os procedimentos contidos no CPC 06 (R2) / IFRS 16 para os contratos de arrendamento mercantil com valores significativos e prazo superior a 1 ano, levando em consideração a vida útil dos Campos para a projeção dos valores futuros. Em fevereiro de 2020, a PetroRio adquiriu um FPSO que irá operar para os Campos de Tubarão Martelo e Polvo, substituindo desta forma, o que era afretado da BW para este Campo. Com esta aquisição, o prazo do contrato de afretamento do FPSO que antes seguia a vida útil do Campo agora passa a considerar a data de rescisão do contrato atual, que é junho de 2021. Esta alteração representou uma redução de R$ 433,6 milhões no ativo e passivo de arrendamento.

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

O resultado da análise dos impactos dos CPC´s efetuada pela Administração produziu modificações significativas na posição patrimonial e financeira da Companhia mencionadas acima.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:

O parecer das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017 foi divulgado sem ressalvas, constando apenas uma ênfase sobre o investimento, qual seja:

"Conforme mencionado nas Notas Explicativas nº 04 e 29, a Companhia apresenta em 31 de dezembro de 2017, investimento em ações, majoritariamente concentrados em uma única empresa, que se encontra em processo de recuperação judicial. Consequentemente, quando da efetiva realização desse investimento, o valor poderá vir a ser diferente daquele registrado, em decorrência do efeito da oscilação dos valores de mercado destes instrumentos financeiros. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto."

Os pareceres das demonstrações financeiras dos anos de 2019 e 2018 foram divulgados sem qualquer ênfase ou ressalva.

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10. Comentários dos diretores / 10.5 - Políticas contábeis críticas

A elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e com as normas CPC exige que a Administração da Companhia realize julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. A Companhia promove revisões nas suas estimativas e premissas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos posteriores afetados. As informações sobre premissas e estimativas que poderão resultar em ajustes dentro do próximo exercício financeiro estão assim apresentadas:

Ativos não circulantes mantidos para venda

A Companhia classifica ativos não circulantes mantidos a venda mensurados a valor justo, deduzidos de custos de venda. O ativo imobilizado e o ativo intangível não são depreciados ou amortizados quando classificados como mantidos para venda.

Em dezembro de 2019 foi realizado estudo de mercado para avaliação do valor das sondas restantes no ativo da Companhia. O estudo apontou o valor de mercado de US$ 2,4 milhões por sonda. Apesar do valor apontado, a Administração da Companhia decidiu, devido à dificuldade que vem encontrando para a venda das sondas, realizar provisão integral dos saldos. Não obstante, a Companhia continuará envidando todos os esforços para a alienação destes ativos.

Em 02 de julho de 2018 foi concretizada a venda da última aeronave da Companhia para a Omni Taxi Aéreo, pelo valor de US$ 800 mil.

Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição e deduzido da depreciação acumulada, pelo método linear ou pelo método das unidades produzidas para os ativos de óleo e gás (quando em operação) e da provisão para redução ao seu valor recuperável, quando aplicável. As benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas com base no prazo do contrato de aluguel ou expectativa de vida útil do imóvel, dos dois, o menor.

Os gastos com exploração, avaliação e desenvolvimento da produção são contabilizados utilizando o método dos esforços bem-sucedidos ("successful efforts method of accounting"). Custos incorridos antes da obtenção das concessões e gastos com estudos e pesquisas geológicas e geofísicas são lançados ao resultado.

Os gastos com a exploração e avaliação diretamente associado ao poço exploratório são capitalizados como ativos de exploração e avaliação, até que a perfuração do poço seja completada e seus resultados avaliados. Esses custos incluem salários de funcionários, materiais e combustíveis utilizados, custo com aluguel de sonda e outros custos incorridos com terceiros.

Caso reservas comerciais não sejam encontradas, o poço exploratório será baixado ao resultado. Quando reservas são encontradas, o custo será mantido no ativo até que avaliações adicionais quanto

comercialidade da reserva de hidrocarbonetos, que podem incluir a perfuração de outros poços, sejam concluídas.

Os ativos exploratórios estão sujeitos a revisões técnicas, comerciais e financeiras pelo menos anualmente para confirmar a intenção da administração de desenvolver e produzir hidrocarbonetos na área. Caso essa intenção não venha a ser confirmada, estes custos serão baixados ao resultado. Quando forem identificadas reservas provadas e o desenvolvimento for autorizado, os gastos exploratórios da área serão transferidos para "ativos de óleo e gás".

Na fase de desenvolvimento, as inversões para construção, instalação e infraestrutura (como dutos e perfuração de poços de desenvolvimento, incluindo poços de delimitação ou poços de desenvolvimento malsucedidos) serão capitalizadas como "ativos de óleo e gás".

Os custos para futuro abandono e desmantelamento das áreas de produção serão estimados e registrados como parte dos custos desses ativos em contrapartida à provisão que suportará tais

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10. Comentários dos diretores / 10.5 - Políticas contábeis críticas

gastos, tão logo exista uma obrigação legal ou construtiva de desmantelamento da área. Esta provisão será apresentada como ativo imobilizado em contrapartida ao passivo exigível a longo-prazo. As estimativas dos custos com abandono serão contabilizadas levando-se em conta o valor presente dessas obrigações, descontadas a uma taxa de juros livre de risco. As estimativas de custos com abandono serão revistas pelo menos anualmente ou quando houver indicação de mudanças relevantes, com a consequente revisão de cálculo do valor presente, ajustando-se os valores de ativos e passivos. A provisão será atualizada mensalmente em base pró-rataconsiderando-se a taxa de desconto livre de risco com a qual terá sido descontada em contrapartida a uma despesa financeira.

Os ativos de óleo e gás, incluindo os custos para futuro abandono e desmantelamento das áreas, serão depreciados pelo método das unidades produzidas, com base na razão entre a produção de óleo e gás de cada campo no período e suas respectivas reservas provadas desenvolvidas. Para os ativos que beneficiarão toda a vida útil econômica do campo, como gasodutos e oleodutos, a depreciação será calculada considerando-se a produção do período e as reservas provadas totais.

Instalações e infraestrutura cuja vida útil econômica é inferior à vida econômica das reservas do campo serão depreciados pelo método linear.

Provisão para recuperação de ativos

A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, será constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas serão classificadas em rubrica específica ("perdas no valor recuperável de ativos") na demonstração do resultado.

O valor recuperável de uma determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Em ambos os casos, serão utilizadas estimativas e premissas consideradas razoáveis pela administração. É possível que a cotação do preço do óleo no mercado internacional varie negativamente, o que pode impactar a economicidade de uma determinada concessão. A administração monitora periodicamente os indicadores internos e externos que possam resultar em redução do valor recuperável dos ativos da Companhia.

Em dezembro de 2018 a Companhia realizou o teste de perda ao valor recuperável dos seus ativos e apurou perda no exercício de R$ 3,5 milhões, referente a aeronave registrada no ativo não circulante mantido para venda, que foi vendida em julho de 2018 por valor inferior ao registrado no balanço patrimonial. Adicionalmente, foi realizada provisão para não realização dos valores investidos no campo de Camarão Norte, no valor de R$ 89 mil, devido a solicitação de devolução junto a ANP.

Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia realizou teste de perda ao valor recuperável dos seus ativos e realizou provisão no montante de 27,7 milhões correspondente ao saldo das Sondas helitransportáveis que estão à venda.

Transações envolvendo pagamento em ações

Os planos de remuneração baseados em ações para empregados, a serem liquidados com instrumentos patrimoniais, são mensurados pelo valor justo na data da outorga. O valor justo das opções concedidas determinado na data da outorga é registrado pelo método acelerado como despesa no resultado do exercício durante o prazo no qual o direito é adquirido, com base em estimativas da Companhia sobre quais opções concedidas serão eventualmente adquiridas, com

correspondente aumento do patrimônio líquido ("plano de opção de ações").

A Companhia revisa suas estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimônio que serão eventualmente adquiridos periodicamente. O impacto da revisão em relação às estimativas originais, se houver, é reconhecido no resultado do exercício em contra partida de ajuste no patrimônio líquido

na conta "Reserva de Capital".

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10. Comentários dos diretores / 10.5 - Políticas contábeis críticas

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia possui saldo registrado no patrimônio líquido - resultado com remuneração baseada em ações - no montante de R$ 30,9 milhões, tendo como contrapartida a demonstração de resultado como custo de pessoal desde a outorga.

Das opções outorgadas, R$ 221,1 milhões opções foram exercidas em 01 de janeiro de 2019, com a integralização de R$ 12,1 milhões no capital social da Companhia.

Provisão para contingências

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia apresentou provisão para contingência no montante de R$ 70.320 mil, referentes a ações com expectativa de perda provável divididas entre trabalhistas (R$ 22.898 mil), fiscais (R$ 13.974 mil), cíveis (R$ 24.268 mil) e incidente de Frade (R$ 9.180 mil). Quanto às causas com riscos possíveis, a Companhia divulgou o total de R$ 795.405 mil.

Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentou provisão para contingência no montante de R$ 17.441 mil, referentes a ações com expectativa de perda provável divididas entre trabalhistas (R$ 17.123 mil) e fiscais (R$ 318 mil). Quanto às causas com riscos possíveis, a Companhia divulgou o total de R$ 391.124 mil.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentou provisão para contingência no montante de R$ 15.120 mil, referentes a ações com expectativa de perda provável divididas entre trabalhistas (R$ 14.820 mil) e fiscais (R$ 299 mil). Quanto às causas com riscos possíveis, a Companhia divulgou o total de R$ 358.047 mil. Em setembro de 2017, a Companhia reverteu provisão para contingência registrada em seu balanço, no montante de R$ 43.920 mil, referente ao procedimento arbitral instaurado por Tuscany Perfurações Brasil Ltda. e Tuscany Rig Leasing S.A. contra a PetroRioOG. Através de uma ação anulatória ajuizada por seus advogados e julgada em 28 de setembro de 2017, a sentença do procedimento arbitral foi anulada.

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10. Comentários dos diretores / 10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs

Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços (iv) contratos de construção não terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Não há operações ativas e passivas, de qualquer natureza, que já não estejam registradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

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10. Comentários dos diretores / 10.7 - Coment. s/itens não evidenciados

Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor.

Não aplicável.

b) Natureza e o propósito da operação.

Não aplicável.

Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação.

Não aplicável.

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10. Comentários dos diretores / 10.8 - Plano de Negócios

a) Investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos.

Após a bem-sucedida campanha de perfuração em 2018, a PetroRio aproveitou as informações relevantes obtidas para a definição dos principais alvos da Fase 3 do Plano de Revitalização, que consiste em uma nova campanha de perfuração em 2019. Para esta campanha foram mapeados 22 prospectos com potencial petrolífero, dos quais a PetroRio esperava perfurar até quatro prospectos em 2019, mantendo 18 prospectos para campanhas futuras.

Para dar início à Campanha de Perfuração de 2019 (Fase 3), foi concluída a manutenção da sonda de perfuração de propriedade da PetroRio. Esta manutenção incluiu um major overhaul de alguns equipamentos, contribuindo para o aumento da integridade e confiabilidade da unidade e possibilitando uma operação mais segura. A Companhia confirmou, por meio da perfuração de poço piloto, a presença de óleo em dois reservatórios carbonáticos (prospectos "Ipanema" e "Leblon") na Formação Quissamã e um reservatório arenítico na Formação Emborê, do Eoceno. A Companhia concluiu um poço produtor no reservatório carbonático de Ipanema, com net pay estimado de 76 metros, cujo óleo apresentou viscosidade acima do esperado. A Companhia concluiu dois poços produtores, um no reservatório carbonático do prospecto Ipanema (POL-N) e um no reservatório arenítico do prospecto Praia do Forte (POL-L).

A PetroRio iniciou a produção do poço POL-L, no Eoceno, e verificou uma vazão inicial superior a 2.500 barris por dia, o que representa um incremento de quase 30% na produção do Campo de Polvo, que voltou a apresentar uma produção diária próxima aos 11,000 barris por dia nos primeiros dias de produção do poço.

As reservas da Companhia também foram positivamente impactadas pelo sucesso da campanha. A PetroRio estima que o poço POL-L possa ter agregado cerca de 3 milhões de barris de óleo recuperável e o custo total da 3ª Fase da Campanha de Revitalização de Polvo tenha sido de aproximadamente US$ 20 Milhões.

A PetroRio planeja o Plano de Revitalização do Campo de Frade, que busca aumentar o fator de recuperação do ativo e atender às condições da ANP para a extensão da concessão até 2041. O projeto global considera a perfuração de quatro poços produtores e três injetores. Os reservatórios objetos do Plano de Revitalização foram selecionados com base no baixo fator individual de recuperação (inferior a 10% até dezembro de 2019).

No dia 3 de fevereiro de 2020, a Companhia assinou contratos compreendendo a aquisição (i) da embarcação OSX-3, por US$ 140 milhões; e (ii) de 80% ("farm-in") do Campo de Tubarão Martelo ("TBMT"), onde a embarcação OSX-3encontra-se afretada. Estas aquisições permitirão a interligação ("tieback") entre os campos de Polvo e TBMT, simplificando o sistema de produção e criando um polo privado na região, o que irá gerar sinergias significativas, reduções do lifting cost e a extensão da vida econômica dos campos. A PetroRio estima que a vida econômica de ambos os ativos poderá ser estendida até aproximadamente 2035, representando uma extensão de mais de 10 anos e um incremento de 40 milhões de barris frente à atual reserva do Campo de Polvo. A Companhia calcula que o Capex para o tieback entre Polvo e TBMT seja entre US$ 50 milhões e US$ 60 milhões, grande parte a ser despendido ao longo do primeiro semestre de 2021.

O campo de TBMT alcançou seu pico de produção em 2014, atingindo 14.000 barris de óleo por dia. O ativo produz até dezembro de 2019 cerca de 5.800 bbl/dia e atualmente realiza uma Campanha de Revitalização com o objetivo de aumentar a produção de TBMT.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos.

A Companhia assinou com o banco chinês ICBC um contrato de pré-pagamento à exportação de US$ 60 milhões, com prazo de quatro anos. O financiamento tem custo de Libor + 3% a.a. e inclui um Marketing Agreement com a PetroChina para comercialização da produção do Campo de Polvo ao longo da duração do contrato. Existe, ainda, a possibilidade de obtenção de tranche adicional de US$ 60 milhões a depender do resultado da Campanha de Perfuração de 2019 e condições de mercado.

Em setembro, a PetroRio assinou contrato com o Citibank para antecipação de recebíveis no valor de US$ 48 milhões com custo de Libor + 3% a.a. e prazo de 4 meses. O empréstimo atende às

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10. Comentários dos diretores / 10.8 - Plano de Negócios

necessidades de capital de giro da Companhia, com a opção de replicar a operação com cargas futuras.

A Companhia assinou em dezembro de 2019 um contrato de pré-pagamento à exportação com a Trafigura, de US$ 47 milhões, prazo de 6 meses e custo de Libor + 2,75% a.a., servindo como uma linha de financiamento de capital de giro e investimentos.

A PetroRio acredita que os acordos de financiamento são primordiais para fazer frente aos investimentos planejados nos seus ativos e em potenciais novas aquisições, reduzindo o custo de capital para os projetos já iniciados e contribuindo para a otimização da estrutura de capital da Companhia.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Em 25 de abril de 2017 foi concretizada a venda de duas das sondas helitransportáveis para a empresa Neftpromleasing LLC (subsidiária da Rosneft), pelo montante de US$ 3,5 milhões por sonda (valor pelo qual estavam registradas), recebidos integralmente em 25 de maio de 2017.

Adicionalmente, em 28 de fevereiro de 2017 a controlada PetroRio Internacional assinou contrato de cessão da sua participação sobre estes blocos (10%) ao operador do consórcio, COWAN, em troca dos valores em aberto que estavam a pagar ao operador referente a cash calls, no montante de R$ 305.

Em 02 de julho de 2018 foi concretizada a venda da última aeronave da Companhia para a Omni Taxi Aereo, pelo valor de US$ 800 mil.

Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.

Em 25 de março de 2019 a Companhia concluiu por meio de sua controlada indireta Lux Holding a operação de aquisição de 100% das ações da Jaguar e 100% das ações da Frade LLC. Estas empresas possuem, em conjunto, 51,74% de participação no consórcio que opera o Campo de Frade, 51,74% do FPSO e dos Equipamentos Submarinos que operam no Campo e o mesmo percentual sobre as ações da Empresa Frade B.V., empresa localizada na Holanda, proprietária legal dos ativos importados sob o regime especial (REPETRO). A Companhia também passa a ser operadora do Campo de Frade, podendo influenciar nas decisões do consórcio e implementar reduções de custo e sinergias em sua operação. Adicionalmente, a Jaguar possui 50% de participação na concessão do Bloco Exploratório CE-M-715, na Bacia do Ceará, no litoral Oeste, em área do município de Paracuru, a 80 km da costa. Atualmente, a Companhia, que tem neste bloco parceria com a Ecopetrol, aguarda o licenciamento ambiental para iniciar as perfurações exploratórias.

A PetroRio concluiu em outubro de 2019, por meio da sua controlada indireta Lux Holding, a aquisição de 100% das ações da White Shark e 100% das ações da IONC. Estas empresas possuem, em conjunto, 18,26% de participação no consórcio que opera o Campo de Frade, 18,26% do FPSO e dos Equipamentos Submarinos que operam no Campo e o mesmo percentual sobre as ações da Empresa Frade B.V., empresa localizada na Holanda, proprietária legal dos ativos importados sob o regime especial (REPETRO).

Novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Não aplicável.

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10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante

Todas as informações que a Administração da Companhia considera relevantes e pertinentes a esta seção foram apresentadas nos itens acima.

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11. Projeções / 11.1 - Projeções divulgadas e premissas

As projeções abaixo foram atualizadas após fato relevante divulgado no dia 19 de março de 2020 sobre o resultado da Campanha de Perfuração no Campo de Polvo ("Polvo") de 2019, objeto da projeção anterior.

A Companhia não possui projeções para 2020.

a. objeto da projeção

A Companhia não possui projeções para 2020.

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

A Companhia não possui projeções para 2020.

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle

A Companhia não possui projeções para 2020.

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

A Companhia não possui projeções para 2020.

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11. Projeções / 11.2 - Acompanhamento das projeções

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

As projeções acerca da Campanha de Perfuração de 2019 no Campo de Polvo foram atualizadas, uma vez que a supracitada campanha foi concluída.

A Companhia não possui projeções sobre campanhas de perfuração para 2020 e períodos seguintes.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Em fato relevante do dia 16 de outubro de 2017 a Companhia estimou que daria início no primeiro trimestre de 2018 investimentos na perfuração de novos poços com expectativa de valores investidos se restringe à gastos de até US$ 60MM, visando alcançar 12,1MMbbl de reservas provadas não desenvolvidas ("Proved Undeveloped"), prováveis ("Probable") e possíveis ("Possible") e ainda a possibilidade de alcançar aproximadamente 7MMbbl adicionais de reservas ainda não certificadas, totalizando um potencial de até 19,1MMbbl incrementais.

Os números estimados de reservas de barris foram substituídos por estimativa do prolongamento da vida útil do Campo, com incremento de 5 anos, até 2026.

Em fato relevante do dia 30 de outubro de 2018, os resultados parciais da Campanha de Perfuração de 2018 foram atualizados. Por meio da divulgação de novas reservas com data base de 31 de julho de 2018, a Companhia informou a seus acionistas os seguintes incrementos na reservas de barris de óleo:

Adicionalmente, a projeção anterior divulgada por meio do fato relevante do dia 16 de outubro de 2017 estimava que a vida útil do Campo de Polvo poderia ser alongada até 2026. A estimativa foi atualizada por meio do fato relevante do dia 30 de outubro de 2018, em que foi estimado que, se consideradas as reservas 1P, a vida útil do Campo seria estendida para 2024; se consideradas as reservas 2P, a vida útil do Campo seria estendida até 2027 e; se consideradas as reservas 3P a vida útil do Campo seria estendida até 2031.

A Campanha de Perfuração de 2018 foi concluida dentro do prazo estimado e teve o custo de aproximadamente US$ 42,7 milhões, em decorrência da apuração dos investimentos contabilizados pela Companhia no ITR do terceiro trimestre de 2018, divulgado na mesma data.

Os gastos se mantiveram dentro da projeção divulgada em outubro de 2017, que estimava até US$ 60 milhões com os custos da campanha. A diferença se deve, principalmente, à economias nas contratações de equipamentos e serviços prestados durante à execução da campanha, e à desvalorização do Real nos gastos denominados em Reais.

De acordo com as reserva 1P, certificadas em dezembro de 2018, a vida útil de Polvo foi estendida até 2025. Para as reservas 2P, houve extensão para 2028 e, se consideradas as reservas 3P, 2032. A diferença se deve principalmente à atualização das premissas adotadas por parte da certificadora D&M.

Para a Campanha de Perfuração em Polvo em 2019 a Companhia previu a perfuração em até quatro prospectos em 2019, mantendo 18 prospectos para campanhas futuras. A campanha de 2019 teria início entre o 2T19 e 3T19 e a previsão de duração de cada porspecto era estimada em dois meses, incluindo a perfuração, completação e início de produção de cada poço declarado comerciável. Para

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11. Projeções / 11.2 - Acompanhamento das projeções

a campanha de 2019, a PetroRio estimava que o custo dos quatro poços somaria entre US$ 30 milhões e US$ 60 milhões, a depender da comercialidade de cada poço.

Dividida em duas etapas, o investimento inicial previsto para a perfuração da primeira etapa era de aproximadamente US$ 20 milhões. Projetava-se, ainda, que as perfurações da primeira etapa poderiam adicionar entre 3 e 6 milhões de barris de óleo às reservas da Companhia.

Em 19 de março de 2020 a companhia divulgou os resultados parciais da Campanha de Perfuração de Polvo de 2019. A campanha teve início em 30 de setembro de 2019, dentro do prazo previsto de início entre o 2T19 e 3T19.

A duração total da campanha até a divulgação do fato relevante foi de cinco meses, ficando dentro da previsão de até oito meses (para um total de até quatro poços). A Companhia perfurou e completou apenas dois poços, portanto, dentro da previsão de até quatro poços.

Até o momento da divulgação do fato relevante a Companhia comunicou gastos realizados US$ 20 milhões, dentro do gasto estimado para a primeira etapa da campanha (US$ 20 milhões).

A reserva adicionada após a conclusão da Campanha foi de 3 milhões de barris, dentro da previsão original de 3 a 6 milhões de barris.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

A Companhia não possui projeções para 2020 ou 2021.

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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa

Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio

Conselho de Administração

O Conselho tem como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia, assim como controlar e fiscalizar o seu desempenho, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou pelo Estatuto, tais como:

definir as políticas e fixar as diretrizes orçamentárias para a condução dos negócios, bem como e orientação geral dos negócios da Companhia;
eleger e destituir os Diretores da Companhia;
distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável;
apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
apreciar a proposta da administração de distribuição anual de dividendos, cabendo sua aprovação final à Assembleia Geral;
aprovar a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;
autorizar a emissão de ações da Companhia, desde que no limite autorizado no Artigo 7 deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço, forma e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
aprovar a outorga de opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores da Companhia, seus empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser

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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa

estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, nos termos e condições do(s) plano(s) previamente aprovado(s) pela Assembleia Geral;

deliberar, independentemente do valor, sobre (i) a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (ii) as condições das debêntures (exceto aquelas mencionadas no item "i" deste item) e a oportunidade de sua emissão que lhes sejam delegadas pela
Assembleia Geral na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações;
aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia;
aprovar o plano de alçada da Diretoria da Companhia ("Plano de Alçada") e a

prestação de quaisquer garantias (inclusive de suas controladas ou subsidiárias integrais), bem como a prática, a celebração ou assunção pela Companhia de qualquer ato, negócio jurídico ou obrigação que exceda os limites do Plano de Alçada e das Políticas da

Companhia (conforme definido neste Estatuto Social) e não seja de competência privativa da Assembleia Geral;

eleger os membros dos comitês técnicos e consultivos instituídos pelo Conselho de Administração, nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, e os membros do Comitê de Auditoria instituído nos termos do Artigo 37 deste Estatuto Social; e
manifestar-sefavorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
opinar em relação a (i) qualquer oferta privada submetida à administração da Companhia para aquisição de ações da Companhia e/ou de suas subsidiárias e/ou (ii) qualquer transação societária proposta que impacte na distribuição ou composição do capital social da Companhia e/ou de suas subsidiárias, incluindo, sem limitação, (1) a aquisição e/ou subscrição de participações societárias pela Companhia e/ou suas subsidiárias, pagos ou pagos com ações, outros títulos ou direitos de subscrição de emissão da Companhia e/ou por suas controladas, (2) a troca de valores mobiliários emitidos pela Companhia e/ou suas subsidiárias com interesse semelhante no capital de outras entidades, (3) a fusão de outras entidades com a empresa e/ou suas subsidiárias, e (4) a incorporação, pela Companhia e/ou por suas subsidiárias, de ações (incorporação de ações), títulos ou participações emitidas por outras entidades. O parecer deve ser dado o mais breve possível e abordará os termos e condições da oferta privada e/ou operação societária proposta; e
aprovar os seguintes documentos organizacionais da Companhia (denominados, em conjunto, as "Políticas da Companhia"), bem como suas alterações: (i) a Política de Remuneração dos
Administradores; (ii) a Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês

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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa

de assessoramento e Diretoria; (iii) o Regimento Interno ou Atos Regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa; (iv) a Política de Gerenciamento de Riscos; (iv) a Política de Transações com Partes Relacionadas; (v) a Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários.

Atualmente o Conselho de Administração possui regimento próprio aprovado pelo próprio órgão em 19 de abril de 2010. Adicionalmente, um novo regimento interno da Companhia foi aprovado e arquivado em 20/30/2020.

Diretoria

Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, emitir, endossar, caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social..

Compete ainda à Diretoria:

cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior, referentes à Companhia e suas subsidiárias;
submeter ao Conselho de Administração orçamento anual, o plano anual de negócios, bem como quaisquer planos de investimento, anuais e/ou plurianuais e projetos de expansão da Companhia, bem como alterações posteriores;
apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial da Companhia e suas controladas, o relatório da administração acompanhado do relatório dos auditores independentes; e
aprovar toda e qualquer operação ou conjunto de operações que seja de sua competência, nos termos previstos no Plano de Alçada.

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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal possui as competências atribuídas pela Lei das S.A. em seu artigo 163, listadas abaixo:

Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
Convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos da estrutura administrativa graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e
Exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

IV. Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria terá funcionamento permanente e sua finalidade é assessorar o Conselho de Administração no acompanhamento das atividades da Companhia e conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões. Compete ao Comitê de Auditoria:

estabelecer procedimentos a serem utilizados pela Companhia para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes;
recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da Companhia;
deliberar sobre a conveniência da contratação de novos serviços a serem prestados pelos auditores externos da Companhia;
supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos da Companhia;

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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa

mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da Companhia; e
emitir manifestação sobre o relatório da administração e sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

Atualmente o Comitê de Auditoria não conta com regimento interno em vigor.

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, o Comitê de Auditoria não se encontra instalado.

V. Comitê de Ética e Compliance

O Comitê de Ética & Compliance da PetroRio ("CEC-PRIO" ou "Comitê") é órgão de planejamento, coordenação e supervisão das atividades de Compliance da Companhia.

Este Comitê é formado por um grupo de trabalho representativo, multisetorial e multinível, orientado

instrução das atividades consultivas, investigativas e educacionais necessárias à operacionalização do Programa de Compliance.

O Comitê será composto por 4 (quatro) membros, designados a cada dois anos pelo Conselho de Administração, todos profissionais de reputação incontestável e que sejam referência na aplicação e/ou fiscalização do tema de Compliance.

Compete ao Comitê de Ética e Compliance:

Monitorar as atividades previstas no plano de trabalho do Programa de Compliance;
Avaliar, orientar, monitorar e supervisionar os processos de avaliação de riscos de compliance da Companhia, incluindo políticas e procedimentos, em paralelo e de forma complementar a outros comitês existentes e operantes;
Reunir-secom a Diretoria para discutir políticas, práticas e procedimentos identificados, no âmbito do Programa de Compliance, como essenciais ao atendimento de leis e/ou à preservação da imagem e estratégias da Companhia;
Avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos da Companhia, propondo melhorias às políticas, práticas e procedimentos empregados e/ou a adoção de iniciativa complementar;
Idealizar programas de treinamentos, com conteúdo específico para as diversas áreas da PetroRio;
Promover um ambiente ético na Companhia, exaltando valores como honestidade, integridade e justiça;
Atuar como instância consultiva quantos à questões éticas;
Difundir a cultura de gerenciamento de riscos e controles internos relacionados à compliance, garantindo que todas as leis normas e regulamentos sejam estritamente cumpridos, com a finalidade de reduzir, exterminar e/ou mitigar riscos de compliance existentes;

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Acompanhar e zelar pelo fiel cumprimento, pela PetroRio, seus administradores, colaboradores, prestadores de serviço e demais partes relacionadas, de: a) todas as leis e normas que regem as atividades da Companhia, incluindo, dentre outras, normas e regulamentos de Luxemburgo, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Regulamento do Novo Mercado da B3; b) regras estabelecidas pela PetroRio em seu Código de Ética e Conduta e suas Políticas internas;
Avaliar relatos de potenciais não conformidades, registrados nos Canais da Companhia, informados à área de Compliance ou Departamento de Recursos Humanos e/ou a líderes e gestores de equipes, e comunicar imediatamente ao Conselho de Administração as situações de elevado potencial lesivo, assim entendidas como aquelas que (i) coloquem em risco a integridade física ou a vida de colaboradores da PetroRio ou terceiros relacionados, (ii) podem resultar em expressiva mancha à reputação da Companhia e, como consequência, prejuízo a seus acionistas;
Instaurar processos para averiguação de fatos relacionados ao descumprimento de leis pertinentes e normas internas;
Solicitar aos departamentos responsáveis todos os documentos necessários à instrução do processo de averiguação de desvios éticos;
Contratar, quando necessário à apuração de potenciais não conformidades, consultoria externa especializada em investigações corporativas, e acompanhar e avaliar seus trabalhos;
Sugerir as medidas disciplinares cabíveis às não conformidades constatadas em processo de averiguação ou de avaliação de performance (relativo a eventual negligência ou omissão de líderes no que tange às responsabilidades de Compliance);
Arquivar processos de averiguação de conduta quando o trâmite investigativo for concluído ou caso o reporte não apresentar indícios suficientes para instauração do processo investigativo;
Aconselhar acerca de situações de potencial conflito de interesses dentro da Companhia;
Realizar benchmarking com o estudo das boas práticas de compliance adotadas nos países que a PetroRio realiza negócios e pelas empresas do mesmo setor;
Opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pela Diretoria, Conselho de Administração ou Canal de Integridade, bem como sobre aquelas que considerar relevantes no âmbito de sua competência;
Acompanhar o acolhimento de suas orientações e recomendações, reunindo-se rotineiramente com o Conselho de Administração da PetroRio;
Verificar o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas manifestações, inclusive quanto às questões relativas ao Plano de Trabalho do Programa de Compliance;
Definir e acompanhar a implementação de medidas destinadas à correção das deficiências identificadas no monitoramento do Programa de Compliance;
Regular o Canal para receber, inclusive de forma sigilosa, relato de potenciais não conformidades internas e externas relativas aos negócios da Companhia, particularmente quanto a matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, conforme estabelecido em procedimento próprio;
Elaborar relatório anual, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) as atividades exercidas no período; (ii) quantidade de reuniões realizadas e índice de absentismo; (iii) avaliação da adequabilidade do Plano de Trabalho do Programa de Compliance e efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos de compliance da Companhia; (iv) breve descrição das recomendações apresentadas à administração da PetroRio e evidências da implementação das

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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa

iniciativas pertinentes dentro do período pré acordado; (v) KPIs do Canal de comunicação de potencial não conformidade (quantidade de relatos do período; origem; relato anônimo Versus identificado; prazo médio de apuração dos relatos; etc.).

Atualmente o Comitê de Ética e Compliance possui regimento próprio aprovado pelo Conselho Fiscal em 18 de agosto de 2019. A cópia integral do regimento interno do Conselho de Administração está disponível no site da Companhia na rede mundial de computadores.

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, o Comitê de Ética e Compliance encontra- se devidamente instalado.

Em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais, indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser determinadas pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social:

coordenar a ação dos Diretores;
dirigir a execução das atividades gerais da Companhia;
convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
planejar, organizar dirigir e controlar o direcionamento, prioridades, estratégias de curto, médio e longo prazos da Companhia, preservando os seus valores, princípios e os interesses dos acionistas;
planejar, organizar dirigir e controlar o direcionamento estratégico e as operações da Companhia;
orientar e supervisionar a execução das atividades externas relacionadas com o planejamento geral da Companhia;
planejar, organizar dirigir e controlar o desenvolvimento, implementação e controle dos processos de saúde, meio ambiente e segurança;
representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 34 deste Estatuto Social; e
designar, dentre os Diretores, seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração:

auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;
propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;
planejar, organizar, dirigir e controlar as funções das áreas de controladoria, finanças e contabilidade da Companhia;
garantir o equacionamento das obrigações financeiras de curto, médio e longo prazos da Companhia;
proteger e buscar alternativas de gestão da estrutura de ativos e de capital da Companhia;

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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa

buscar o aperfeiçoamento dos métodos e sistemas de apuração, processando e analisando os fatos contábeis, financeiros e econômicos da Companhia, bem como gerar informações confiáveis e oportunas que facilitem o processo de tomada de decisões gerenciais;
orientar e supervisionar as atividades citadas nos itens acima, no âmbito das Diretorias Financeiras das subsidiárias da Companhia;
executar outras atividades delegadas pelo Diretor Presidente;
propor à Diretoria seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração:

auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;
representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais;
coordenar a relação entre a Companhia e seus acionistas;
prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;
manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e
propor à Diretoria seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

A função de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercida cumulativamente por qualquer outro Diretor.

Atualmente a Diretoria não conta com regimento interno em vigor.

Data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, informando se possui regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado nas Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 30 de abril de 2015 e 29 de abril de 2016. O Conselho Fiscal não foi instalado em 28 de abril de 2017, visto que não foi atingido o percentual necessário para instalação do mesmo e foi novamente instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2018, na Assembleia Geral Ordinária de 18 de abril de 2019 e na Assembleia Geral Ordinária de 20 de abril de 2020.

Atualmente o Conselho Fiscal não conta com regimento interno em vigor.

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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa

se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em caso positivo:

Existe um mecanismo informal de avaliação de desempenho da Diretoria, Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e do Comitê de Ética e Compliance, quando instalados. A avaliação da performance dos Administradores é feita pelo Conselho de Administração no âmbito da concessão de remuneração variável e baseada em ações, tendo em vista os resultados obtidos e as metas alcançadas pela Companhia.

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12. Assembléia e administração / 12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias

Prazos de convocação

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com, no mínimo, 8 (oito) dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Também nos termos da Lei das Sociedades por Ações, terão direito de voto os acionistas que figurarem como tal na data de realização da assembleia no registro mantido pelo agente escriturador das ações da Companhia.

Competências Compete à Assembleia Geral:

Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso, bem como fixar-lhes a remuneração;
Fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, deliberar sobre a sua distribuição;
Aprovar ou celebrar qualquer alteração ou modificação do Estatuto Social da Companhia;
Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;
Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela Administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais;
Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela Administração, sobre a distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no artigo 37, parágrafo 3°, do Estatuto Social;
Aprovar qualquer resgate, recompra, amortização ou cancelamento (inclusive via redução do capital) de qualquer ação ou bônus de subscrição ou outros títulos conversíveis em ações da Companhia;
Observadas as exceções previstas no Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às ações, títulos ou valores mobiliários;
Alterar o limite do capital autorizado ou aumentos de capital acima do limite do capital autorizado;
Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, quando tal iniciativa for da Companhia;
Deliberar a saída do Novo Mercado da B3, quando tal iniciativa for da Companhia; e
Autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no parágrafo 1° do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; e

Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral

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12. Assembléia e administração / 12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias

estarão à disposição dos acionistas para análise.

Os documentos relativos à Assembleia Geral ficam disponíveis na sede da Companhia na Praia de Botafogo 370, 13º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250- 040.

Adicionalmente, os documentos relativos à assembleia geral ficam disponíveis, a partir da publicação do edital de convocação, nos endereços eletrônicos da Companhia (www.petroriosa.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). Os mesmos documentos em idioma inglês estarão disponíveis nos websites da Companhia (www.petroriosa.com.br) e da canadense SEDAR - System for Electronic Document Analysis and Retrieval (www.sedar.com).

Identificação e administração de conflitos de interesses.

Nos termos da legislação societária vigente, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo Conselho de Administração.

Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto.

A solicitação de procurações segue os requisitos legais e/ou regulatórios aplicáveis, sendo que a Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído, este representante pode votar em nome do acionista.

Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Os acionistas da Companhia podem comparecer pessoalmente, votar através do boletim de voto a distância ou podem ser representados na Assembleia Geral por seu representante legal, bem como por procurador constituído há menos de um ano, que poderá ser outro acionista da Companhia, Administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundo de investimento que represente os condôminos. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, para tomar parte fisicamente (pessoalmente ou por meio de representante legal) em assembleia geral da Companhia, o acionista deverá apresentar, em até 48 (quarenta e oito) horas antes do dia da realização da respectiva assembleia, em conjunto, os seguintes documentos: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; (ii) documento que comprove sua identidade e poderes; e, na hipótese de representação do acionista por procurador, (iii) instrumento de mandato devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos mencionados, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

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12. Assembléia e administração / 12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias

Adicionalmente, os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento, nacionais ou estrangeiros, deverão apresentar à Companhia, no mesmo prazo e pela mesma forma previstos acima, com entrega de cópias simples até o início dos trabalhos de (i) comprovação da qualidade de administrador do fundo (ou seu equivalente no exterior) conferida à pessoa física ou jurídica que o represente na Assembleia, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador; e (ii) cópias simples do ato societário do administrador (ou seu equivalente no exterior) que outorgue poderes ao representante que compareça a Assembleia Geral ou que tenha outorgado poderes ao procurador. No caso dos fundos de investimento constituídos no exterior, exige-se, ainda, a respectiva tradução para o idioma português dos documentos acima mencionados.

Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização
Caso o acionista opte por enviar o Boletim diretamente para a Companhia, deverá encaminhar os documentos abaixo relacionados para: Petro Rio S.A - A/C Relações com Investidores, para o endereço: Praia de Botafogo, 370, 13º andar - CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ, devendo enviar
(i) a via física do boletim de voto a distância, devidamente preenchido, rubricado e assinado. e, (ii) cópias dos seguintes documentos: (a) pessoas físicas: documento de identidade com fotografia do acionista. (b) pessoas jurídicas: último estatuto ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal; (c) para fundos de investimento: último regulamento consolidado do fundo, estatuto social e documento com fotografia de representante legal.

Para documentos originários de outros países exige-se, ainda, a respectiva tradução para o idioma português dos documentos acima mencionados.

se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância
A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação à distância.
Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância
Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no boletim de voto à distância, será necessário apresentar tais propostas por meio de correspondência enviada ao endereço da sede da Companhia, na Praia de Botafogo, 370, 13º andar - CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, nos prazos estabelecidos pela regulamentação vigente.

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12. Assembléia e administração / 12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias

Se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não administra diretamente qualquer fórum e/ou página na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância
Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço.

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12. Assembléia e administração / 12.3 - Regras, políticas e práticas do CA

Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias
O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, quatro vezes por ano, para aprovação das contas anuais e ao final de cada trimestre, reunindo-se extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de cinco dias úteis, e, quando possível, com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

As reuniões do Conselho de Administração são realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia, sendo admitida a presença dos conselheiros através de teleconferência ou videoconferência e, permitida a gravação das mesmas. A participação através de teleconferência ou vídeoconferência será considerada como presença pessoal, devendo os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião assinar a cópia da respectiva ata e enviá-la por meio eletrônico, imediatamente, ao secretário da reunião para arquivamento.

Em 2019, foram realizadas quatro reuniões ordinárias e nove reuniões extraordinárias.

Se existirem, as disposições do Acordo de Acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho.
Não há Acordo de Acionistas vigente arquivado na sede da Companhia.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses.

Com relação às regras de identificação e administração de conflitos de interesses, aplica-se o disposto na Lei das Sociedades por Ações, inclusive no que tange à proibição de voto do administrador ou acionista conflitado e responsabilidade dos administradores e acionistas quando o voto é realizado de forma abusiva.

Ressalta-se, ainda, que conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 19 de abril de 2010, incluem-se, dentre outras, nas obrigações dos seus membros: (i) abster-se de votar em deliberações que, de qualquer forma, seja conflitante com os interesses da Companhia. Nesses casos, o conselheiro deve evidenciar sua discordância dos demais, fazer constar em ata tal divergência e, ainda, abster-se de votar e participar, mesmo que como ouvinte, de qualquer discussão envolvendo tal matéria; e (ii) comunicar o Conselho de Administração da Companhia qualquer vínculo, assistência, participação ou colaboração, direta ou indireta, em quaisquer negócios ou atividades que sejam concorrentes com as praticadas pela Companhia e/ou suas subsidiárias, ressalvado que nenhum comunicado será exigido em razão do conselheiro, direta ou indiretamente, (a) deter 5% ou menos de participação acionária em tal sociedade concorrente; (b) possuir uma relação de consumo com o competidor.

se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de

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12. Assembléia e administração / 12.3 - Regras, políticas e práticas do CA

administração formalmente aprovada, informando, em caso positivo:

Não há.

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12. Assembléia e administração / 12.4 - Cláusula compromissória - resolução de conflitos

O Estatuto Social prevê que a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Ademais, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de requerer medidas cautelares de proteção de direitos, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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12. Assembléia e administração / 12.5/6 - Composição e experiência prof. da adm. e do CF

Nome	Data de nascimento	Orgão administração	Data da eleição	Prazo do mandato	Número de Mandatos
					Consecutivos
CPF	Profissão	Cargo eletivo ocupado	Data de posse	Foi eleito pelo controlador	Percentual de participação
					nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor	Descrição de outro cargo / função

George Kassab	23/09/1981	Pertence apenas à Diretoria	08/08/2019	01/02/2021	0
092.716.367-59	Administrador	12 - Diretor de Relações com	08/08/2019	Não	0%
		Investidores

Francisco Francilmar Fernandes	11/05/1980	Pertence apenas à Diretoria	08/08/2019	01/02/2021	0
029.000.444-64	Engenheiro Mecânico	19 - Outros Diretores	08/08/2019	Não	0%
		Diretor de Operações

Felipe Bueno da Silva	06/07/1975	Pertence apenas ao Conselho de	20/04/2020	Até a AGO de 2022	0
		Administração
071.959.597-59	Engenheiro	27 - Conselho de Adm. Independente	20/04/2020	Não	0%
		(Efetivo)
O Sr. Felipe não exerce outra função na
Companhia.

Emiliano Fernandes Lourenço Gomes	12/07/1975	Pertence apenas ao Conselho de	20/04/2020	Até a AGOde 2022	2
		Administração
073.432.927-06	Advogado	21 - Vice Presidente Cons. de	20/04/2020	Não	100%
		Administração
Diretor Jurídico, Regulatório e de Gestão
eleito e empossado em 13/11/2019 com
mandato até 01/02/2021

Felipe Villela Dias	18/12/1981	Pertence apenas ao Conselho de	20/04/2020	Até a AGO de 2022	0
		Administração
218.680.308-90	Engenheiro	27 - Conselho de Adm. Independente	20/04/2020	Não	0%
		(Efetivo)
O Sr. Felipe não exerce outra função na
Companhia.

Gustavo Rocha Gattass	14/09/1975	Pertence apenas ao Conselho de	20/04/2020	Até a AGO de 2022	0
		Administração
070.302.477-95	Economista	27 - Conselho de Adm. Independente	20/04/2020	Não	0%
		(Efetivo)
O Sr. Gustavo não exerce outra função na
Companhia.

Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure	28/05/1985	Pertence apenas ao Conselho de	20/04/2020	Até a AGO de 2022	2
		Administração

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.Versão : 3

12. Assembléia e administração / 12.5/6 - Composição e experiência prof. da adm. e do CF

Nome	Data de nascimento	Orgão administração	Data da eleição	Prazo do mandato	Número de Mandatos
					Consecutivos
CPF	Profissão	Cargo eletivo ocupado	Data de posse	Foi eleito pelo controlador	Percentual de participação
					nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor	Descrição de outro cargo / função

112.254.877-06	Economista	20 - Presidente do Conselho de	20/04/2020	Não	100%
		Administração
O Sr. Nelson não exerce outra função na
Companhia.

Marcia Raquel Cordeiro de Azevedo	07/07/1974	Pertence apenas ao Conselho de	20/04/2020	Até a AGO de 2022	0
		Administração
028.529.026-64	Administradora	27 - Conselho de Adm. Independente	20/04/2020	Não	0%
		(Efetivo)
A Sra. Marcia Raquel não exerce outra
função na Companhia.

Roberto Bernardes Monteiro	02/02/1974	Pertence à Diretoria e ao Conselho de	20/04/2020	Até a AGO de 2022	0
		Administração
175.507.418-24	Engenheiro Civil	33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir.	20/04/2020	Não	100%
		Presidente
Diretor Financeiro e de Novos Negócios
eleito e empossado em 01/10/2019 com
mandato até 01/02/2021.

Elias de Matos Brito	28/07/1965	Conselho Fiscal	18/04/2019	Até a próxima AGO	2
816.669.777-72	Contador	45 - C.F.(Efetivo)Eleito	18/04/2019	Não	100%
		p/Minor.Ordinaristas
Sr. Elias não exerce outra função na
Companhia.
Gilberto Braga	08/10/1960	Conselho Fiscal	18/04/2019	Até a próxima AGO	2
595.468.247-04	Economista	45 - C.F.(Efetivo)Eleito	18/04/2019	Não	100%
		p/Minor.Ordinaristas
O Sr. Gilberto não exerce outra função na
Companhia.

Marco Antônio Peixoto Simões Velozo	04/11/1967	Conselho Fiscal	20/04/2020	Até a próxima AGO	0
942.753.277-72	Contador	45 - C.F.(Efetivo)Eleito	20/04/2020	Não	0%
		p/Minor.Ordinaristas
O Sr. Marco Antônio não exerce outra
função na Companhia.

Ronaldo dos Santos Machado	11/05/1965	Conselho Fiscal	18/04/2019	Até a próxima AGO	2

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.Versão : 3

12. Assembléia e administração / 12.5/6 - Composição e experiência prof. da adm. e do CF

Nome	Data de nascimento	Orgão administração	Data da eleição	Prazo do mandato	Número de Mandatos
					Consecutivos
CPF	Profissão	Cargo eletivo ocupado	Data de posse	Foi eleito pelo controlador	Percentual de participação
					nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor	Descrição de outro cargo / função

863.923.287-34	Advogado	48 - C.F.(Suplent)Eleito	18/04/2019	Não	100%
		p/Minor.Ordinaristas
O Sr. Ronaldo Machado não exerce outra
função na Companhia.

Luiz Alberto Pereira De Matos	14/04/1947	Conselho Fiscal	18/04/2019	Até a próxima AGO	2
103.183.997-68	Economista	48 - C.F.(Suplent)Eleito	18/04/2019	Não	100%
		p/Minor.Ordinaristas
O Sr. Luiz Matos não exerce outra função
na Companhia.

Anderson dos Santos Amorim	03/05/1976	Conselho Fiscal	18/04/2019	Até a próxima AGO	2
029.215.847-51	Contador	48 - C.F.(Suplent)Eleito	18/04/2019	Não	100%
		p/Minor.Ordinaristas

O Sr. Anderson Amorim não exerce outra função na Companhia.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

George Kassab - 092.716.367-59

O Sr. George ingressou na Companhia em abril de 2017, onde atuava como Gerente de Relações com Investidores até ser eleito DRI pelo Conselho de Administração.

Ocupou diversas posições em empresas como White Martins, PwC e foi Relações com Investidores na Wilson Sons antes de assumir como Controller e representante legal da Swire Pacific Offshore no Brasil.

Em 2004 graduou-se em Administração de Empresas pela PUC-Rio e possui mestrado em Economia e Finanças pela University of Bristol, Reino Unido, cursado em 2008-09.

O Sr. George Kassab declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Francisco Francilmar Fernandes - 029.000.444-64

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

Versão : 3

O Sr. Francilmar ocupou diversas posições desde seu ingresso na Companhia, dentre os quais, engenheiro de poços, gerente de perfuração e gerente de operações. Profissional com mais de 16 anos de experiência na indústria do petróleo. Participou ativamente no turnaround da PetroRio, tendo sido um dos principais responsáveis pelos trabalhos de workover realizados em 2016 no Campo de Polvo, e no sucesso da Campanha de Perfuração de 2018. Anteriormente, atuou como gerente de sonda na Perbras ‒ Empresa Brasileira de Perfuração.

O Sr. Francisco Francilmar é graduado em Engenharia Mecânica pela UFPB e cursou administração de empresas na mesma faculdade, possuindo especialização em Engenharia de Petróleo pela UNP e MBA em gestão de projetos pela FGV.

O Sr. Francisco Francilmar declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Felipe Bueno da Silva - 071.959.597-59

Felipe Bueno da Silva atuou nos últimos 5 anos como principal sócio e executivo da BX Capital, tendo trabalhado em diversas operações de créditos estressados, compra de honorários advocatícios, funding de longo prazo em órgãos governamentais e compra de precatórios estaduais e federais. Também atua em operações de M&A e reestruturação de dívidas, podendo citar a Oi Telefonia, ZPMC Holdings e BTG Pactual. É investidor ativo nos mercados locais e internacionais. O Sr. Felipe declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Felipe foi eleito Membro Independente do Conselho de Administração da Companhia conforme critérios do Novo Mercado.

Emiliano Fernandes Lourenço Gomes - 073.432.927-06

Emiliano Gomes é Diretor Jurídico, Regulatório e de Gestão na PetroRio, tendo ingressado na empresa em 2015 e participado ativamente do processo de turnaround da Companhia. Advogado formado pela PUC- RJ, é pós graduado em Direito Empresarial pelo IBMEC Rio de Janeiro e em Direito Societário e Mercado de Capitais pela FGV Rio de Janeiro. Emiliano possui vasta experiência em Direito Corporativo e Regulatório. Trabalhou anteriormente em empresas como Vesper, Docas Investimentos, Globo.com, e Intelig, onde foi Diretor Jurídico e Regulatório.

Felipe Villela Dias - 218.680.308-90

Felipe Villela Dias é sócio da Visagio onde atua como especialista em finanças e investimento. Foi conselheiro de administração da Smiles Fidelidade S.A. Foi sócio da Squadra Investimentos por dez anos, especializando-se nos setores de construção civil, logística, aviação e de programas de fidelidade. Como sócio da Squadra, atuou por um ano como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Brasil Brokers Participações S.A. É formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro ‒ UFRJ, com especialização em logística pela Coppead. É membro independente do Conselho de Administração do Grupo Technos S.A., da Santos Brasil Participações S.A., e da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ‒ ELETROBRAS. O Sr. Felipe Villela Dias declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Felipe foi eleito Membro Independente do Conselho de Administração da Companhia conforme critérios do Novo Mercado.

Gustavo Rocha Gattass - 070.302.477-95

Economista formado pela PUC-RIO, foi sócio responsável pela equipe de análise de empresas do banco BTG Pactual, banco de investimento e também analista responsável pela cobertura do setor de óleo e gás na América Latina do BTG Pactual. É membro do Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais (Copasa-MG) e Omega Geração S.A..

Gustavo Gattass foi reconhecido como um dos três maiores analistas nos setores cobertos tanto na América Latina quanto no Brasil em diversas oportunidades durante os últimos 10 anos pela revista Institutional Investor e, com o time de análise de empresas, também reconhecido entre os três melhores ao longo dos últimos anos.

O Sr. Gustavo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Gustavo foi eleito Membro Independente do Conselho de Administração da Companhia conforme critérios do Novo Mercado.

Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure - 112.254.877-06

O Sr. Nelson participa ativamente da gestão da PetroRio desde o relançamento da Companhia em 2014, após a bem-sucedida reestruturação que resultou em uma das maiores Companhias independentes de óleo e gás do país. Possui vasta experiência em diversos casos de recuperação de empresas em setores como óleo e gás e infraestrutura. O Sr. Nelson cursou Economia no IBMEC, com especialização na Boston College.

O Sr. Nelson Queiroz declarou, para todos os

fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

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Marcia Raquel Cordeiro de Azevedo - 028.529.026-64

Márcia Raquel Cordeiro de Azevedo é socia da Falconi Consultores de Resultado, onde atua há mais de 20 anos como consultora de gestão em projetos nos segmentos de óleo e gás, químico e petroquímico, construção civil, educação, entretenimento, transporte, terceiro setor, hospitalar, telecomunicações, laticínios e governos estaduais e municipais. É instrutora de cursos de Gerenciamento de Processos, Gerenciamento da Rotina e Gestão para Resultados. A Sra. Raquel Azevedo é formada em administração pela Universidade Federal de Minas Gerais, com especialização em gestão de organizações e recursos humanos, e possui MBA em finanças pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. A Sra. Raquel Azevedo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Marcia Raquel foi eleita Membro Independente do Conselho de Administração da Companhia conforme critérios do Novo Mercado.

Roberto Bernardes Monteiro - 175.507.418-24

Antes de assumir o cargo de Diretor Financeiro e de Novos Negócios, o Sr. Roberto foi Diretor de Operações na PetroRio, onde ingressou em 2014. Anteriormente, foi Diretor Financeiro e de Relações com Investidores na OGX Petróleo e Gás. Atuou também como Diretor Financeiro e de Relações

com Investidores na OSX, que atua na indústria naval e offshore. Anteriormente, passou por diversas posições na America Latina Logística - ALL, dentre elas Diretor de Operações e Diretor Executivo - Argentina. Roberto Monteiro é graduado em engenharia civil pela Universidade de São Paulo (USP - São Carlos) e possui MBA pela Carnegie Mellon University - Tepper School. O Sr. Roberto Monteiro declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Elias de Matos Brito - 816.669.777-72

Formado em Ciências Contábeis, pós-graduado em Finanças; Consultor empresarial nas áreas financeiras, mercado de capitais, societária, tributária. Sr. Elias é Perito Judicial Contábil do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, atuando em diversas Varas Cíveis e Empresariais e Câmaras Cíveis, é Perito do Tribunal Regional Eleitoral do Rio de Janeiro, Perito do Tribunal Arbitral da CIESP e FIESP; Além disso, é conselheiro fiscal da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S/A; Foi conselheiro fiscal do Jornal O DIA; Foi liquidante do Banco do Estado do Rio de Janeiro (atual BERJ); Sr. Elias é professor de Finanças dos cursos de pós- graduação da Fundação Getúlio Vargas e do IBMEC; É vice-presidente da Associação de Peritos Judiciais do Estado do Rio de Janeiro.

O Sr. Elias Brito declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Gilberto Braga - 595.468.247-04

O Sr. Braga é economista pela Universidade Candido Mendes Ipanema (UCAM Ipanema). Graduado em Contabilidade pela Universidade Gama Filho (UGF) e M.Sc. em Administração com Especialização em Finanças/Mercado de Capitais, IBMEC. Professor Titular de Controladoria e Contabilidade (IBMEC, UFRJ, UCAM, FGV, PUC, Dom Cabral e outras). Perito Judicial do Tribunal de Justiça do RJ sob o nº 3392. Consultor Empresarial e Perito do Tribunal Arbitral da CIESP e FIESP. Conselheiro Fiscal da Santos Brasil e da Profarma. Colunista de Finanças de O Dia e O Globo (edição digital). Comentarista convidado dos telejornais da Rede Globo de Televisão e Globo News.

O Sr. Gilberto Braga declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Marco Antônio Peixoto Simões Velozo - 942.753.277-72

O Sr. Marco Antônio Peixoto Simões Velozo é Formado em Economia e Ciências Contábeis, com MBA em Finanças Corporativas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMECbb. Atua desde 1989 nas áreas de consultoria e auditoria, além de ter lecionado as matérias de Contabilidade Gerencial e Análise de Balanços na Fundação Getúlio Vargas ‒ FGV. Atualmente é sócio da Vértice Auditoria, onde é responsável pela área técnica e da metodologia de auditoria, em linha com as orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ‒ CPC, do Conselho Federal de Contabilidade ‒ CFC e do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON. Anteriormente foi gerente de auditoria da Arthur Andersen até 1996, quando deixou a empresa para fundar a Vértice Auditoria. O Sr. Marco Antônio Peixoto Simões Velozo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Ronaldo dos Santos Machado - 863.923.287-34

O Sr. Machado é bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Morais Júnior (Instituto Brasileiro de Contabilidade), Rio de Janeiro e possui MBA ‒ CONTABILIDADE E AUDITORIA pela Universidade Federal Fluminense ‒ UFF. Atualmente é sócio da empresa Exato Assessoria Contábil Ltda., escritório de contabilidade, auditoria, consultoria econômica, financeira e empresarial, desenvolvendo atividades típicas de um escritório contábil, trabalhos referentes à perícia judicial contábil. Profissional com mais de 13 anos de experiência no Grupo Lundgren ‒ Casas Pernambucanas, tendo ocupado os cargos de Analista Financeiro, Assistente de Planejamento, Gerente de Promoção e Propaganda e Gerente de Tesouraria.

O Sr. Ronaldo Machado declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Luiz Alberto Pereira De Matos - 103.183.997-68

Formado em Economia, com pós-graduação em Administração e Engenharia de Produção, mestre em Contabilidade, professor da Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, da cadeira de Administração Financeira. O Sr. Mattos é sócio da Confiance Inteligência Empresarial. Ele é analista de Valores Mobiliários registrado na APIMEC. Membro suplente do Conselho Fiscal do Banco do Brasil. Ex-gerente de Acompanhamento de Empresas (GEA) da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e ex-sócio da Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos, responsável pela consultoria em mercado de capitais para empresas: Klabin, Suzano, Bahia Sul, Grupo Bunge, Portobello, Cia Paulista de Força e Luz, Companhia Petroquímica Camaçari, Fosfertil, Unipar, Cia Força e Luz Cataguazes Leopoldina, Grupo Rede, Josapar, dentre outras. Ele também foi sócio da LLM Consultoria Financeira.

O Sr. Luiz Matos declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Anderson dos Santos Amorim - 029.215.847-51

O Sr. Amorim é bacharel em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário Plínio Leite e cursou a Pós-Graduação‒ Especialização MBA Contabilidade e Auditoria ‒ PGCA UFF. Atualmente é sócio da empresa Exato Assessoria Contábil Ltda, escritório de contabilidade, auditoria, consultoria econômica, financeira e empresarial, desenvolvendo atividades de perícia judicial; perícia extrajudicial; auditoria; arbitragem; pareceres técnicos de natureza financeira e contábil; avaliação de sociedades (valuation); consultoria financeira.

O Sr. Anderson Amorim declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Tipo de Condenação	Descrição da Condenação

George Kassab - 092.716.367-59

N/A

Francisco Francilmar Fernandes - 029.000.444-64

N/A

Felipe Bueno da Silva - 071.959.597-59

N/A

Emiliano Fernandes Lourenço Gomes - 073.432.927-06

N/A

Felipe Villela Dias - 218.680.308-90

N/A

Gustavo Rocha Gattass - 070.302.477-95

N/A

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

Versão : 3

Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure - 112.254.877-06

N/A

Marcia Raquel Cordeiro de Azevedo - 028.529.026-64

N/A

Roberto Bernardes Monteiro - 175.507.418-24

N/A

Elias de Matos Brito - 816.669.777-72

N/A

Gilberto Braga - 595.468.247-04

N/A

Marco Antônio Peixoto Simões Velozo - 942.753.277-72

N/A

Ronaldo dos Santos Machado - 863.923.287-34

N/A

Luiz Alberto Pereira De Matos - 103.183.997-68

N/A

Anderson dos Santos Amorim - 029.215.847-51

N/A

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12. Assembléia e administração / 12.7/8 - Composição dos comitês

Nome		Tipo comitê	Tipo de Auditoria	Cargo ocupado	Data de	Data posse	Prazo mandato
					nascimento
CPF		Descrição outros comitês	Profissão	Descrição outros cargos	Data eleição	Número de	Percentual de
				ocupados		Mandatos	participação nas
						Consecutivos	reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor

Alex Tavares Mendonça		Outros Comitês		Outros	07/11/1980	13/08/2019	2 anos
082.601.957-98		Comitê de Ética e Compliance	Contador	Secretário	13/08/2019	0	100%
Especialista de Controles Internos e Compliance

Carlos Eduardo Glech Cordeiro		Outros Comitês		Membro do Comitê (Efetivo)	28/10/1971	13/08/2019	2 anos
003.554.147-40		Comitê de Ética e Compliance	Administrador		13/08/2019	0	100%
Gerente Executivo de Gente e Gestão

Emiliano Fernandes Lourenço Gomes	Outros Comitês		Presidente do Comitê	12/07/1975	13/08/2019	2 anos
073.432.927-06		Comitê de Ética e Compliance	Advogado		13/08/2019	0	100%
Diretor Jurídico, Regulatório e de Gestão

Milton Salgado Rangel Neto		Outros Comitês		Membro do Comitê (Efetivo)	22/10/1983	19/02/2020	2 anos, a ser compatível
							com o mandato dos
							demais membros do
							Comitê
104.983.097-03		Comitê de Ética e Compliance	Economista		19/02/2020	0	100%
Gerente Executivo Financeiro

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Alex Tavares Mendonça - 082.601.957-98

Carlos Eduardo Glech Cordeiro	- 003.554.147-40

Emiliano Fernandes Lourenço Gomes - 073.432.927-06

Milton Salgado Rangel Neto - 104.983.097-03
Tipo de Condenação		Descrição da Condenação

Alex Tavares Mendonça - 082.601.957-98
N/A

Carlos Eduardo Glech Cordeiro	- 003.554.147-40

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

Versão : 3

Emiliano Fernandes Lourenço Gomes - 073.432.927-06

Milton Salgado Rangel Neto - 104.983.097-03

PÁGINA: 136 de 232

Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

Versão : 3

12. Assembléia e administração / 12.9 - Relações familiares

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não há existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com relação aos administradores da Companhia.

PÁGINA: 137 de 232

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Versão : 3

12. Assembléia e administração / 12.10 - Relações de subord., prest. serviço ou controle

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Os Administradores da Companhia declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que não existem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre eles e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia detenha, direta ouindiretamente, a totalidade do capital social;

b. controlador direto ou indireto da Companhia;

c. fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas controladas ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

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Versão : 3

12. Assembléia e administração / 12.11 - Acordos /Seguros de administradores

Os membros do Conselho de Administração e os Diretores da Companhia, assim como os administradores de suas empresas controladas e/ou subsidiárias, estão segurados por uma apólice de seguro D&O, com abrangência em todo o território nacional. O referido seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas dos Administradores caso seu patrimônio pessoal seja atingido em decorrência de atos ilícitos praticados no exercício regular de seus respectivos cargos na Companhia e/ou em suas empresas controladas e/ou subsidiárias, conforme condições contratadas na referida apólice. Em 31 de dezembro de 2019, a cobertura desta apólice estava limitada ao valor de R$ 40 milhões.

PÁGINA: 139 de 232

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Versão : 3

12. Assembléia e administração / 12.12 - Outras inf. relev. - Assemb. e Adm

Item 12.12 revogado pela Instrução CVM nº 586, de 08 de junho de 2017

PÁGINA: 140 de 232

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Versão : 3

13. Remuneração dos administradores / 13.1 - Política/prática de remuneração

a) objetivos da política ou prática de remuneração:

Os objetivos da remuneração são aumentar o engajamento dos administradores da Companhia com vistas a estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, além de buscar alinhamento entre a Companhia e sua administração e dotar a Companhia de mecanismos eficazes para atrair, motivar e reter administradores para o cumprimento dos seus objetivos de médio e de longo prazo.

Tendo em vista o cenário atual da indústria e dando continuidade aos processos de redução e contenção de despesas da empresa, a remuneração dos administradores prevista para o ano de

2020 seguirá as seguintes bases:

- Conselho de Administração
  Os membros do Conselho de Administração recebem um valor fixo mensal.
- Conselho Fiscal:
  Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, recebem um valor fixo mensal, dentro dos limites previstos na Lei das Sociedades Anônimas.
- Diretores Estatutários:
  Os Diretores Estatutários possuem uma remuneração fixa reduzida e haverá programa de remuneração variável vinculado à consecução de determinadas metas aprovadas pelo Conselho de Administração. Possuem também remuneração em ações.
- Comitê de Auditoria (estatutário):
  Os membros do Comitê de Auditoria, que também são membros do Conselho de Administração, não recebem remuneração adicional por participarem deste Comitê. Os demais recebem valor fixo mensal, conforme aprovado pelo conselho de administração.
- Comitê de Ética e Compliance (não estatutário):
  Os membros do Comitê de Ética e Compliance não são membros do Conselho de Administração e não recebem remuneração adicional por participarem deste Comitê.
composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração;
(iv) razões que justificam a composição da remuneração.

b (i) Descrição dos elementos e objetivos da remuneração:

Conselho de Administração:

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13. Remuneração dos administradores / 13.1 - Política/prática de remuneração

Remuneração fixa - Pró-Labore: honorário fixo mensal.
Benefícios diretos: não é praticado.
Remuneração variável: não está prevista para 2020.
Remuneração baseada em ações: não está prevista para 2020.

Diretoria Estatutária:

Remuneração fixa - Pró-Labore: honorário fixo mensal.
Benefícios diretos: auxílio alimentação e refeição (ticket), plano de saúde, plano odontológico e seguro de vida.
Remuneração variável: um modelo de remuneração variável será aplicável em 2020, incorporando gatilhos financeiros para estimular os Diretores a alcançarem os resultados, preservando os interesses dos acionistas.
Remuneração baseada em ações: instalada em 2020, para garantir o alinhamento com os interesses dos acionistas e a retenção dos administradores.

Conselho Fiscal (quando instalado):

Remuneração fixa - Pró-Labore: honorário fixo mensal.
Benefícios diretos: não é praticado.
Remuneração variável: não é praticada.
Remuneração baseada em ações: não é praticada.

2019
	Conselho de	Diretoria	Conselho Fiscal	Total
	Administração

Nº de Membros	5,5	3,42	3	11,92
Remuneração Fixa
% Total	100,00%	13,64%	100,00%	21,06%
Remuneração Variável
% Total	0,00%	29,64%	0,00%	27,10%
Baseado em Ações
% Total	0,00%	56,72%	0,00%	51,84%

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13. Remuneração dos administradores / 13.1 - Política/prática de remuneração

2018
	Conselho de	Diretoria	Conselho Fiscal	Total
	Administração

Nº de Membros	5	2,67	3	10,67
Remuneração Fixa
% Total	100,00%	12,57%	100,00%	21,46%
Remuneração Variável
% Total	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Baseado em Ações
% Total	0,00%	87,43%	0,00%	78,54%

2017
	Conselho de	Diretoria	Conselho Fiscal	Total
	Administração

Nº de Membros	5	2,75	1	8,75
Remuneração Fixa
% Total	100,00%	29,00%	100,00%	41,85%
Remuneração Variável
% Total	0,00%	71,00%	0,00%	58,15%
Baseado em Ações
% Total	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

b (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:

O valor anual global da remuneração dos administradores, compreendendo os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, é definido pela Assembleia Geral da Companhia.

Conselho de Administração

A remuneração fixa dos membros titulares do Conselho de Administração é representada pelo pagamento de parcela fixa mensal (honorários). A definição do valor global a ser pago ao Conselho de Administração é realizada em sede de assembleia geral de acionistas. Não há remuneração variável para os membros do Conselho de Administração.

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13. Remuneração dos administradores / 13.1 - Política/prática de remuneração

Diretoria Estatutária

A remuneração fixa dos diretores estatutários é representada pelo pagamento de parcela fixa mensal, em uma parcela reduzida, e uma parcela de remuneração variável mais relevante. A partir de 2018, a empresa outorga opções sobre ações como mecanismo de alinhamento com os acionistas e retenção.

Os benefícios diretos e indiretos oferecidos aos administradores são auxílio alimentação e refeição (ticket), plano de saúde, plano odontológico e seguro de vida. Tais benefícios são calculados de acordo com a prática de mercado.

Conselho Fiscal

A remuneração fixa dos membros do Conselho Fiscal, caso este seja instalado, será representada pelo pagamento de parcela fixa mensal (honorários), tendo como referência o valor de 10% da remuneração que, em média, é atribuída aos diretores estatutários, conforme artigo 162 da Lei no 6.404, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Os membros do Conselho Fiscal também têm legalmente garantido o direito a reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que eventuais membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. Não há remuneração variável para os membros do Conselho Fiscal.

Comitês

Os membros do Comitê de Auditoria que não fazem parte do Conselho de Administração, têm sua remuneração representada pelo pagamento de parcela fixa mensal (honorários).

b (iv) razões que justificam a composição da remuneração:

A Companhia não tinha, em 31 de dezembro de 2019, política de remuneração formalizada e/ou aprovada.

A composição das práticas de remuneração adotadas pela Companhia justifica-se pela sua situação financeira e o encorajamento para alcançar resultados de curto e de longo prazo com geração de valor para os acionistas.

b (v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para a existência desse fato:

Todos os membros da Administração da Companhia são remunerados.

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13. Remuneração dos administradores / 13.1 - Política/prática de remuneração

principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:

Para a Diretoria, a Companhia utiliza um modelo de parcela fixa abaixo dos valores praticados pelo mercado e ajustada à sua realidade financeira, complementada com uma remuneração variável atrelada à obtenção de resultados.

Os principais indicadores de desempenho da Companhia e utilizados para medição de resultados dos Diretores são EBITDA, fluxo de caixa, receita operacional, cumprimento orçamentário, eficiência operacional e segurança, além de outros indicadores específicos das diversas diretorias.

O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal não possuem modelo de remuneração vinculado a indicadores de desempenho.

como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

O elemento variável da remuneração da Diretoria é apurado anualmente e leva em consideração metas estabelecidas para a Companhia e para cada Administrador. A determinação de metas é resultado de um processo de desdobramento, de modo que o atingimento das metas contribua com os resultados da Companhia.

O pagamento da remuneração variável está condicionado pelo atingimento mínimo de indicadores de desempenho da Companhia (gatilho).

O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal não possuem modelo de remuneração vinculado a indicadores de desempenho.

como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo:
A prática de remuneração adotada pela Companhia está vinculada à sua necessidade premente de sustentabilidade financeira combinada com o encorajamento para o atingimento de resultados.

O modelo de remuneração variável está baseado na consecução de metas e, portanto, os resultados da Companhia e dos seus Administradores influenciarão os valores a serem pagos como bônus anual.

O alinhamento no médio e longo prazo deve ser resultado da consistência no atendimento de metas anuais e valorização das ações da companhia.

existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, não houve remuneração suportada por subsidiárias, conforme demonstrado na tabela constante do item 13.15.

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13. Remuneração dos administradores / 13.1 - Política/prática de remuneração

existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor:

Os Administradores da Companhia não possuem nenhum benefício vinculado à ocorrência de eventos societários.

práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

i). os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam;

A Assembleia de Acionistas valida anualmente o limite global da remuneração para os administradores. O Conselho controla os valores pagos aos Diretores da Companhia, especialmente os referentes à emissão de opções. Até a data não existe Comitê de Remuneração.

ii). critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos;

Não existem estudos de remuneração para definir os valores pagos individualmente. A definição da remuneração individual depende das possibilidades financeiras da Companhia e do desempenho individual.

iii). com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor.

O Conselho avalia a adequação da política de remuneração quando o considera adequado. Normalmente acontece uma vez por ano.

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13. Remuneração dos administradores / 13.2 - Remuneração total por órgão

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2020 - Valores Anuais

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total

Nº total de membros	6,75	4,00	3,00	13,75

Nº de membros remunerados	6,75	4,00	3,00	13,75

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore	1.215.000,00	2.115.560,00	360.000,00	3.690.560,00

Benefícios direto e indireto	0,00	326.218,00	0,00	326.218,00

Participações em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00

Outros	243.000,00	402.311,00	72.000,00	717.311,00

Descrição de outras	As contribuições previstas para o	As contribuições previstas para	As contribuições previstas para
remunerações fixas	INSS pagas pelo empregador estão	o INSS pagas pelo empregador	o INSS pagas pelo empregador
	indicadas no item "outros", conforme	estão indicadas no item "outros",	estão indicadas no item "outros",
	orientação do Ofício circular CVM	conforme orientação do Ofício	conforme orientação do Ofício
	007/2011.	circular CVM 007/2011.	circular CVM 007/2011.

Remuneração variável

Bônus	0,00	6.830.143,00	0,00	6.830.143,00

Participação de resultados	0,00	0,00	0,00	0,00

Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00

Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00

Outros	0,00	0,00	0,00	0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego	0,00	0,00	0,00	0,00

Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00

Baseada em ações (incluindo	0,00	8.687.104,00	0,00	8.687.104,00
opções)
Observação

Total da remuneração	1.458.000,00	18.257.332,00	432.000,00	20.147.332,00

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Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total

Nº total de membros	5,50	3,42	3,00	11,92

Nº de membros remunerados	5,50	3,42	3,00	11,92

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore	1.003.000,00	1.743.771,00	360.000,00	3.106.771,00

Benefícios direto e indireto	0,00	279.308,00	0,00	279.308,00

Participações em comitês	0,00	384.754,00	0,00	384.754,00

Outros	200.600,00	0,00	72.000,00	272.600,00

Descrição de outras	As contribuições previstas para o	As contribuições previstas para	As contribuições previstas para
remunerações fixas	INSS pagas pelo empregador estão	o INSS pagas pelo empregador	o INSS pagas pelo empregador
	indicadas no item "outros", conforme	estão indicadas no item "outros",	estão indicadas no item "outros",
	orientação do Ofício circular CVM	conforme orientação do Ofício	conforme orientação do Ofício
	007/2011.	circular CVM 007/2011.	circular CVM 007/2011.

Remuneração variável

Bônus	0,00	5.154.883,00	0,00	5.154.883,00

Participação de resultados	0,00	0,00	0,00	0,00

Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00

Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00

Outros	0,00	0,00	0,00	0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego	0,00	0,00	0,00	0,00

Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00

Baseada em ações (incluindo	0,00	9.862.785,00	0,00	9.862.785,00
opções)
Observação

Total da remuneração	1.203.600,00	17.389.501,00	432.000,00	19.025.101,00

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Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2018 - Valores Anuais

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total

Nº total de membros	5,00	2,67	3,00	10,67

Nº de membros remunerados	5,00	2,67	3,00	10,67

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore	923.000,00	1.263.333,00	360.000,00	2.546.333,00

Benefícios direto e indireto	0,00	194.270,00	0,00	194.270,00

Participações em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00

Outros	184.600,00	252.667,00	72.000,00	509.267,00

Descrição de outras	As contribuições previstas para o	As contribuições previstas para	As contribuições previstas para
remunerações fixas	INSS pagas pelo empregador estão	o INSS pagas pelo empregador	o INSS pagas pelo empregador
	indicadas no item "outros", conforme	estão indicadas no item "outros",	estão indicadas no item "outros",
	orientação do Ofício circular CVM	conforme orientação do Ofício	conforme orientação do Ofício
	007/2011.	circular CVM 007/2011.	circular CVM 007/2011.

Remuneração variável

Bônus	0,00	0,00	0,00	0,00

Participação de resultados	0,00	0,00	0,00	0,00

Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00

Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00

Outros	0,00	0,00	0,00	0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego	0,00	0,00	0,00	0,00

Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00

Baseada em ações (incluindo	0,00	11.894.496,00	0,00	11.894.496,00
opções)
Observação

Total da remuneração	1.107.600,00	13.604.769,00	432.000,00	15.144.369,00

PÁGINA: 149 de 232

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Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total

Nº total de membros	5,00	2,00	1,00	8,00

Nº de membros remunerados	5,00	2,00	1,00	8,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore	900.000,00	910.000,00	120.000,00	1.930.000,00

Benefícios direto e indireto	0,00	148.000,00	0,00	148.000,00

Participações em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00

Outros	180.000,00	182.000,00	24.000,00	386.000,00

Descrição de outras
remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus	0,00	4.924.685,00	0,00	4.924.685,00

Participação de resultados	0,00	0,00	0,00	0,00

Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00

Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00

Outros	0,00	0,00	0,00	0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego	0,00	0,00	0,00	0,00

Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00

Baseada em ações (incluindo	0,00	0,00	0,00	0,00
opções)
Observação

Total da remuneração	1.080.000,00	6.164.685,00	144.000,00	7.388.685,00

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13. Remuneração dos administradores / 13.3 - Remuneração variável

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2020):

2020
				Conselho de	Diretoria	Conselho Fiscal	Total
				Administração

Nº de Membros			6,75	4	3	13,75
Nº de Membros remunerados		6,75	4	3	13,75
Bônus
Valor mínimo previsto			0	0	Não aplicável	0
Valor máximo previsto			0	7.000.000(1)	Não aplicável	7.000.000
Valor previsto no plano de remuneração,	0	7.000.000	Não aplicável	7.000.000
caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
Valor	efetivamente	reconhecido	no	Não aplicável	Não aplicável	Não aplicável
resultado
Participação no Resultado
Valor mínimo individual previsto		Não há	Não há	Não aplicável
Valor máximo previsto			Não há	Não há	Não aplicável
Valor previsto no plano de remuneração,	Não há	Não há	Não aplicável
caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
Valor	efetivamente	reconhecido	no	Não aplicável	Não aplicável	Não aplicável

resultado

A previsão acima baseou-se nos resultados da Companhia para o ano de 2019. A diferença entre este valor e o bônus da Diretoria para o mesmo período mencionado no item 13.2 se deve à atualização dos índices estabelecidos anteriormente em tal item, levando em consideração os resultados preliminares no início de 2020.

2019
	Conselho de	Diretoria	Conselho Fiscal	Total
	Administração

Nº de Membros	5,50	3,42	3	11,92
Nº de Membros remunerados	5,50	3,42	3	11,92
Bônus
Valor mínimo previsto	0	0	Não aplicável	0
Valor máximo previsto	0	3.000.000	Não aplicável	3.000.000

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13. Remuneração dos administradores / 13.3 - Remuneração variável

Valor previsto no plano de remuneração,	0	3.000.000	Não aplicável	3.000.000
caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
Valor	efetivamente	reconhecido	no	Não aplicável	Não aplicável	Não aplicável
resultado
Participação no Resultado
Valor mínimo individual previsto		Não há	Não há	Não aplicável
Valor máximo previsto			Não há	Não há	Não aplicável
Valor previsto no plano de remuneração,	Não há	Não há	Não aplicável
caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
Valor	efetivamente	reconhecido	no	Não aplicável	Não aplicável	Não aplicável

resultado

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2018):

2018
				Conselho de	Diretoria	Conselho Fiscal	Total
				Administração

Nº de Membros			5	2,67	3	10,67
Nº de Membros remunerados		5	2,67	3	10,67
Bônus
Valor mínimo previsto			0	0	Não aplicável	0
Valor máximo previsto			0	10.000.000	Não aplicável	10.000.000
Valor previsto no plano de remuneração,	0	7.500.000(1)	Não aplicável	7.500.000
caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
Valor	efetivamente	reconhecido	no	Não aplicável	Não aplicável	Não aplicável
resultado
Participação no Resultado
Valor mínimo individual previsto		Não há	Não há	Não aplicável
Valor máximo previsto			Não há	Não há	Não aplicável
Valor previsto no plano de remuneração,	Não há	Não há	Não aplicável
caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
Valor	efetivamente	reconhecido	no	Não aplicável	Não aplicável	Não aplicável

resultado

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

Versão : 3

13. Remuneração dos administradores / 13.3 - Remuneração variável

A previsão acima baseou-se nos resultados da Companhia para o ano de 2017. A diferença entre este valor e o bônus da Diretoria para o mesmo período mencionado no item 13.2 se deve à atualização dos índices estabelecidos anteriormente em tal item, levando em consideração os resultados preliminares no início de 2018.

Remuneração variável prevista para o exercício social de 2017:

2017
	Conselho de	Diretoria	Conselho Fiscal	Total
	Administração

Nº de Membros	5	2	1	8
Nº de Membros remunerados	5	2	1	8
Bônus
Valor mínimo previsto	0	0	Não aplicável	0
Valor máximo previsto	0	1.350.000	Não aplicável	1.350.000
Valor previsto no plano de remuneração, caso as	0	1.000.000	Não aplicável	1.000.000
metas estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado	Não aplicável	4.924.685	Não aplicável
Participação no Resultado
Valor mínimo individual previsto	Não há	Não há	Não aplicável
Valor máximo previsto	Não há	Não há	Não aplicável
Valor previsto no plano de remuneração, caso as	Não há	Não há	Não aplicável
metas estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado	Não aplicável	Não aplicável	Não aplicável

PÁGINA: 153 de 232

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Versão : 3

13. Remuneração dos administradores / 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações

Praia de Botafogo, 370 • 13º andar

Botafogo • 22250-040 • Rio de Janeiro/RJ

+55 21 3721 3800

petroriosa.com.br

termos e condições gerais:

Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A.

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 22 de dezembro de 2017.

Poderão participar do Plano de Opção todos os Diretores e colaboradores da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto. Os Participantes deverão ser aprovados como elegíveis à outorga de Opções pelo Conselho de Administração da Companhia.

principais objetivos do plano:

Para o plano acima mencionado, os objetivos eram: (i) estimular o aprimoramento da administração e a expansão da Companhia em longo prazo, alinhando os interesses dos beneficiários com os da Companhia e de seus acionistas; e (ii) atrair, motivar e reter na Companhia e em suas controladas profissionais altamente qualificados, incentivando-os a atingir as metas da Companhia e a ter um compromisso de longo prazo com o desempenho e o desenvolvimento da mesma.

forma como o plano contribui para esses objetivos:

Na medida em que os planos de remuneração em questão previam a possibilidade dos colaboradores se tornarem acionistas da Companhia, entendeu-se que funcionariam como um poderoso estímulo na busca dos objetivos estratégicos da Companhia.

como o plano se insere na política de remuneração do emissor:

Conforme mencionado anteriormente, a implementação do plano conferia alinhamento de interesses entre acionistas e administração, com vista aos objetivos de crescimento no curto, médio e longo prazos da Companhia.

como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo
prazo:

O plano permite à Companhia alinhar os interesses dos administradores, que seriam beneficiados de acordo com o desempenho das ações da Companhia e com o atingimento das metas definidas no Plano de Trabalho Anual, na época em vigor. Havia, ainda, o estímulo à constante melhoria na gestão e a permanência dos administradores e colaboradores-chave no longo prazo.

número máximo de ações abrangidas:

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13. Remuneração dos administradores / 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações

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+55 21 3721 3800

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Com base no Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A. poderão ser outorgadas, por meio de cada Programa, Opções que poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda 9,00% (nove por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia

número máximo de opções a serem outorgadas:

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A. poderão ser outorgadas, um número de Ações que não exceda 9,00% (nove por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia.

condições de aquisição de ações:

Em relação ao Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A., as opções poderão ser exercidas conforme os diferentes Programas aprovados pelo Conselho de Administração.

critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:

Em relação ao Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A., o preço de emissão ou preço de compra (caso a Companhia opte por utilizar Ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções) das Ações a serem adquiridas pelos Participantes do Plano de Opção em decorrência do exercício das Opções ("Preço de Exercício") será determinado pelo Conselho de Administração ao tempo do lançamento do Programa aplicável, utilizando por base (i) a média aritmética simples das cotações de fechamento das ações ordinárias nominativas da Petro Rio S.A. (PRIO3) na B3 correspondente aos pregões do último trimestre do exercício social anterior ao da outorga, com um desconto de 20% (vinte por cento), na hipótese do beneficiário das Opções ser um Participante Opção I; e (ii) a média aritmética simples das cotações de fechamento das ações ordinárias nominativas da Petro Rio S.A. (PRIO3) na B3 correspondente aos pregões do último trimestre do exercício social anterior ao da outorga, com um desconto máximo de 10% (dez por cento), na hipótese do beneficiário das Opções ser um Participante Opção II.

critérios para fixação do prazo de exercício:

Em relação ao Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A., as opções terão carência conforme os diferentes Programas aprovados pelo Conselho de Administração.

forma de liquidação:

Em relação ao Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A., as opções serão liquidadas por meio de emissão de ações ou entregue de ações em tesouraria conforme os diferentes Programas aprovados pelo Conselho de Administração.

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13. Remuneração dos administradores / 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações

Praia de Botafogo, 370 • 13º andar

Botafogo • 22250-040 • Rio de Janeiro/RJ

+55 21 3721 3800

petroriosa.com.br

restrições à transferência das ações:

Em relação ao Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A., os membros do Conselho de Administração estabelecerão, em cada Programa e/ou Contrato de Opção, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes, de maneira geral.

critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano:

Em relação ao Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A., na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas Ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos de Opção dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro.

Em casos de alteração do número, tipo e classe das ações da Companhia devido a desdobramento de ações, bonificações, grupamentos, fusão de ações e emissão de ações bonificadas, bem como de conversão das ações ordinárias subjacentes às opções em outros títulos emitidos pela Companhia, deveriam ser feitos os ajustes necessários nos contratos de opção.

efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações:

Plano de Opção de Compra de Ações da Petro Rio S.A

Observado o disposto nos itens acima e o que vier a ser aprovado pelo Conselho de Administração, na hipótese de término do vínculo dos Participantes com a Companhia por solicitação dos Participantes, despedida com ou sem justa causa, destituição do cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas, mas ainda não sejam exercíveis. Caso o Participante Opção I tenha optado por utilizar parte do Bônus para pagamento do Preço de Exercício, a Companhia restituirá o valor líquido do Bônus ao respectivo Participante Opção I na forma prevista no respectivo Contrato de Opção. O Participante Opção II não fará jus a qualquer valor.

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13. Remuneração dos administradores / 13.5 - Remuneração baseada em ações

A Companhia realizou distribuição baseada em ações em 2018, 2019 e 2020.

			Diretoria

	Primeiro Programa de Opção	Quarto Programa de Opção de	Sexto Programa de Opção de	Sétimo Programa de Opção de	Nono Programa de Opção de
	de Compra de Ações da Petro	Compra de Ações da Petro Rio Compra de Ações da Petro Rio	Compra de Ações da Petro Rio	Compra de Ações da Petro Rio
	Rio S.A.	S.A.	S.A.	S.A.	S.A.

	2018	2018	2019	2019	2020

Número de membros	2,67	3	3	3	4

Data(s) da(s) outorga(s)	25/01/2018	05/11/2018	28/02/2019	28/02/2019	19/03/2020


	Opções correspondentes a	Opções correspondentes a	Opções correspondentes a	Opções correspondentes a	Opções correspondentes a
Quantidade de opções outorgadas
	221.442 ações	137.112 ações	66.650 ações	59.242 ações	316.800 ações


	1ª lote das opções podem	1ª lote das opções podem		1ª lote das opções podem	1ª lote das opções podem
	ser exercidas após 1 mês	ser exercidas após 2 mês		ser exercidas após 10 mês	ser exercidas após 10 mês
	de outorga.	de outorga.		de outorga.	de outorga.
	2ª lote das opções podem	2ª lote das opções podem	1ª lote das opções podem	2ª lote das opções podem	2ª lote das opções podem
	ser exercidas após 11 mês	ser exercidas após 14 mês	ser exercidas após 10 mês	ser exercidas após 22 mês	ser exercidas após 22 mês
Prazo para que as opções se tornem	de outorga.	de outorga.	de outorga .	de outorga.	de outorga.
exercíveis	3ª lote das opções podem	3ª lote das opções podem	2ª lote das opções podem	3ª lote das opções podem	3ª lote das opções podem
	ser exercidas após 23 mês	ser exercidas após 26 mês	ser exercidas após 22 mês	ser exercidas após 34 mês	ser exercidas após 34 mês
	de outorga.	de outorga.	de outorga .	de outorga.	de outorga.
	4ª lote das opções podem	4ª lote das opções podem		4ª lote das opções podem	4ª lote das opções podem
	ser exercidas após 35 mês	ser exercidas após 38 mês		ser exercidas após 46 mês	ser exercidas após 46 mês
	de outorga.	de outorga.		de outorga.	de outorga.

	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser
	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90
Prazo máximo para exercício das	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90
dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do
opções	término do prazo de	término do prazo de	término do prazo de
término do prazo de	término do prazo de
	carência do respectivo	carência do respectivo	carência do respectivo
	carência do respectivo lote. carência do respectivo lote.
	lote.	lote.	lote.



	O Beneficiário poderá	O Beneficiário poderá	O Beneficiário poderá	O Beneficiário poderá	O Beneficiário poderá
	vender as ações	vender as ações	vender as ações	vender as ações	vender as ações
	adquiridas ou subscritas	adquiridas ou subscritas	adquiridas ou subscritas	adquiridas ou subscritas	adquiridas ou subscritas
	em razão do exercício das	em razão do exercício das	em razão do exercício das	em razão do exercício das	em razão do exercício das
	Opções somente após 10	Opções somente após 10	Opções somente após 10	Opções somente após 10	Opções somente após 10
	dias, contados a partir da	dias, contados a partir da	dias, contados a partir da	dias, contados a partir da	dias, contados a partir da
Prazo de restrição à transferência	data do exercício das	data do exercício das	data do exercício das	data do exercício das	data do exercício das
de ações	Opções ("Período de	Opções ("Período de	Opções ("Período de	Opções ("Período de	Opções ("Período de
	Restrição"), respeitados os	Restrição"), respeitados os	Restrição"), respeitados os	Restrição"), respeitados os	Restrição"), respeitados os
	eventuais períodos de	eventuais períodos de	eventuais períodos de	eventuais períodos de	eventuais períodos de
	restrição à negociação de	restrição à negociação de	restrição à negociação de	restrição à negociação de	restrição à negociação de
	ações, nos termos	ações, nos termos	ações, nos termos	ações, nos termos	ações, nos termos
	legislação e	legislação e	legislação e	legislação e	legislação e
	regulamentação em vigor. regulamentação em vigor. regulamentação em vigor. regulamentação em vigor. regulamentação em vigor.


Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
Em aberto no início do exercício	R$ 54,70 (1)	R$ 54,70 (1)	R$ 86,27	R$ 97,06 (1)	R$ 19,53 (1)
social
Perdidas durante o exercício social
Exercidas durante o exercício social	R$ 54,70	NA	NA	NA	NA

Expiradas durante o exercício social	NA	NA	NA	NA	NA


Valor justo das opções na data de	R$ 9.160.625,00	R$ 9.598.221,32	R$ 5.158.199,06	R$ 4.871.753,26	R$ 1.269.834,60
outorga


Diluição potencial em caso de	1,66%	1,03%	0,50%	0,44%	0,22%
exercício de todas as opções


Quantidade de opções outorgadas	221.442	137.112	66.650	59.242	316.800
Valor justo das opções na data de	R$ 9.160.625,00	R$ 9.598.221,32	R$ 5.158.199,06	R$ 4.871.753,26	R$ 1.269.834,60
outorga

Capital Social em 31/12/2018 (# de	13.336.517	13.336.517	13.336.517	13.336.517	143.185.890
Capital Social em	Capital Social em	Capital Social em	Capital Social em	Capital Social em
ações)
31/12/18	31/12/18	31/12/18	31/12/18	31/12/19

Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções	1,66%	1,03%	0,50%	0,44%	0,22%
outorgadas

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13. Remuneração dos administradores / 13.6 - Opções em aberto

	Primeiro Programa de Opção de	Quarto Programa de Opção de	Sexto Programa de Opção de	Sétimo Programa de Opção de	Nono Programa de Opção de
	Compra de Ações da Petro Rio	Compra de Ações da Petro Rio	Compra de Ações da Petro Rio	Compra de Ações da Petro Rio	Compra de Ações da Petro Rio
	S.A.	S.A.	S.A.	S.A.	S.A.
	25/01/2018	05/11/2018	27/02/2019	27/02/2019	19/03/2020

Número de membros	2,67	3	3	3	4
Em relação às opções ainda não exercíveis
i. quantidade	221.442 ações	137.112 ações	66.650 ações	59.242 ações	316.800 ações

	1º Vesting - Data 01/03/2018	1º Vesting - Data 01/01/2019		1º Vesting - Data 01/01/2020	1º Vesting - Data 01/01/2021
	2º Vesting - Data 01/01/2019	2º Vesting - Data 01/01/2020	1º Vesting - Data 01/01/2020	2º Vesting - Data 01/01/2021	2º Vesting - Data 01/01/2022
ii. data em que se tornarão exercíveis	3º Vesting - Data 01/01/2020	3º Vesting - Data 01/01/2021	2º Vesting - Data 01/01/2021	3º Vesting - Data 01/01/2022	3º Vesting - Data 01/01/2023
	4º Vesting - Data 01/01/2021	4º Vesting - Data 01/01/2022		4º Vesting - Data 01/01/2023	4º Vesting - Data 01/01/2024

	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser
	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90
iii. prazo máximo para exercício das opções	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do
	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência
	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.
	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser
	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90
iv. prazo de restrição à transferência das ações	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do
	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência
	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.

v. preço médio ponderado de exercício	R$ 54,70	R$ 54,70	R$ 86,27	R$ 97,06	R$ 19,53

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social
Em relação às opções exercíveis
i. quantidade	221.442	137.112	66.650	59.242	316.800

	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser	Cada tranche deve ser
	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90	exercida em no máximo 90
ii. prazo máximo para exercício das opções	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do	dias contados a partir do
	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência	término do prazo de carência
	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.	do respectivo lote.
iii. prazo de restrição à transferência das ações	Não há	Não há	Não há	Não há	Não há

iv. preço médio ponderado de exercício	R$ 54,70	R$ 54,70	R$ 86,27	R$ 97,06	R$ 19,53

v. valor justo das opções no último dia do exercício social	Não se aplica	Não se aplica	Não se aplica	Não se aplica	Não se aplica
vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício	Não se aplica	Não se aplica	Não se aplica	Não se aplica	Não se aplica
social

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13. Remuneração dos administradores / 13.7 - Opções exercidas e ações entregues

O valor de mercado considerado para cálculo da diferença corresponde ao valor justo da opção na data da outorga.

Preço ajustado para considerar o agrupamento das ações de emissão da Companhia, aprovado em 24 de junho de 2014 e efetivado em 04 de agosto de 2014. O desdobramento de 10:1 efetivado em 6 de março de 2019 também foi considerado nas tabelas.

No ano de 2016 e 2017 não houve exercício de opções nem ações entregues para o Conselho de Administração nem para a Diretoria Estatutária.

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13. Remuneração dos administradores / 13.8 - Precificação das ações/opções

Primeiro Programa de	Quarto Programa de	Sexto Programa de	Sétimo Programa de	Nono Programa de
Opção de Compra de	Opção de Compra de	Opção de Compra de	Opção de Compra de	Opção de Compra de
Ações da Petro Rio S.A. Ações da Petro Rio S.A. Ações da Petro Rio S.A. Ações da Petro Rio S.A. Ações da Petro Rio S.A.

a) modelo de precificação

Black-Scholes Merton Black-Scholes Merton Black-Scholes Merton Black-Scholes Merton Black-Scholes Merton

b) dados e premissas utilizadas no modelo de

precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo

de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros

livre de risco

c) método utilizado e as premissas assumidas para

período de maturação das opções;
a volatilidade média de 64,7% por ação foi estimada considerando a volatilidade implícita das ações; (iii) a taxa média de retorno livre de risco de 7,6%; e (iv) a duração do plano de 38 meses.

período de maturação das opções;
a volatilidade média de 64,7% por ação foi estimada considerando a volatilidade implícita das ações; (iii) a taxa média de retorno livre de risco de 7,6%; e (iv) a duração do plano de 41 meses.

período de maturação das opções;
a volatilidade média de 64,7% por ação foi estimada considerando a volatilidade implícita das ações; (iii) a taxa média de retorno livre de risco de 7,6%; e (iv) a duração do plano de 25 meses.

período de maturação das opções;
a volatilidade média de 64,7% por ação foi estimada considerando a volatilidade implícita das ações; (iii) a taxa média de retorno livre de risco de 7,6%; e (iv) a duração do plano de 49 meses.

período de maturação das opções;
a volatilidade média de 64,7% por ação foi estimada considerando a volatilidade implícita das ações; (iii) a taxa média de retorno livre de risco de 7,6%; e (iv) a duração do plano de 49 meses.

incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

d) forma de determinação da volatilidade esperada

e) se alguma outra característica da opção foi

incorporada na mensuração de seu valor justo

N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
A volatilidade foi	A volatilidade foi	A volatilidade foi	A volatilidade foi	A volatilidade foi
estimada considerando	estimada considerando	estimada considerando	estimada considerando	estimada considerando
a volatilidade implícita	a volatilidade implícita	a volatilidade implícita	a volatilidade implícita	a volatilidade implícita
das ações	das ações	das ações	das ações	das ações
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

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13. Remuneração dos administradores / 13.9 - Participações detidas por órgão

2019

					Petro Rio
	Petro Rio S.A.	PetroRio O&G	Internacional	PetroRio USA
	Ações	Particip	Cotas	Particip	Ações	Particip	Ações	Particip
Participação Direta
Conselho de
Administração	4.566.722	3,19%	0	0	0	0	0	0
Diretoria	94.930	0,07%	0	0	0	0	0	0
Conselho Fiscal	800	0,00%	0	0	0	0	0	0

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13. Remuneração dos administradores / 13.9 - Participações detidas por órgão

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13. Remuneração dos administradores / 13.10 - Planos de previdência

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui plano de previdência em vigor.

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13. Remuneração dos administradores / 13.11 - Remuneração máx, mín e média

Valores anuais

	Diretoria Estatutária	Conselho de Administração	Conselho Fiscal

	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2019	31/12/2017
Nº de membros	2,67	2,00	5,50	5,00	5.00	3,00	1,00

Nº de membros	2,67	2,00	5,50	5,00	5,00	3,00	1,00
remunerados
Valor da maior	7.017.906,00	3.760.981,00	216.000,00	216.000,00	216.000,00	144.000,00	48.000,00
remuneração
Valor da menor	4.916.876,00	2.403.708,00	216.000,00	201.600,00	216.000,00	144.000,00	0,00
remuneração
Valor médio da	5.967.391,00	3.082.343,00	216.000,00	208.800,00	216.000,00	144.000,00	144.000,00
remuneração
Observação

				Diretoria Estatutária

31/12/2018	A média para o número de membros da Diretoria Estatutária em 2018 é de 2,67 (Dois membros de janeiro a abril e três de maio a dezembro). Adicionalmente: (i) membros destituídos ou que
	renunciarem aos seus respectivos cargos até o dia 15 de cada mês, não são considerados para a determinação do número de diretores estatutários da Companhia no âmbito deste item 13; (ii)
	membros destituídos ou que renunciarem aos seus respectivos cargos após o dia 15 de cada mês são considerados no cômputo de diretores estatutários do mês em questão.
	Para o cálculo do valor da maior remuneração anual individual, foram consideradas as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado nos últimos 12 meses, sem a exclusão de
	membros. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.
	Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual observou-se a orientação do Ofício Circular CVM nº 001/2013, item 9.2.13 sub-item j, de forma que foram considerados apenas
	os diretores que exerceram os cargos nos últimos 12 meses. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte
	da Companhia.
	O cálculo do valor médio da remuneração da Diretoria Estatutária corresponde à divisão do valor total da remuneração anual, apresentado no item 13.2, pelo número de membros informado no
	item 13.2 para o respectivo órgão. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.
31/12/2017	A média para o número de membros da Diretoria Estatutária em 2017 é de 2,00 (Dois membros em janeiro a dezembro). Adicionalmente: (i) membros destituídos ou que renunciarem aos seus
	respectivos cargos até o dia 15 de cada mês, não são considerados para a determinação do número de diretores estatutários da Companhia no âmbito deste item 13; (ii) membros destituídos
	ou que renunciarem aos seus respectivos cargos após o dia 15 de cada mês são considerados no cômputo de diretores estatutários do mês em questão.
	Para o cálculo do valor da maior remuneração anual individual, foram consideradas as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado nos últimos 12 meses, sem a exclusão de
	membros. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.
	Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual observou-se a orientação do Ofício Circular CVM/SEP 02/2018, de forma que foram considerados apenas os diretores que
	exerceram os cargos nos últimos 12 meses. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.
	O cálculo do valor médio da remuneração da Diretoria Estatutária corresponde à divisão do valor total da remuneração anual, apresentado no item 13.2, pelo número de membros informado no
	item 13.2 para o respectivo órgão. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.

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	Conselho de Administração

31/12/2019	Valor apurado com a exclusão de membros do Conselho de Administração que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. A média para o número de membros do Conselho de
	Administração em 2019 é de 5,5 (4 membros de janeiro a fevereiro, 5 membros de março a abril e 6 membros de maio a dezembro 2019). Adicionalmente: (i) membros destituídos ou que
	renunciarem aos seus respectivos cargos até o dia 15 de cada mês, não são considerados para a determinação do número de conselheiros da Companhia no âmbito deste item	13; (ii)
	membros destituídos ou que renunciarem aos seus respectivos cargos após o dia 15 de cada mês são considerados no cômputo de conselheiros do mês em questão.
	Para o cálculo do valor da maior remuneração anual individual, foram consideradas as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado nos últimos 12 meses, sem a
	exclusão de membros. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia. Para o cálculo do
	valor da menor remuneração anual individual observou-se a orientação do Ofício Circular CVM nº 001/2013, item 9.2.13 sub-item j, de forma que foram consideradas as remunerações
	efetivamente reconhecidas no resultado do exercício, nos últimos 12 meses, sem a exclusão de membros. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros",
	correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia. O cálculo do valor médio da remuneração do Conselho de Administração corresponde à divisão do valor total da
	remuneração anual, apresentado no item 13.2, pelo número de
	membros informado no item 13.2 para o respectivo órgão. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da
	Companhia.
31/12/2018	A média para o número de membros do Conselho de Administração em 2018 é de 5,0 (cinco membros de janeiro a dezembro de 2018). Adicionalmente: (i) membros destituídos ou que
	renunciarem aos seus respectivos cargos até o dia 15 de cada mês, não são considerados para a determinação do número de conselheiros da Companhia no âmbito deste item	13; (ii)
	membros destituídos ou que renunciarem aos seus respectivos cargos após o dia 15 de cada mês são considerados no cômputo de conselheiros do mês em questão. Para o cálculo do valor
	da maior remuneração anual individual, foram consideradas as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado nos últimos 12 meses, sem a exclusão de membros. A título de
	informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.
	Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual observou-se a orientação do Ofício Circular CVM nº 001/2013, item 9.2.13 sub-item j, de forma que foram consideradas as
	remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício, nos últimos 12 meses, sem a exclusão de membros. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha
	"Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.
	O cálculo do valor médio da remuneração do Conselho de Administração corresponde à divisão do valor total da remuneração anual, apresentado no item 13.2, pelo número de membros
	informado no item 13.2 para o respectivo órgão. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da
	Companhia.
31/12/2017	A média para o número de membros do Conselho de Administração em 2017 é de 5,0 (cinco membros de janeiro a dezembro de 2017). Adicionalmente: (i) membros destituídos ou que
	renunciarem aos seus respectivos cargos até o dia 15 de cada mês, não são considerados para a determinação do número de conselheiros da Companhia no âmbito deste item	13; (ii)
	membros destituídos ou que renunciarem aos seus respectivos cargos após o dia 15 de cada mês são considerados no cômputo de conselheiros do mês em questão. Para o cálculo do valor
	da maior remuneração anual individual, foram consideradas as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado nos últimos 12 meses, sem a exclusão de membros. A título de
	informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.
	Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual observou-se a orientação do Ofício Circular CVM/SEP 02/2018, de forma que foram consideradas as remunerações
	efetivamente reconhecidas no resultado do exercício, nos últimos 12 meses. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o
	INSS por parte da Companhia.
	O cálculo do valor médio da remuneração do Conselho de Administração corresponde à divisão do valor total da remuneração anual, apresentado no item 13.2, pelo número de membros
	informado no item 13.2 para o respectivo órgão. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da
	Companhia.

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Conselho Fiscal

31/12/2019 A média para o número de membros do Conselho Fiscal em 2018 é de 3 (3 membros de janeiro a dezembro 2019). Adicionalmente: (i) membros destituídos ou que renunciarem aos seus respectivos cargos até o dia 15 de cada mês, não são considerados para a determinação do número de diretores da Companhia no âmbito deste item 13; (ii) membros destituídos ou que renunciarem aos seus respectivos cargos após o dia 15 de cada mês são considerados no cômputo de diretores do mês em questão.

Para o cálculo do valor da maior remuneração anual individual, foram consideradas as

remunerações efetivamente reconhecidas no resultado nos últimos 12 meses, sem a exclusão de membros. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.

Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual observou-se a orientação do Ofício Circular CVM nº 001/2013, item 9.2.13 sub-item j, de forma que foram consideradas as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício, nos últimos 12 meses, sem a exclusão de membros. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.

O cálculo do valor médio da remuneração do Conselho Fiscal corresponde à divisão do valor total da remuneração anual, apresentado no item 13.2, pelo número de membros informado no item 13.2 para o respectivo órgão. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.

31/12/2017 A média para o número de membros do Conselho Fiscal em 2017 é de 1 (3 membros de janeiro a abril 2017). Adicionalmente: (i) membros destituídos ou que renunciarem aos seus respectivos cargos até o dia 15 de cada mês, não são considerados para a determinação do número de diretores da Companhia no âmbito deste item 13; (ii) membros destituídos ou que renunciarem aos seus respectivos cargos após o dia 15 de cada mês são considerados no cômputo de diretores do mês em questão. Para o cálculo do valor da maior remuneração anual individual, foram consideradas as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado nos últimos 12 meses sem a exclusão de

membros. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.

Para o cálculo do valor da menor remuneração anual individual observou-se a orientação do Ofício Circular CVM/SEP 02/2018, de forma que foram consideradas as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício, nos últimos 12 meses, com a esclusão de todos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses (em 2017, todos os membros do Conselho Fiscal exerceram o cargo por menos de 12 meses). A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.

O cálculo do valor médio da remuneração do Conselho Fiscal corresponde à divisão do valor total da remuneração anual, apresentado no item 13.2, pelo número de membros informado no item 13.2 para o respectivo órgão, ou seja, o valor médio de remuneração individual é igual ao valor total da remuneração anual (R$ 144.000,00) dividido pelo número de membros remunerados. A título de informação, no cálculo está acrescido o valor da linha "Outros", correspondente às contribuições para o INSS por parte da Companhia.

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13. Remuneração dos administradores / 13.12 - Mecanismos remuneração/indenização

Os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria da Companhia, assim como das suas subsidiárias, são cobertos por apólices de seguros para Conselheiros e Diretores ("D&O"), com abrangência em todo o território nacional. O referido seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas dos Administradores caso seu patrimônio pessoal seja atingido em decorrência de fatos relacionados às suas funções na Companhia e em suas subsidiárias. A importância segurada para esta Apólice é de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

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13. Remuneração dos administradores / 13.13 - Percentual partes relacionadas na rem.

Quando do encerramento do exercício social de 2019, 2018 e 2017 a Companhia não possuía partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, tendo em vista a inexistência de acionista controlador.

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13. Remuneração dos administradores / 13.14 - Remuneração - outras funções

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 não houve nenhum valor pago como comissões, serviços de consultoria ou assessoria prestada para nenhum administrador da Companhia.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 não houve nenhum valor pago como comissões, serviços de consultoria ou assessoria prestada para nenhum administrador da Companhia.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 não houve nenhum valor pago como comissões, serviços de consultoria ou assessoria prestada para nenhum administrador da Companhia.

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13. Remuneração dos administradores / 13.15 - Rem. reconhecida - controlador/controlada

Foram reconhecidos no resultado de controladas do emissor, os valores descritos nas tabelas abaixo, como remuneração recebida em função do exercício de cargos de Diretoria em controladas, bem como remuneração suportada por controladas em função de cargos exercidos no emissor:

Exercício Social de 2019

	Conselho de	Diretoria	Conselho	Total
	Administração	Estatutária	Fiscal


Controladores	n/a	n/a	n/a	n/a
diretos e indiretos


Controladas do	n/a	n/a	n/a	n/a
Emissor


Sociedades sob	n/a	n/a	n/a	n/a
controle comum

Exercício Social de 2018

	Conselho de	Diretoria	Conselho	Total
	Administração	Estatutária	Fiscal


Controladores	n/a	n/a	n/a	n/a
diretos e indiretos


Controladas do	n/a	n/a	n/a	n/a
Emissor


Sociedades sob	n/a	n/a	n/a	n/a
controle comum

Exercício Social de 2017

	Conselho de	Diretoria	Conselho	Total
	Administração	Estatutária	Fiscal


Controladores	n/a	n/a	n/a	n/a
diretos e indiretos


Controladas do	n/a	n/a	n/a	n/a
Emissor


Sociedades sob	n/a	n/a	n/a	n/a
controle comum

Abaixo, indicamos a proporção de cada elemento da remuneração recebida em função do exercício de cargos de Diretoria em controladas, bem como remuneração suportada por controladas em função de cargos exercidos no emissor:

Exercício Social de 2019

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13. Remuneração dos administradores / 13.15 - Rem. reconhecida - controlador/controlada

Órgão	Conselho de	Diretoria	Conselho
Administração	Estatutária	Fiscal


Remuneração Fixa	-	-	-

Remuneração Variável	-	-	-

Baseado em Ações	-	-	-

Cessação de Cargo	-	-	-

Total	-	-	-

Exercício Social de 2018

Órgão	Conselho de	Diretoria	Conselho
Administração	Estatutária	Fiscal


Remuneração Fixa	-	-	-

Remuneração Variável	-	-	-

Baseado em Ações	-	-	-

Cessação de Cargo	-	-	-

Total	-	-	-

Exercício Social de 2017

Órgão	Conselho de	Diretoria	Conselho
Administração	Estatutária	Fiscal


Remuneração Fixa	-	-	-

Remuneração Variável	-	-	-

Baseado em Ações	-	-	-

Cessação de Cargo	-	-	-

Total	-	-	-

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13. Remuneração dos administradores / 13.16 - Outras inf. relev. - Remuneração

O montante global anual da remuneração proposto para o período compreendido entre maio de 2017 até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, ou seja, o período de 01/05/2017 a 30/04/2018, foi de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

Acerca dos valores das remunerações da administração entre os anos de 2016 e 2017 e entre 2019 e 2020, a variação se deve ao crescimento significativo em diversos indicadores para a medição dos resultados, como racionalização de custos, EBITDA, fluxo de caixa, resultado operacional, cumprimento orçamentário, eficiência operacional e segurança, além de outros indicadores específicos de cada diretoria. Parte de tais indicadores são regularmente incluídas nas divulgações da Companhia, como eficiência operacional, EBITDA e o preço base de venda de óleo.

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14. Recursos humanos / 14.1 - Descrição dos recursos humanos

Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica).

Em 31 de dezembro de 2017, os empregados da Companhia e suas subsidiárias estavam alocados no Brasil, nos estados do Rio de Janeiro e Amazonas. No exterior, a subsidiária localizava-se em Luxemburgo, conforme demonstrado abaixo:

	BRASIL
31.12.2017	RIO DE JANEIRO


Corpo Técnico	52
Administrativo e	53
Financeiro

Jurídico	7
Total	112

	EXTERIOR
AMAZONAS	LUXEMBURGO
0	0
2	2
0	0
2	2

Mulheres	42
Total Geral	116

Em 31 de dezembro de 2018, os empregados da Companhia e suas subsidiárias estavam alocados no Brasil, nos estados do Rio de Janeiro e Amazonas. No exterior, a subsidiária localizava-se em Luxemburgo, conforme demonstrado abaixo:

	BRASIL
31.12.2018	RIO DE JANEIRO


Corpo Técnico	59
Administrativo e	67
Financeiro

Jurídico	7
Total	133
Mulheres

Total Geral

	EXTERIOR
AMAZONAS	LUXEMBURGO
0	0
2	2
0	0
2	2
53

137

Em 31 de dezembro de 2019, os empregados da Companhia e suas subsidiárias estavam alocados no Brasil, nos estados do Rio de Janeiro e Amazonas. No exterior, as subsidiárias se localizam em Luxemburgo e Holanda, conforme demonstrado abaixo:

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14. Recursos humanos / 14.1 - Descrição dos recursos humanos

BRASIL			EXTERIOR
31.12.2019
RIO DE JANEIRO	AMAZONAS	LUXEMBURGO	HOLANDA

Corpo Técnico	201
Administrativo e	72
Financeiro

Jurídico	8
Total	281
Mulheres
Total Geral

0	0	0
2	2	1
0	0	0
2	2	1
	64
	286

Em 31 de dezembro de 2019, cerca de 18% das posições de gerência eram ocupadas por mulheres.

Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica).

2017		Brasil
Rio de Janeiro		Amazonas

Serviços Gerais	0		1
Corpo Técnico	145		0
Administrativo e Financeiro	1		0

Total	146		1
	147

2018		Brasil

Rio de Janeiro		Amazonas

Serviços Gerais	0		1
Corpo Técnico	200		0
Administrativo e Financeiro	0		0

Total	200		1
	201

2019	B rasil
R io de Janeiro		A mazo nas

Serviços Gerais	0		1
Corpo Técnico	73		0
Administrativo e	0		0
Financeiro

T o tal	73		1

74

c) Índice de rotatividade.

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14. Recursos humanos / 14.1 - Descrição dos recursos humanos

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, o índice de rotatividade dos empregados da Companhia e de suas subsidiárias correspondeu a 27,67%, correspondente a rotatividade de 2,31% ao mês.

ROT = (40 + 27) / 2 x 100 / (90 + 116) / 2 = 27,67 % (ano)

27,67 /12 = 2,31% (mês)

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, o índice de rotatividade dos empregados da Companhia e de suas subsidiárias correspondeu a 18,58%, correspondente a rotatividade de 1,55% ao mês.

ROT = (29 + 18) / 2 x 100 / (116 + 137) / 2 = 18,58 % (ano)

18,58 /12 = 1,55 % (mês)

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, o índice de rotatividade dos empregados da Companhia e de suas subsidiárias correspondeu a 35,70%, correspondente a rotatividade de 2,97% ao mês.

ROT = (92 + 59) / 2 x 100 / (137 + 286) / 2 = 35,70 % (ano)

35,70 /12 = 2,97 % (mês)

ROT = Movimentaçãox100/Efetivo Médio, onde:

Movimentação: Admitidos + Desligados/2

Admitidos: número total de empregados admitidos no período

Desligados: número total de empregados desligados (tanto por iniciativa da PetroRio como por iniciativa do empregado) no período, incluindo desligamentos por óbito e aposentadoria, apenas dos postos de trabalho que serão mantidos, isto é, nos quais haverá reposição

Efetivo Médio = EF1 + EF2/ 2

EF1: número de empregados da organização no último dia do período anterior

EF2: número de empregados da organização no último dia do período considerado

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14. Recursos humanos / 14.2 - Alterações relevantes-Rec. humanos

As alterações verificadas no quadro de profissionais da Companhia e de suas subsidiárias entre 2017 e 2019 justificam-se pela implementação da estratégia expansão das atividades da Companhia, por meio de aquisições e redesenvolvimento de campos em produção. Destas, incluem, os investimentos feitos no Campo de Polvo em 2018; a aquisição da participação no Campo de Manati em 2017 e; a aquisição da participação no Campo de Frade em outubro de 2018.

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14. Recursos humanos / 14.3 - Política remuneração dos empregados

a) Política de salários e remuneração variável.

A política de salários e remuneração da Companhia e de suas subsidiárias baseia-se em parâmetros e práticas do mercado de óleo e gás aliados à sua realidade financeira, visando atrair, reter e incentivar empregados, com o objetivo de estimular a expansão da Companhia e de suas subsidiárias, agregar valor a seus ativos e negócios e maximizar o retorno a seus acionistas.

A prática de remuneração que vem sendo adotada pela Companhia objetiva, ainda:

Responder aos desafios de desenvolver um projeto de excelência empresarial no setor de óleo e gás brasileiro;
Alinhar os interesses dos empregados aos objetivos de médio e longo prazo da PetroRio e à criação de valor para os acionistas;
Respeitar a legislação vigente.

Para cada um dos cargos definidos na política de remuneração, foram estabelecidos salários, pagos mensalmente, segundo diferentes responsabilidades, competências, habilidades e experiências e remuneração variável, como descrita abaixo.

A Companhia possui uma política de remuneração variável com o objetivo de premiar o desempenho organizacional e individual.

b) Política de benefícios.

A Companhia e suas subsidiarias têm como política promover o bem-estar dos empregados, com extensão a seus dependentes, oferecendo um conjunto de benefícios cujas práticas estão alinhadas com o setor de óleo e gás, conforme citados abaixo:

- Plano de Saúde
- Plano Odontológico
- Seguro de Vida
- Vale Refeição
- Vala Alimentação
- Vale Transporte: na forma da legislação
- Auxílio Educação para filhos
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) Condições para exercício;

Preços de exercício; (iv) Prazos de exercício; e (v) Quantidade de ações comprometidas pelo plano.

Em 2019, a Companhia não concedeu nenhum plano de remuneração baseado em ações para os seus empregados, porém foi comunicado a possibilidade de converter até 60% do bônus em opções sobre ações segundo os critérios aprovados pela Assembleia Geral dos Acionistas.

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14. Recursos humanos / 14.4 - Relações emissor / sindicatos

A Companhia vem aprimorando suas ações na gestão dos diferentes processos de recursos humanos no sentido de construir uma prática de bom relacionamento com seus empregados e com os sindicatos que os representam.

Há instrumento normativo estabelecido entre o Sindicato dos Agentes Autônomos do Comércio no Município do Rio de Janeiro (representativa dos empregados) e o Sindicato das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações, Pesquisas e de Prestação de Serviços Temporários do Município do Rio de Janeiro (representante do empregador).

Por sua vez, a Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e seus empregados são representados pela FIRJAN e pelo SINDIPETRO, respectivamente. Não há instrumento normativo estabelecido entre essas entidades sindicais, nem mesmo entre empregador e o

SINDIPETRO.

Os empregados da Companhia não realizaram ou ameaçaram realizar greves ou paralisações, até a presente data.

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Versão : 3

14. Recursos humanos / 14.5 - Outras informações relevantes - Recursos humanos

Não há outras informações relevantes além das constantes desse Formulário de Referência.

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15. Controle e grupo econômico / 15.1 / 2 - Posição acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista	Nacionalidade-UF	Participa de acordo de acionistas	Acionista controlador	Última alteração

Acionista Residente no Exterior	Nome do Representante Legal ou Mandatório	Tipo de pessoa	CPF/CNPJ
Detalhamento de ações


Qtde. ações ordinárias	Ações ordinárias %	Qtde. ações preferenciais	Ações preferenciais %	Qtde. total de ações	Total ações %

CONTROLADORA / INVESTIDORA				CPF/CNPJ acionista	Composição capital social


AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 29/05/2019


9.524.760	6,583	0	0,000	9.524.760	6,583


AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP
20.614.098/0001-84		Não	Não	29/04/2019

33.949.240	23,464	0	0,000	33.949.240	23,464

Classe Ação	Qtde. de ações	Ações %

TOTAL	0	0.000


ONE HILL CAPITAL LLC - SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA
21.318.501/0001-90		Não	Não	17/10/2019

19.554.310	13,515	0	0,000	19.554.310	13,515

Classe Ação	Qtde. de ações	Ações %

TOTAL	0	0.000


OUTROS


70.282.070	48,576	0	0,000	70.282.070	48,576

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15. Controle e grupo econômico / 15.1 / 2 - Posição acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista	Nacionalidade-UF	Participa de acordo de acionistas	Acionista controlador	Última alteração

Acionista Residente no Exterior	Nome do Representante Legal ou Mandatório	Tipo de pessoa	CPF/CNPJ
Detalhamento de ações


Qtde. ações ordinárias	Ações ordinárias %	Qtde. ações preferenciais	Ações preferenciais %	Qtde. total de ações	Total ações %

CONTROLADORA / INVESTIDORA				CPF/CNPJ acionista	Composição capital social


SENTINEL INVESTMENTS HOLDINGS LLC
32.047.750/0001-05		Não	Não	05/12/2018

11.375.280	7,862	0	0,000	11.375.280	7,862

Classe Ação	Qtde. de ações	Ações %

TOTAL	0	0.000


TOTAL


144.685.660	100,000	0	0,000	144.685.660	100,000

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15. Controle e grupo econômico / 15.3 - Distribuição de capital

Data da última assembleia / Data da	20/04/2020
última alteração
Quantidade acionistas pessoa física	64.931

Quantidade acionistas pessoa jurídica	342

Quantidade investidores institucionais	267

Ações em Circulação

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias	135.160.900	90,417%
Quantidade preferenciais	0	0,000%
Total	135.160.900	90,417%

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15. Controle e grupo econômico / 15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

Petro Rio S.A.


100%				100%

Petro Rio O&G				PetroRioUSA Inc.
Exploração e Produção

de Petróleo Ltda.


		91,04%	8,96%


	Petro Rio
	Internacional S.A.

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Versão : 3

15. Controle e grupo econômico / 15.5 - Acordo de Acionistas

Não há Acordo de Acionistas vigente relativo à Companhia.

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Formulário de Referência - 2020 - PETRO RIO S.A.

Versão : 3

15. Controle e grupo econômico / 15.6 - Alterações rel. particip. - controle e Adm

A Companhia não possui grupo de controle. Não houve alterações relevantes nas participações dos Administradores.

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15. Controle e grupo econômico / 15.7 - Principais operações societárias

Acordo para a Venda da IPEX

Em setembro de 2014, foi celebrado Contrato de Compra e Venda com a Eurofins Scientific Group ("Eurofins"), para a venda da Integrated Petroleum Expertise Company - Serviços em Petróleo Ltda ("IPEX"), então subsidiária da Companhia. A operação de compra e venda entre a Companhia e a Innolab do Brasil Ltda ("Innolab"), subsidiária da Eurofins no Brasil A transação de compra e venda envolveu, além da transferência integral da participação da Companhia no capital social da IPEX para a Innolab, a transferência de todos os equipamentos, contratos e funcionários.

Acordo para aquisição do Campo de Polvo e da empresa BP ENERGY AMERICA, LLC ("BPEA"), atualmente denominada HRT Lux Energy S.A.R.L.

Em maio de 2013, a Companhia, em conjunto com sua subsidiária PetroRio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., celebraram contrato de compra e venda com a BP Energy do Brasil Ltda ("BP") para adquirir 60% de participação no Campo de Polvo, no valor de US$ 135 milhões, com data de vigência em 1° de janeiro de 2013. Nesta operação também foi contemplada a aquisição de 100% de participação na empresa BP Energy America LLC, proprietária de uma plataforma fixa, "Polvo A", e de uma sonda de perfuração de 3.000 HP, equipamentos necessários para a operação deste Campo. O Campo de Polvo está localizado na porção sul da Bacia de Campos, a 100 km a leste da cidade de Cabo Frio, Estado do Rio de Janeiro. A licença cobre uma área de aproximadamente 134 km2.

A aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) ocorreu em dezembro de 2013 e a operação foi concretizada em janeiro de 2014, quando a PetroRio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. passou a ser a operadora do Campo de Polvo.

Em julho de 2014, a Companhia celebrou contrato de compra e venda com a Maersk Energia Ltda. ("Maersk") para a aquisição da participação remanescente, 40%. Em dezembro de 2015, a ANP, aprovou a operação. Assim, a PetroRio passou a ser detentora de 100% do Campo de Polvo.

Venda de ativos e término das operações no Solimões

Em março de 2014, a Companhia, juntamente com sua subsidiária PetroRio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. (então denominada HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.), assinaram com as subsidiárias da Rosneft Oil Company, Rosneft Brasil E&P Ltda. ("Rosneft Brasil") e Rosneft Latin America S.A.R.L ("Rosneft LatAm"), contratos para a venda, pela PetroRio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., de 6% de participação sobre os direitos e obrigações, passando a deter 49%, e transferência da operação da Bacia Sedimentar do Solimões, no Estado do Amazonas, para a Rosneft Brasil, que passou a deter 51% desses ativos, dando prosseguimento ao acordo preliminar anunciado ao mercado em novembro de 2013.

Com a obtenção da aprovação da ANP em 2014, a Rosneft Brasil passou a ser a operadora dos Blocos do Solimões.

Em maio de 2015, as empresas assinaram os contratos definitivos para venda e transferência da totalidade da participação da Companhia, e respectivos direitos e obrigações, nos Contratos de Concessão dos blocos de gás e petróleo localizados no Solimões, pelo valor de US$ 55 milhões. A ANP aprovou a transação em julho de 2015 e, após o fechamento da operação, a Rosneft Brasil passou a ser a detentora de 100% destes Contratos de Concessão.

Campos de Bijupirá e Salema

No dia 20 de janeiro de 2015 a Companhia assinou contrato de compra e venda para adquirir 80% de participação sobre os direitos e obrigações dos contratos de concessão dos Campos de Bijupirá e Salema ("BJSA") com a Shell Brasil Petróleo Ltda. ("Shell"). Em julho, a PetroRio assinou contrato de compra e venda para a aquisição da participação dos 20% remanescentes nos direitos e obrigações dos contratos de concessão dos campos de BJSA com a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras.

Em fevereiro de 2016, a Shell rescindiu o contrato de compra e venda para a aquisição de 80% na

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15. Controle e grupo econômico / 15.7 - Principais operações societárias

concessão de BJSA e do FPSO Fluminense. Neste mesmo mês, a PetroRio rescindiu o contrato com a Petrobras para a aquisição de 20% na concessão de BJSA.

Brasoil

Em dezembro de 2016, a Companhia anunciou a celebração de acordo de compra e venda (Share Purchase Agreement) por uma de suas subsidiárias, visando adquirir participação indireta equivalente a 23,19% detida pelo Goldman Sachs & Co. ("GS") na Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. ("Brasoil").

Após a celebração de contrato de compra e venda de ações visando adquirir participação adicional direta de aproximadamente 29,21% detida pelo Fundo Brascan de Petróleo, Gás e Energia - Fundo de Investimento em Participações ("FIP Brascan") na Brasoil, a adesão ao tag along pelos demais investidores da Brasoil, e a aprovação em sede de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. passou a deter 100% do capital da Brasoil

A Brasoil é uma sociedade holding, detendo indiretamente participação de 10% sobre os direitos e obrigações do contrato de concessão do Campo de Manati.

Frade Japão Petróleo Ltda.

Em outubro de 2018 a PetroRio anunciou a celebração de um acordo de compra e venda (Share Purchase Agreement) para aquisição da FRADE JAPÃO PETRÓLEO LIMITADA ("FRADE JAPÃO"), sociedade limitada, detentora da participação de 18,26% da concessão do Campo de Frade.

Após cumpridas as condições precedentes e aprovações necessárias, foi concluída (closing), em 2 de outubro de 2019, a aquisição da Frade Japão Petróleo Limitada ("FJPL"), detentora da participação de 18,26% da concessão e dos ativos operacionais do Campo de Frade. A partir desta data, o resultado econômico proveniente da participação de 18,26% no Campo de Frade passou a ser contabilizado e incorporado nas demonstrações financeiras da Companhia.

Chevron Brasil Upstream Frade Ltda.

Em complemento ao fato relevante de 29 de outubro de 2018, em janeiro de 2019, a Companhia assinou contrato de compra e venda para aquisição da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda. ("Chevron Frade"), sociedade limitada detentora da participação de 51,74% da concessão e operação do Campo de Frade, além de participações equivalentes nos ativos operacionais do Campo.

A transação inclui a participação e operação de 50% no bloco de águas profundas CE-M-715.

Em março de 2019 a Companhia informou seus acionistas que, após cumpridas as condições precedentes e aprovações necessárias, foi concluída (closing) a aquisição da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda. ("Chevron Frade"). E a partir desta conclusão, todo resultado econômico proveniente da participação no Campo de Frade começa a ser contabilizado e incorporado nos resultados e balanço patrimonial da PetroRio. A Companhia também passa a ser operadora do Campo, podendo influenciar nas decisões do consórcio e implementar reduções de custo e sinergias em sua operação.

Aquisição do FPSO OSX-3 e Farm-in em Tubarão Martelo

No dia 3 de fevereiro de 2020, a Companhia assinou contratos compreendendo a aquisição da embarcação OSX-3 e de 80% do Campo de Tubarão Martelo, onde a embarcação OSX-3 encontra- se afretada. A Companhia aguarda as aprovações necessárias para concluir as aquisições e incorporar os números dos ativos no resultado da Companhia.

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15. Controle e grupo econômico / 15.8 - Outras informações relevantes - Controle e grupo econômico

As informações apresentadas nos itens 15.1/15.2 e 15.3 são relativas ao pregão B3 de 20 de abril de 2020.

Em dezembro de 2016, a Companhia anunciou a delistagem da TSX Venture e o término do programa de GDS, concluído em 27/05/2017.

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16. Transações partes relacionadas / 16.1 - Regras, políticas e práticas - Part. Rel.

As operações e negócios com partes relacionadas à Companhia devem ser realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado. O procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Ações e da Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração dia 19 de dezembro de 2019.

Estabelece a Lei das Sociedades por Ações que o acionista, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como Administrador (caso o acionista venha a ocupar cargo na Administração); e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.

A Lei das Sociedades por Ações proíbe ainda os Administradores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

A Política de Transações com Partes Relacionadas determina que tais transações devem: ser proveitosas às partes envolvidas e estarem orientadas por cauteloso exame, de modo a garantir que o produto ou serviço foi entregue ou executado observando fielmente as condições comerciais pactuadas; observar as mesmas diligências de conhecimento, avaliação e monitoramento de terceiros, conforme diretriz constante no Código de Ética e Conduta da PetroRio e política específica; estar devidamente formalizadas por escrito e em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado, compatível com as condições usuais de mercado; e atender a critérios de admissibilidade por meio da investigação e exame, de forma imparcial, da transação proposta em relação às alternativas disponíveis no mercado, e ser escolhida caso seja aquela que melhor atenda ao interesse da PetroRio e seus acionistas;

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16. Transações partes relacionadas / 16.2 - Transações com partes relacionadas

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Todas as transações da Companhia são mantidas com partes relacionadas onde a Companhia detém, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social.

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16. Transações partes relacionadas / 16.3 - Tratamento de conflitos/Comutatividade

Em conformidade com a Lei 6.404/76, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.

Concomitantemente à abertura de capital, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem da B3, o que obriga a adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas, além daquelas já exigidas pela legislação vigente.

Além disso, de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas, cada Administrador da PetroRio deverá informar à Diretoria sobre as Partes Relacionadas, disponibilizando as informações necessárias à sua análise. Caso a análise leve à conclusão de que a Transação com Parte Relacionada deve ser informada ao Conselho de Administração, a Diretoria deverá submeter ao Conselho todas as informações que lhe foram colocadas à disposição pelo Administrador, ou que foram identificadas no processo de análise, de modo a permitir que o colegiado, à luz das diretrizes desta política, normas e outros documentos pertinente, avalie a pertinência e riscos da transação.

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16. Transações partes relacionadas / 16.4 - Outras informações relevantes - Transações com partes relacionadas

Em outubro de 2014, a Companhia emitiu 4.359.624 debêntures conversíveis em ações ordinárias, série única, subordinada e sem garantia, de colocação privada (1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações), a exclusivo critério de cada debenturista, com prazo de cinco anos e pagamento semestral de juros. Todas as debêntures emitidas, cuja captação somou R$ 87,2 milhões, foram integralmente subscritas por acionistas da Companhia à época da emissão.

O prazo de conversão das debêntures em ações teve início em outubro de 2015 e, foram convertidas ou amortizadas até outubro de 2019.

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17. Capital social / 17.1 - Informações - Capital social

Data da autorização ou			Quantidade de ações	Quantidade de ações
aprovação	Valor do capital	Prazo de integralização	ordinárias	preferenciais	Quantidade total de ações
Tipo de capital	Capital Emitido

02/01/2020	3.463.530.244,12		144.685.660	0	144.685.660

Tipo de capital	Capital Subscrito

02/01/2020	3.463.530.244,12		144.685.660	0	144.685.660

Tipo de capital	Capital Integralizado

02/01/2020	3.463.530.244,12		144.685.660	0	144.685.660

Tipo de capital	Capital Autorizado

02/01/2020	3.463.530.244,12		144.685.660	0	144.685.660

Tipo de capital	Capital Emitido

26/11/2019	3.453.041.114,25		143.185.890	0	143.185.890

Tipo de capital	Capital Subscrito

26/11/2019	3.453.041.114,25		143.185.890	0	143.185.890

Tipo de capital	Capital Integralizado

26/11/2019	3.453.041.114,25		143.185.890	0	143.185.890

Tipo de capital	Capital Autorizado

26/11/2019	3.453.041.114,25		143.185.890	0	143.185.890

Tipo de capital	Capital Emitido

13/08/2019	3.443.941.272,46		140.964.679	0	140.964.679

Tipo de capital	Capital Subscrito

13/08/2019	3.443.941.272,46		140.964.679	0	140.964.679

Tipo de capital	Capital Integralizado

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13/08/2019	3.443.941.272,46	140.964.679	0	140.964.679

Tipo de capital	Capital Autorizado

13/08/2019	3.443.941.272,46	140.964.679	0	140.964.679

Tipo de capital	Capital Emitido

14/05/2019	3.441.528.912,46	140.375.839	0	140.375.839

Tipo de capital	Capital Subscrito

14/05/2019	3.441.528.912,46	140.375.839	0	140.375.839

Tipo de capital	Capital Integralizado

14/05/2019	3.441.528.912,46	140.375.839	0	140.375.839

Tipo de capital	Capital Autorizado

14/05/2019	3.441.528.912,46	140.375.839	0	140.375.839

Tipo de capital	Capital Emitido

01/03/2019	3.421.864.092,46	135.575.790	0	135.575.790

Tipo de capital	Capital Subscrito

01/03/2019	3.421.864.092,46	135.575.790	0	135.575.790

Tipo de capital	Capital Integralizado

01/03/2019	3.421.864.092,46	135.575.790	0	135.575.790

Tipo de capital	Capital Autorizado

01/03/2019	3.421.864.092,46	135.575.790	0	135.575.790

Tipo de capital	Capital Emitido

02/01/2019	3.421.864.092,46	13.557.579	0	13.557.579

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17. Capital social / 17.2 - Aumentos do capital social

Data de	Orgão que
deliberou o			Tipo de				Subscrição / Capital
deliberação
aumento	Data emissão	Valor total emissão	aumento	Ordinárias	Preferênciais	Total ações	anterior	Preço emissão	Fator cotação

Subscrição

29/05/2014 Diretoria Executiva 29/05/2014355.0017,750017,7500.000008970.02 R$ por Unidade particular

Critério para determinação do Foi arbitrado pela Companhia em função da necessidade de retenção dos profissionais beneficiados. preço de emissão

Forma de integralização

A integralização se deu em dinheiro, em moeda corrente nacional.

Subscrição

06/11/2015 RCA06/11/201552,806,078.6034,309,320034,309,320115.331458121.54 R$ por Unidade particular

Critério para determinação do Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles. preço de emissão

Forma de integralização

Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.

Subscrição

11/12/2015 RCA11/12/201513,858,466.391,091,6340 particular

Critério para determinação do Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles. preço de emissão

Forma de integralização

Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.

Subscrição

11/12/2015 RCA11/12/201510,310,298.11785,5190 particular

Critério para determinação do Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles. preço de emissão

Forma de integralização

Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.

Subscrição

16/02/2016 RCA16/02/2016110,068.998,1210 particular

Critério para determinação do Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles. preço de emissão

Forma de integralização

Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.

Subscrição

21/03/2016 RCA21/03/201645,885.652,6320 particular

Critério para determinação do Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles. preço de emissão

Forma de integralização

Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.

1,091,634

1.70413990

12.70

R$ por Unidade

785,519

1.20571941

13.13

R$ por Unidade

8,121

0.01231569

13.55

R$ por Unidade

2,632

0.00400649

17.43

R$ por Unidade

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17. Capital social / 17.2 - Aumentos do capital social

Data de	Orgão que
deliberou o			Tipo de				Subscrição / Capital
deliberação
aumento	Data emissão	Valor total emissão	aumento	Ordinárias	Preferênciais	Total ações	anterior	Preço emissão	Fator cotação

12/05/2016	RCA	12/05/2016	53,753.96	Subscrição	8,064	0	8,064	0.01222825	6.67	R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles. preço de emissão

Forma de integralização	Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.
20/09/2017	RCA	06/09/2017	37,060.00	Subscrição	1,122	0	1,122	0.00108940	33.01	R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles. preço de emissão

Forma de integralização

06/12/2017 RCA

Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

28/02/2018 RCA

Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

02/01/2019 RCA

Critério para determinação do preço de emissão

Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.

13/11/2017	2,680.00	Subscrição	63	0
particular

Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles.

Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.

Subscrição

28/02/20187,858,747.40144,5850 particular

Média do preço de conversão de cada debenturista, ponderada pelo número de novas ações detidas por cada um deles. Foi arbitrado pela Companhia em função da necessidade de retenção dos profissionais beneficiados.

Em dinheiro, mediante conversão de debêntures subscritas em outubro de 2014.

A integralização se deu em dinheiro, em moeda corrente nacional.

Subscrição

02/01/201912,055,039.88221,0620 particular

Foi arbitrado pela Companhia em função da necessidade de retenção dos profissionais beneficiados.

0.00007880

42.54

R$ por Unidade

144,585

1.09600000

54.36

R$ por Unidade

221,062

1.65760000

54.07

R$ por Unidade

Forma de integralização	A integralização se deu em dinheiro, em moeda corrente nacional.
14/05/2019	RCA	14/05/2019	19,664,820.00	Subscrição	4,800,049	0	4,800,049	3.54049100	4.10	R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do	Conforme determinado na escrituração das debêntures emitidas em 24/10/2014
preço de emissão
Forma de integralização	A integralização se deu em dinheiro, em moeda corrente nacional

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17. Capital social / 17.2 - Aumentos do capital social

Data de	Orgão que
deliberou o			Tipo de					Subscrição / Capital
deliberação
aumento	Data emissão	Valor total emissão	aumento		Ordinárias	Preferênciais	Total ações	anterior	Preço emissão	Fator cotação

13/08/2019	RCA	13/08/2019	2,412,360.00	Subscrição	588,840	0	588,840	0.41947390	4.10	R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do	Conforme determinado na escrituração das debêntures emitidas em 24/10/2014
preço de emissão
Forma de integralização	A integralização se deu em dinheiro, em moeda corrente nacional.
26/11/2019	RCA	26/11/2019	9,099,841.79	Subscrição	2,221,211	0	2,221,211	1.57572167	4.10	R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do	Conforme determinado na escrituração das debêntures emitidas em 24/10/2014.
preço de emissão
Forma de integralização	A integralização se deu em dinheiro, em moeda corrente nacional.
02/01/2020	RCA	02/01/2020	10,489,129.87	Subscrição	1,499,770	0	1,499,770	0.30376499	6.99	R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do	Foi arbitrado pela Companhia em função da necessidade de retenção dos profissionais beneficiados.
preço de emissão
Forma de integralização	A integralização se deu em dinheiro, em moeda corrente nacional.

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17. Capital social / 17.3 - Desdobramento, grupamento e bonificação

	Quantidade de ações antes da aprovação	Quantidade de ações depois da aprovação

Data	Quantidade ações	Quantidade ações		Quantidade ações	Quantidade ações
aprovação	ordinárias	preferenciais	Quantidade total ações	ordinárias	preferenciais	Quantidade total ações
Grupamento
24/06/2014	297,484,496	0	297,484,496	29,748,449	0	29,748,449


Grupamento
29/04/2016	65,953,739	0	65,953,739	13,190,747	0	13,190,747


Desdobramento
01/03/2019	13,557,579	0	13,557,579	135,575,790	0	135,575,790

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17. Capital social / 17.4 - Redução do capital social

			Quantidade ações	Quantidade ações		Redução / Capital	Valor restituído por
Data de deliberação	Data redução	Valor total redução	ordinárias	preferenciais	Quantidade total ações	anterior	ação
30/04/2015	30/04/2015	611,752,039.75	29,748,449	0	29,748,449	15.46000000	0.00
Forma de restituição		Não se aplica (não houve alteração na quantidade de ações).
Razão para redução		Não se aplica (não houve alteração na quantidade de ações).

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17. Capital social / 17.5 - Outras inf. relevantes-Capital social

Grupamento de ações

Em 2017 não houve grupamentos ou desdobramentos de ações. O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2017 apresentava o valor de R$ 3.402.064.000 composto por 13.337.039. O aumento do número de ações da Companhia se deve ao processo de conversão de debentures em ações.

Em 2018 não houve grupamentos ou desdobramentos de ações. Após a rerratificação definida pela RCA do dia 04 de julho de 2018, o capital social da Companhia passou a ser de R$ 3.409.809.052,58 composto por 13.336.517 ações.

Em Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") realizada em 01 de março de 2019, foi aprovado o desdobramento das ações de emissão da Companhia, à razão de 1/10, de forma que cada ação de emissão da Companhia passou a ser representada por 10 (dez) ações. Foram emitidas 122.018.211 novas ações, sendo que o capital social da Companhia se manteve no valor de R$ 3.421.864.092,46, passando a ser composto por 135.575.790 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

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18. Valores mobiliários / 18.1 - Direitos das ações

Espécie de ações ou CDA	Ordinária
Tag along	100,000000
Direito a dividendos	A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, 0,001%
	(zero vírgula zero zero um por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo
	202 da Lei das Sociedades Anônimas. Anualmente, o lucro líquido do exercício terá a destinação
	de: 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
	capital social e; criação de reserva para contingências, reserva de lucro a realizar e retenção de
	lucros, obedecidos os requisitos e limites legais, mediante aprovação do Conselho de
	Administração. Nos exercícios sociais em que não se justificar, ou não houver necessidade de
	constituição das reservas mencionadas acima, a parcela dos lucros para a qual não houver
	destinação específica será distribuída como dividendos.
Direito a voto	Pleno
Conversibilidade	Não
Direito a reembolso de capital	SIm
Descrição das características	Os direitos no reembolso de capital serão exercidos em conformidade com o disposto na Lei das
do reembolso de capital	Sociedades por Ações.
Restrição a circulação	Não
Resgatável

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Outras características relevantes

Caso sejam permitidas por lei, as alterações dos direitos assegurados pelas ações ordinárias deverão ser aprovadas em Assembleia Geral da Companhia, conforme os quoruns necessários de deliberação.

Não há outras características relevantes.

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18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas poderá exercer votos em número superior a 15% (quinze por cento) do número de ações em que se dividir o capital social.

Para os efeitos do Estatuto Social, serão considerados como "Grupo de Acionistas" dois ou mais acionistas da Companhia:

que sejam partes de acordo de voto, seja diretamente ou por meio de entidades controladas, controladoras ou sob Controle comum;
se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais;
que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou
que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimento, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não.

No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

Igualmente, considerar-se-ão partes de um mesmo Grupo de Acionistas em uma determinada Assembleia Geral quaisquer acionistas ou Grupo de Acionistas representado por um mesmo mandatário, administrador ou representante a qualquer título, exceto no caso de detentores de títulos emitidos no âmbito de programa de Depositary Receipts da Companhia, quando representados pelo respectivo Banco Depositário.

No caso de acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que trata o Estatuto Social.

Os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente, atividade que seja ou que possa ser considerada concorrente às atividades desenvolvidas pela Companhia terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do capital social.

Considera-se que exerça ou possa exercer indiretamente atividade concorrente quem, direta ou indiretamente, detenha participação de, pelo menos, 5% (cinco por cento) no capital social total, influência

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18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto

relevante ou o Controle de sociedade que atue na indústria de óleo e gás no Brasil ou exterior ou que desempenhe qualquer outra atividade da mesma espécie e natureza da exercida por sociedades controladas pela Companhia.

Caberá ao acionista que atingir participação superior a 10% (dez por cento) no capital social da Companhia dar declaração informando se está ou não enquadrado em qualquer das hipóteses previstas no Estatuto Social.

A administração da Companhia poderá, sempre que considerar necessário, contratar profissional especializado para verificar a veracidade da declaração fornecida pelo acionista, atestando se o respectivo acionista exerce ou não atividade potencialmente concorrente à da Companhia, com base na definição constante do Estatuto Social.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o acionista ou Grupo de Acionistas que vir a adquirir ou se tornar titular de Participação Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetiva a oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia.

Para fins do Estatuto Social, entende-se por "Participação Relevante" a titularidade de (i) ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do seu capital social; ou (ii) outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da Companhia que representem igual ou mais que 20% (vinte por cento) do seu capital.

Para efeito do cálculo da Participação Relevante deverão ser consideradas as ações objeto de contratos de opção e de contratos derivativos com liquidação física ou financeira e excluídas as ações em tesouraria.

O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme definido no Estatuto Social deverá ser publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Relevante, observando- se, além da legislação e regulamentação vigentes, que o preço da ação a ser praticado deverá ser pago em moeda corrente nacional e à vista e corresponder, no mínimo, ao maior preço pago pelo Ofertante nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de Participação Relevante, em negociação privada ou pública, atualizado pela SELIC até a data em que for tornado público o atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

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18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto

atualizado pela SELIC, ficando tal obrigação condicionada a que, com a liquidação da OPA, o Ofertante tenha atingido participação acionária superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social.

O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá prever a deliberação, pela Assembleia Geral, da supressão da limitação do direito de voto prevista no Estatuto Social, sendo certo que tal deliberação, se aprovada, somente produzirá efeitos caso o Ofertante venha a atingir com a liquidação da OPA, participação acionária com a liquidação da OPA, participação acionária superior a 2/3 (dois terços) do capital social. A Assembleia Geral poderá ser convocada e realizada antes da publicação do edital, sem prejuízo da obrigação de realização e liquidação da OPA por Atingimento de Participação Relevante.

Uma vez liquidada a OPA por Atingimento de Participação Relevante, caso o Ofertante não tenha atingido participação acionária superior a 2/3 (dois terços) do capital social, então:

o Ofertante somente poderá realizar novas aquisições de ações por meio de nova OPA; e
qualquer nova OPA que venha a ser lançada pelo Ofertante no prazo de 12 (doze) meses, a contar da liquidação da OPA anterior, deverá ter por preço mínimo o maior valor entre (a) o preço por ação da OPA anterior atualizado pela Taxa SELIC, acrescido de 10% (ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária), ou (b) o preço médio de negociação das ações de emissão da Companhia na B3, ponderado pelo volume, nos 6 (seis) meses anteriores, atualizados pela Taxa SELIC até a data em que for tornada pública a decisão de lançar a nova OPA, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

A exigência de OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável.

A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de Participação Relevante, em decorrência de:

subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base no preço justo das ações, na forma estabelecida na legislação societária;
oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia;
ato ou conjunto de atos involuntário(s), tais como, exemplificativamente, os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações; ou
operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia.

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18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto

A dispensa da OPA por Atingimento de Participação Relevante estará condicionada à adoção tempestiva das seguintes providências pelo acionista ou Grupo de Acionistas que houver atingido a Participação Relevante involuntariamente: (i) envio de notificação à Companhia, em até 5 (cinco) dias contados da data em que houver se tornado titular de Participação Relevante, confirmando seu compromisso de alienar na B3 ações de emissão da Companhia em quantidade suficiente para reduzir sua participação para percentual inferior à Participação Relevante; e (ii) alienação na B3 de tantas ações quantas forem necessárias para fazer com que deixe de ser titular de Participação Relevante, em até 30 (trinta) dias úteis contados da data da notificação à Companhia informando o atingimento da Participação Relevante.

Na hipótese de o Acionista Adquirente de Participação Relevante não cumprir as obrigações impostas pelo Estatuo Social quanto à realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral, na qual o Acionista Adquirente de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente de Participação Relevante, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia a Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando-se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

A oferta pública de aquisição disposta no Estatuto Social da Companhia também deverá ser efetivada:

nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia;
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que

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18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto

o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

Ainda nos termos do Estatuto Social da PetroRio, quando a mesma não contar com Acionista Controlador, que é o caso atual da Companhia:

sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes do Estatuto Social deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em assembleia geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;
sempre que for aprovada, em assembleia geral, a saída do Novo Mercado para que as ações da Companhia passem a ter registro fora do Novo Mercado, a referida assembleia geral definirá o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes do Estatuto Social, o(s) qual(is), presente(s) à assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta; e
sempre que for aprovada, em assembleia geral, a saída do Novo Mercado por reorganização societária conforme previsto no artigo 44 (ii) do Estatuto Social, a referida assembleia geral definirá o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes do Estatuto Social, o(s) qual(is) presente(s) à assembleia deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

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18. Valores mobiliários / 18.3 - Suspensão de direitos patrim./políticos

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o acionista ou Grupo de Acionistas que vir a adquirir ou se tornar titular de Participação Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetivar a oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia.

O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme definido no Estatuto Social deverá ser publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Relevante, observando-se, além da legislação e regulamentação vigentes, que o preço da ação a ser praticado deverá ser pago em moeda corrente nacional e à vista e corresponder, no mínimo, ao maior preço pago pelo Ofertante nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de Participação Relevante, em negociação privada ou pública, atualizado pela SELIC até a data em que for tornado público o atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante incluirá a obrigação do Ofertante de adquirir, nos 30 (trinta) dias subsequentes à liquidação financeira da OPA, até a totalidade das ações de titularidade dos acionistas remanescentes que não tiverem aderido à OPA, pelo mesmo preço da OPA, atualizado pela SELIC, ficando tal obrigação condicionada a que, com a liquidação da OPA, o Ofertante tenha atingido participação acionária superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social.

Uma vez liquidada a OPA por Atingimento de Participação Relevante, caso o Ofertante não tenha atingido participação acionária superior a 2/3 (dois terços) do capital social, então:

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18. Valores mobiliários / 18.3 - Suspensão de direitos patrim./políticos

o Ofertante somente poderá realizar novas aquisições de ações por meio de nova OPA; e
qualquer nova OPA que venha a ser lançada pelo Ofertante no prazo de 12 (doze) meses, a contar da liquidação da OPA anterior, deverá ter por preço mínimo o maior valor entre (a) o preço por ação da OPA anterior atualizado pela Taxa SELIC, acrescido de 10% (ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária), ou (b) o preço médio de negociação das ações de emissão da Companhia na B3, ponderado pelo volume, nos 6 (seis) meses anteriores, atualizados pela Taxa SELIC até a data em que for tornada pública a decisão de lançar a nova OPA, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de Participação Relevante, em decorrência de:

subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base no preço justo das ações, na forma estabelecida na legislação societária;
oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia;
ato ou conjunto de atos involuntário(s), tais como, exemplificativamente, os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações; ou
operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia.

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18. Valores mobiliários / 18.3 - Suspensão de direitos patrim./políticos

Geral, na qual o Acionista Adquirente de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente de Participação Relevante, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia a Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando- se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

A oferta pública de aquisição disposta no Estatuto Social da Companhia também deverá ser efetivada:

nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia;
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

Ainda nos termos do Estatuto Social da PetroRio, quando a mesma não contar com Acionista Controlador, que é o caso atual da Companhia:

sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes do Estatuto Social deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em assembleia geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;
sempre que for aprovada, em assembleia geral, a saída do Novo Mercado para que as ações da Companhia passem a ter registro fora do Novo Mercado, a referida assembleia geral definirá o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e

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18. Valores mobiliários / 18.3 - Suspensão de direitos patrim./políticos

seguintes do Estatuto Social, o(s) qual(is), presente(s) à assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta; e

sempre que for aprovada, em assembleia geral, a saída do Novo Mercado por reorganização societária conforme previsto no artigo 44 (ii) do Estatuto Social, a referida assembleia geral definirá o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes do Estatuto Social, o(s) qual(is) presente(s) à assembleia deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

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18. Valores mobiliários / 18.4 - Volume/cotação de valores mobiliários

Exercício social	31/12/2019
						Volume financeiro	Valor maior cotação	Valor menor cotação		Valor média
Trimestre	Valor Mobiliário	Espécie	Classe	Mercado	Entidade administrativa	negociado Unidade	Unidade	Unidade Fator cotação	cotação Unidade
31/03/2019	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	1.070.832.094	20,50	10,36	R$ por Unidade	14,11
					Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2019	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	1.034.918.095	19,81	15,45	R$ por Unidade	17,63
					Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2019	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	1.297.272.252	19,26	14,44	R$ por Unidade	17,17
					Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2019	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	1.993.954.885	34,34	16,00	R$ por Unidade	21,70
					Valores, Mercadorias e Futuros

Exercício social	31/12/2018
						Volume financeiro	Valor maior cotação	Valor menor cotação		Valor média
Trimestre	Valor Mobiliário	Espécie	Classe	Mercado	Entidade administrativa	negociado Unidade	Unidade	Unidade Fator cotação	cotação Unidade
31/03/2018	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	539.339.955	102,28	59,00	R$ por Unidade	78,10
					Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2018	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	365.750.052	73,50	50,93	R$ por Unidade	64,96
					Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2018	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	502.755.010	111,00	67,05	R$ por Unidade	84,17
					Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2018	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	450.889.109	122,76	93,09	R$ por Unidade	107,84
					Valores, Mercadorias e Futuros

Exercício social	31/12/2017
						Volume financeiro	Valor maior cotação	Valor menor cotação		Valor média
Trimestre	Valor Mobiliário	Espécie	Classe	Mercado	Entidade administrativa	negociado Unidade	Unidade	Unidade Fator cotação	cotação Unidade
31/03/2017	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	79.396.770	46,99	23,30	R$ por Unidade	32,97
					Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2017	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	77.021.775	47,17	34,40	R$ por Unidade	39,11
					Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2017	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	76.584.048	48,18	34,24	R$ por Unidade	41,55
					Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2017	Ações	Ordinária		Bolsa	BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de	214.127.557	81,80	46,20	R$ por Unidade	60,79
					Valores, Mercadorias e Futuros

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18. Valores mobiliários / 18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

A Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não tenham vencido ou sido resgatados.

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18. Valores mobiliários / 18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

A Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não tenham vencido ou sido resgatados.

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18. Valores mobiliários / 18.6 - Mercados de negociação no Brasil

As ações da Companhia são negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e estão listadas no Novo Mercado da B3 S.A.

As Debêntures foram objeto de colocação privada, não sendo registradas para distribuição em nenhum mercado organizado. Não obstante, as Debêntures foram registradas para negociação em mercado secundário por meio do PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da B3 S.A. (mercado de balcão organizado), administrado e operacionalizado pela B3 S.A.

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18. Valores mobiliários / 18.7 - Negociação em mercados estrangeiros

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Em dezembro de 2016, a Companhia anunciou a delistagem da TSX Venture e o término do programa de GDS, concluído em27/05/2017.

Na data-base deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

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18. Valores mobiliários / 18.8 - Títulos emitidos no exterior

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

A Companhia não emitiu valores mobiliários no exterior, exceto os já indicados no item 18.7.

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18. Valores mobiliários / 18.9 - Ofertas públicas de distribuição

A Companhia não realizou Oferta Pública de distribuição nos últimos três exercícios sociais.

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18. Valores mobiliários / 18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas

A Companhia não realizou Oferta Pública de distribuição nos últimos três exercícios sociais.

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18. Valores mobiliários / 18.11 - Ofertas públicas de aquisição

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não realizou nenhuma oferta pública de aquisição de ações relativa a ações de emissão de terceiros.

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18. Valores mobiliários / 18.12 - Outras inf. Relev. - Val. Mobiliários

Não existem outras informações relevantes referentes a este item.

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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.1 - Descrição - planos de recompra

Data delib.

Período

Reservas e lucros

Espécie

Classe

Qtde. prevista

% rel. circ.

Qtde. adquirida

PMP

Fator de cotação

% adquirido

recomp.

disp.

aprovadas

Outras caracter.

29/04/2016

26/04/2016 à

0,00

Ordinária

3.300.000

25,010000

672.846

39,92

R$ por Unidade

20,389300

29/10/2017

Conforme deliberado em Assembléia geral Ordinária e Extraordinária datada de 29/04/2016, fica permitido a recompra de até 3.300.000 ações pelo prazo de 18 meses contados a partir da referida data.

22/12/2017

26/12/2017 à

0,00

Ordinária

1.000.000

7,497916

503.909

69,00

R$ por Unidade

50,390900

26/06/2019

Conforme deliberado em Assembléia geral Ordinária e Extraordinária datada de 22/12/2017, fica permitido a recompra de até 1.000.000 ações pelo prazo de 18 meses contados a partir da referida data.

14/05/2019

26/07/2019 à

0,00

Ordinária

6.273.477

4,692908

0,00

R$ por Unidade

0,000000

23/12/2020

Conforme deliberado pelo Conselho de Administração em reunião datada de 14/05/2019, fica permitido a recompra de até 6.273.477 ações pelo prazo de 18 meses contados a partir de 27/06/2019.

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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.2 - Movimentação v.m. em tesouraria

Exercício social 31/12/2019

Espécie de ação	Classe ação preferencial	Descrição dos valores mobiliários	Fator cotação
			R$ por Unidade

	Quantidade	Preço médio ponderado de
Movimentação	aquisição/alienação
Quantidade Inicial	1.176.755
Quantidade adquirida	10.590.795	0,00
Quantidade alienada	2.261.600	18,62
Quantidade cancelada	0
Quantidade final	9.505.950

Relação valores mobiliários em	7,110977%
circulação

Exercício social 31/12/2018
Espécie de ação	Classe ação preferencial	Descrição dos valores mobiliários	Fator cotação

			R$ por Unidade

	Quantidade	Preço médio ponderado de
Movimentação	aquisição/alienação
Quantidade Inicial	672.844
Quantidade adquirida	503.909	69,00
Quantidade alienada	0	0,00
Quantidade cancelada	0
Quantidade final	1.176.753

Relação valores mobiliários em	8,679670%
circulação

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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.2 - Movimentação v.m. em tesouraria

Exercício social 31/12/2017

Espécie de ação

Classe ação preferencial

Descrição dos valores mobiliários Fator cotação

R$ por Unidade

	Quantidade	Preço médio ponderado de
Movimentação	aquisição/alienação
Quantidade Inicial	48.900
Quantidade adquirida	623.946	41,81
Quantidade alienada	0	0,00
Quantidade cancelada	0
Quantidade final	672.846

Relação valores mobiliários em	5,044943%
circulação

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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2017, foi aprovada a proposta de implementação de um programa de recompra de até 1.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia no prazo de 18 meses, com início em 26.12.2017 (primeiro dia útil após a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada no dia 22 de dezembro de 2017) e término em 26.06.2019, sem redução de capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação. Posteriormente, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 14 de maio de 2019 a proposta de programa de recompra de até 6.273.477 ações ordinárias de emissão da Companhia no prazo de 18 meses, com início em 27/06/2019 (primeiro dia após o fim do programa de recompra até então vigente) e término em 23/12/2020 sem redução de capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação.

A recompra de ações pela Companhia tem como principais objetivos (i) gerar valor para os acionistas por meio de uma adequada administração da estrutura de capital da empresa; (ii) reduzir a atual volatilidade na cotação das ações; (iii) viabilizar que o preço de mercado das ações reflita mais apropriadamente o valor intrínseco da Companhia; (iv) otimizar os recursos da Companhia; e (v) possibilitar o cumprimento de eventual plano de remuneração baseado em ações.

Este programa de recompra de ações está condicionado ao atendimento das exigências regulatórias aplicáveis no Brasil.

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20. Política de negociação / 20.1 - Descrição - Pol. Negociação

Data aprovação	13/08/2019
Órgão responsável pela aprovação	Conselho de Administração
Cargo e/ou função	Acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho
	Fiscal (quando instalado), do Comitê de Auditoria e de quaisquer outros órgãos com funções
	técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, empregados, sociedades controladas
	e/ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores, membros da Administração e de
	órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços, incluindo sem limitação,
	consultores, auditores, advogados e outros profissionais ou qualquer terceiro que necessite ter
	acesso a qualquer Informação Relevante.
	Adicionalmente, também afeta as Pessoas Ligadas, que significam: (i) o cônjuge, de quem não
	esteja separado judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente das Pessoas
	Vinculadas incluído na declaração anual do imposto sobre a renda e (iv) as sociedades
	controladas direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas.

Principais características

A Política de Divulgação e Negociação da PetroRio, elaborada nos termos da Instrução CVM 358/2002, e alterações implementadas pela Instrução CVM 547/2014, tem por objetivo (i) estabelecer as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto à divulgação de Informações Relevantes e à manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público e (ii) regulamentar as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas Pessoas Vinculadas, pelas Pessoas Ligadas e pela Companhia relativas à negociação com Valores Mobiliários. As regras da Política de Divulgação e Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas e as Pessoas Ligadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários, de modo a prevenir a prática de Insider Trading e Tipping (conforme definição constante da Política de Divulgação e Negociação) e evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Privilegiadas e Informações Relevantes não divulgadas ao público, nos moldes da Instrução CVM 358/2002.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

As Pessoas Vinculadas e as Pessoas Ligadas deverão abster-se de negociar Valores Mobiliário s em todos os períodos em que, por força de comunicação escrita do Diretor de Relações com Investidores da Companhia haja determinação de vedação à negociação dos Valores Mobiliários da Companhia ³Black-Out Period´ O Diretor de Relações com Investidores da Companhia não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o Black-Out Period, que será tratada confidencialmente pelos seus destinatários. A negociação de Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas e Pessoas Ligadas é vedada nas hipóteses:1. sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas na Política de Negociação e Divulgação da Companhia; 2. sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle comum; e 3. sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia. As vedações previstas acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia por Pessoas Vinculadas e Pessoas Ligadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas ou dela própria. Adicionalmente, as Pessoas Vinculadas e Pessoas Ligadas não poderão negociar os Valores Mobiliários no período de 15 dias anterior à divulgação das Informações Trimestrais (ITR) e das Demonstrações Financeiras (DFP) da Companhia. Os membros da Administração que se desligarem da Companhia antes da divulgação pública de Informação Relevante cujo negócio tenha sido iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante, salvo se, a negociação com os Valores Mobiliários, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos investidores da Companhia ou dela própria. Dentre as alternativas referidas acima, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar. As pessoas sujeitas à Política de Divulgação e Negociação assinam o respectivo Termo de Adesão, ficando informadas sobre tais períodos de vedação.

PÁGINA: 225 de 232

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20. Política de negociação / 20.2 - Outras inf.relev - Pol. Negociação

Não há outras informações relevantes além das constantes desse Formulário de Referência.

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21. Política de divulgação / 21.1 - Normas, regimentos ou procedimentos

A atual Política de Divulgação de Informações Relevantes, Preservação de Sigilo e Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Divulgação e Negociação") vigente na Companhia foi aprovada em reunião de Conselho de Administração realizada em 13 de agosto de 2019.

Exceto pela Política de Divulgação e Negociação a seguir descrita, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo à divulgação de informações ao mercado.

PÁGINA: 227 de 232

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21. Política de divulgação / 21.2 - Descrição - Pol. Divulgação

A presente Política de Divulgação de Informações Relevantes, Preservação de Sigilo e Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Divulgação e Negociação"), elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358/2002, e suas alterações posteriores, tem por objetivo (i) estabelecer as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto à divulgação de informações relevantes e à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público e (ii) regulamentar as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas Pessoas Vinculadas, pelas Pessoas Ligadas e pela Companhia relativas à negociação com valores mobiliários.

As regras desta Política definem os períodos e hipóteses nas quais as Pessoas Vinculadas e as Pessoas Ligadas deverão se abster de negociar valores mobiliários, nos moldes da Instrução CVM nº 358/2002 e atualizações, de modo a prevenir a prática de insider trading e tipping e evitar questionamentos relacionados ao uso indevido de informações privilegiadas e informações relevantes não divulgadas ao público.

As Pessoas Vinculadas e as Pessoas Ligadas deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem valores mobiliários quando tiverem acesso a informações privilegiadas ou informações relevantes não divulgadas.

Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Divulgação e Negociação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas juntamente ao Administrador da Política.

Todas as Pessoas Vinculadas devem exercer suas atribuições com boa-fé, lealdade e veracidade, respeitando os princípios aqui estabelecidos. Todos os esforços para a eficácia do mercado devem visar que a competição entre investidores por melhores resultados se dê por meio da análise e interpretação da informação divulgada e nunca por acesso privilegiado à mesma.

Todas as Pessoas Vinculadas devem considerar que qualquer informação divulgada, apresentada ao mercado oportunamente e por meios adequados, é o principal instrumento que possibilita o tratamento equânime no relacionamento da Companhia com os participantes do mercado de capitais e o público em geral.

Procedimento, Formas e Canais de Divulgação de Informações

Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultameamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negoicação.

O ato ou fato relevante deve ser divulgado, no mínimo, em um dos seguintes canais de comunicação: (i) jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia; ou (ii) pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

A Companhia disponibilizará o ato ou fato relevante, em português e em inglês, em sua página na rede mundial de

computadores (ri.petroriosa.com.br).

Sempre que for veiculada informação relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou qualquer outro público selecionado, no País ou no exterior, tal informação relevante deverá ser divulgada à CVM, às Bolsas de Valores, às demais autoridades competentes e ao público investidor em geral.

A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balção organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação. Caso as bolsas de valores de diferentes países onde os valores mobiliários da Companhia são negociados não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

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21. Política de divulgação / 21.2 - Descrição - Pol. Divulgação

Caso seja necessária a divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de negociação das bolsas de valores, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo suficiente para divulgar a informação relevante aos investidores e ao mercado em geral.

Quando devidamente questionado, o Diretor de Relações com Investidores deverá prestar esclarecimentos adicionais aos órgãos competentes com relação a divulgação de Ato ou Fato Relevante.

Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar informação relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações com Investidores.

Sempre que tiverem conhecimento de informações relevantes e verificarem que o Diretor de Relações com Investidores não cumpriu com suas obrigações de divulgação, as Pessoas Vinculadas deverão comunicar imediatamente os Administradores da Companhia para que tomem as medidas necessárias visando informar o mercado e, quando for o caso as autoridades competentes.

A Companhia não se manifestará sobre rumores ou especulações existentes no mercado a seu respeito, a menos que receba solicitação expressa da CVM, das bolsas de valores ou dos demais órgãos reguladores.

Exceção à Imediata Divulgação

Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia.

Os acionistas controladores e os administradores da Companhia ficam obrigados a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante nas seguintes hipóteses:

a informação relevante escapar ao controle da Companhia e seus órgãos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente; ou,
verificação de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da Companhia ou a eles referenciados.

Dever de Guardar Sigilo

Todas as Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo das informações relevantes às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

As Pessoas Vinculadas não podem discutir informações relevantes em lugares públicos. Tais assuntos somente devem ser discutidos com aqueles que tenham a necessidade de conhecer a informação relevante. Mesmo dentro das instalações da Companhia, as Pessoas Vinculadas devem tratar a informação privilegiada e a informação relevante com a máxima reserva.

A Pessoa Vinculada que, inadvertidamente ou sem autorização, de qualquer modo comunicar, pessoalmente ou através de terceiros, qualquer informação relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, deverá informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores para que este tome as providências cabíveis.

A Pessoa Vinculada que se desligar da Companhia, ou que deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de guardar sigilo até que tais informações sejam divulgadas nos termos desta Política de Divulgação e Negociação.

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21. Política de divulgação / 21.2 - Descrição - Pol. Divulgação

Todas as Pessoas Vinculadas devem garantir que seus subordinados diretos, consultores, auditores, advogados e outros profissionais ou terceiros de sua confiança cumpram as obrigações confidenciais aqui mencionadas, sob pena de serem responsabilizadas conjuntamente pelo descumprimento das disposições da presente Política de Divulgação e Negociação.

A Política de Divulgação e Negociação da Companhia está disponivel no site da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e no site de RI da PetroRio (ri.petroriosa.com.br).

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21. Política de divulgação / 21.3 - Responsáveis pela política

O Administrador da Política de Divulgação e Negociação é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia enquanto tiver esta atribuição.

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21. Política de divulgação / 21.4 - Outras inf.relev - Pol. Divulgação

Não há outras informações relevantes além das constantes desse Formulário de Referência.

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