Telefônica Brasil S A : Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária

TELEFÔNICA BRASIL S.A.

Companhia Aberta

CNPJ 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Assembleia Geral Extraordinária

Edital de Convocação

Ficam os Senhores Acionistas da Telefônica Brasil S.A. ("Companhia") convocados para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária ("AG E"), que será realizada às 10:00 horas do dia 01 de outubro de 2020, na sede social da Companhia, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, no bairro Cidade Monções, na Capital do Estado de São Paulo, a fim de apreciarem sobre os seguintes itens da ordem do dia:

1. apreciar e deliberar acerca da conversão da totalid ade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na propor ção de 1 (uma) ação ordinária para cada 1 (uma) ação preferencial e a sua implementação pelos administradores da Companhia ("Conversão");
2. deliberar, em decorrência da Conversão proposta, so bre a alteração e/ou exclusão do artigo 4º, caput e parágrafos, artigo 5º, caput, artigo 7º, caput e parágrafo único, artigo 9º, caput e parágrafo único, artigo 10, caput e incisos (i), (ii) e (iii) e artigo 14, caput, do Estatuto Social da Companhia; e
3. deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

Nos termos do artigo 136, parágrafo primeiro, da Le i nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), a eficácia das deliberaç ões a serem tomadas na AGE ficará sujeita à ratificação de determinadas matérias pela Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais ("AGESP"), a ser realizada, em primeira convocação, nesta mesma data, às 12:00 horas, conforme Edital de Convocação da AGESP divulgado nesta data.

A Companhia informa que adotará o sistema de votaçã o a distância para a AGE e que, portanto, na presente data, serão disponibilizados aos Senhores Acionistas os boletins de voto a distância, na forma estabelecida na Instrução CVM nº 481/09, conf orme alterada ("ICVM 481").

INSTRUÇÕES GERAIS:

1. De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social da Companhia:

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1. • Somente poderão tomar parte e votar na AGE os acio nistas cujas ações estejam registradas em seu nome, nos registros da instituição escrituradora, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a AGE; e
   • Os acionistas deverão apresentar, ainda, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da AGE, via física do extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, expedido pelo ór gão custodiante, nos termos do Manual da AGE.
2. A participação do acionista poderá ser pessoal, ou por procurador/representante legal devidamente constituído, ou via boletim de voto a distância, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida em cada caso estão mencionadas no Manual da AGE divulgado na presente data:
3. • Pessoal: Caso o acionista opte por participar pessoalmente da AGE, este deverá comparecer à AGE munido de documento que comprove a sua identidade (cédula de identidade e CPF);
   • Por Representante Legal/Procurador: Visando a conferir maior celeridade e eficiência aos trabalhos da AGE, conforme o disposto no artigo 12, parágrafo segundo, do Estatuto Social, a Companhia requer que os acionistas que têm a intenç ão de se fazer representar na AGE por meio de representante legal/procurador devidamente constituído, depositem os mandatos de representação e documentação descrita no Manual da AGE na sede da Companhia, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, 17º andar, Cidade Monções, na capital do Estado de São Paulo, CEP 04571-936, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores nos dias úteis, de 2ª a 6ª-feira, das9:00 às 18:00 horas, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a AGE; e
   • Boletim de Voto: Caso o acionista opte por exercer seu direito de voto a distância, nos termos da ICVM481, poderá enviar o boletim de voto por mei o de seu respectivo agente de custódia, do escriturador da Companhia (Banco Bradesco S.A.) ou diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes no Manual da AGE e no boletim de voto a distância. Em razão da pandemia da Covid-19, a Companhia recomend a que seus acionistas emitam seus votos para a AGE utilizando o boletim de voto a distância, a ser enviado por meio das opções acima indicadas, evitando o comparecimento presencial à referida AGE. De todo modo, a Companhia esclarece que durante a realização da AGE adotará as medidas de prevenção sanitária necessárias. A Companhia informa, ainda, que em caso de agravamento da pandemia de COVID-19, esta AGE poderá ser convertid a em uma assembleia exclusivamente digital, nos termos da ICVM 481. Neste caso, a Companhia reapresentará os documentos relacionados à AGE, informando os acionistas sobre os meios de participação e procedimentos correlatos.

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Companhia Aberta

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1. Todos os documentos relativos à Ordem do Dia da AGE estão à disposição dos acionistas na sede da Companhia, podendo também ser consultados nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. - Br asil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Companhia (www.telefonica.com.br/ri), em conformidade com as disposições da Lei das S.A. e da ICVM 481.

São Paulo, 13 de agosto de 2020.

Eduardo Navarro de Carvalho

Presidente do Conselho de Administração