Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du communiqué est interdite par la loi.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourraêtreouvertequ’unefoisdéclaréeconformeparl’Autoritédesmarchésfinanciers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE

  

INITIEE PAR VINCI CONCESSIONS ET EIFFAGE

 PRESENTEE PAR  PORTZAMPARC (BNP PARIBAS)

  

ETABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

  

PRIX DE L’OFFRE :

27,00 euros par action De SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE

DUREE DE L’OFFRE :

15 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué a été établi par VINCI Concessions et Eiffage et diffusé en application des dispositions de      l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
Cette Offre et le projet de note d’information déposés ce jour auprès de l’AMF restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information établi par VINCI Concessions et Eiffage (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et des sociétés VINCI (www.vinci.com) et Eiffage (www.eiffage.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

VINCI CONCESSIONS
1973 Boulevard de la Défense
92000 Nanterre
France		 EIFFAGE
3/7, place de l’Europe
78140 Vélizy-Villacoublay
France
   

PORTZAMPARC (BNP PARIBAS)
16 rue de Hanovre
75002 Paris

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de VINCI Concessions et Eiffage sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse sera diffusé, conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.   PRESENTATION DE L’OFFRE


1.1.    Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société VINCI Concessions, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1973 Boulevard de la Défense – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 410 001 952, filiale à 100% de VINCI S.A. (« VINCI Concessions ») et la société EIFFAGE, société anonyme dont le siège social est situé 3/7, place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 709 802 094 (« Eiffage ») (ensemble avec VINCI Concessions, les « Initiateurs »), agissant de concert, en vertu des Accords (tel que défini ci-après), vis-à-vis de la Société, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, avec VINCI S.A.1 , AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE2, SEMANA3 et SOCIETE NOUVELLE DE L’EST DE LYON4 (ces entités sont désignées ensemble avec VINCI Concessions, les « Entités VINCI Concessions »), EIFFAGE INFRASTRUCTURES5 et EIFFAGE GENIE CIVIL6 (ces entités sont désignées ensemble avec Eiffage, les « Entités Eiffage », et avec les Entités VINCI Concessions, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE, société anonyme à conseil d’administration au capital de 17.804.375 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Arthur Scott 13010 Marseille, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 334 173 879 (« SMTPC » ou la « Société »), d’acquérir l’intégralité des actions de la Société (les « Actions ») non détenues par les membres du Concert, au prix de 27,00 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004016699 (mnémonique SMTPC).

L’Offre fait suite à la signature le 8 décembre 2021 d’un accord d’offre publique (l’« Accord ») et d’un pacte d’actionnaires concertant relatif à la Société (le « Pacte d’Actionnaires » et ensemble avec l’Accord, les « Accords ») entre notamment VINCI Concessions et Eiffage aux termes desquels les Entités VINCI Concessions et les Entités Eiffage prennent le contrôle de concert de la Société et les Initiateurs s’engagent conjointement à déposer l’Offre.

En conséquence, le Concert a franchi à la hausse les seuils de capital et des droits de vote de la Société visés aux articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

A la date du Projet de Note d’Information, les membres du Concert détiennent ensemble un total de 3.864.900 Actions représentant autant de droits de vote, soit 66,21 % du capital et des droits de vote7 de la Société.

L’Offre vise la totalité des Actions non encore détenues par le Concert à la date du Projet de Note d’Information, soit, à la connaissance des Initiateurs, un nombre total maximum de 1.972.600 Actions représentant 33,79 % du capital et des droits de vote de la Société. Elle revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, au résultat de la mise en Concert des Entités VINCI Concessions et des Entités Eiffage comme expliqué à la section 1.2.1 du Projet de Note d’Information.

A la connaissance des Initiateurs, il n’existe à la date du Projet de Note d’Information aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas (l’« Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l’AMF, le 15 décembre 2021, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information. Portzamparc garantit, en application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

1.2.    Motifs de l’Offre et intentions des Initiateurs

1.2.1.            Contexte et motifs de l’Offre


(a)   Présentation des Initiateurs

Les Initiateurs sont les sociétés VINCI Concessions et Eiffage. VINCI Concessions, filiale à 100% de VINCI S.A., est un acteur international des infrastructures de transport. Eiffage est l’un des leaders européens du BTP et des concessions et exerce ses activités à travers les métiers de la construction, de l’immobilier et de l'aménagement, du génie civil, du métal et de la route, de l’énergie systèmes et des concessions.

VINCI Concessions et Eiffage sont promoteurs du Tunnel du Prado Carénage, actionnaires de la Société depuis 1989 et détiennent à la date du présent Projet de Note d’Information (avec leurs affiliés respectifs membres du Concert), respectivement, 33,29 % et 32,92 % du capital et des droits de vote de la Société.

Après la publication d’un premier communiqué de presse annonçant l’existence de discussions en cours le 31 mars 2021, il a été annoncé, le 23 avril 2021, la conclusion par VINCI Concessions et Eiffage d’un protocole d’intentions prévoyant une exclusivité de négociations en vue de la conclusion d’un accord concertant pour acquérir le contrôle de concert de la Société et déposer une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions. Ce communiqué a marqué l’ouverture d’une période de pré-offre qui a fait l’objet d’un avis de l’AMF le 26 avril 2021 (D&I n°221C0869).

Les Accords par lesquels les Initiateurs (et les autres membres du Concert) agissent désormais de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, et les Initiateurs s’engagent à proposer d’acquérir le solde du capital de la Société dans le cadre de l’Offre ont été conclus le 8 décembre 2021.

(b)           Constitution d’une action de concert et motifs de l’Offre

Aux termes des Accords, les Initiateurs et les autres membres du Concert agissent de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, depuis le 8 décembre 2021. La signature de l’Accord et du Pacte d’Actionnaires a été portée à la connaissance du public le 8 décembre 2021, par la diffusion d'un communiqué de presse (une synthèse des Accords figure à la section 1.2.8 du Projet de Note d’Information).

Les Initiateurs et les autres membres du Concert ont décidé de prendre le contrôle de la Société de concert afin de créer un actionnariat de contrôle conjoint de la Société permettant notamment de (i) déterminer conjointement les décisions la concernant selon les modalités du Pacte d’Actionnaires et (ii) alléger les coûts de gestion et de fonctionnement de la Société ainsi que les contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des Actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris, par la mise en œuvre d’un transfert de la cotation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. Euronext Growth Paris est un système multilatéral de négociation plus approprié à la taille de la Société et offrant corrélativement un cadre réglementaire mieux adapté.

L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite aux Initiateurs, au résultat de la mise en Concert, en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, de déposer une offre publique d’achat visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, non encore détenus par ces derniers et les autres membres du Concert à l’issue de la mise en Concert et permet aux Initiateurs de renforcer leur participation dans la Société.

Les Initiateurs ont notifié auprès de l’AMF et de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, les stipulations du Pacte d’Actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'Actions. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

Dans ce contexte, le 15 décembre 2021, l’Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte des Initiateurs, le Projet de Note d’Information, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Par ailleurs, le 1er juillet 2021, le conseil d’administration de la Société a décidé de désigner le cabinet BM&A, 11 rue de Laborde – 75008 Paris, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

1.2.2.            Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant la signature des Accords et la Mise en Concert


Préalablement à la signature des Accords et de la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 7 décembre 2021, à la connaissance des Initiateurs, répartis comme suit :

  Nombre d’Actions et de droits de vote* % du capital % des droits de vote
VINCI Concessions

  		1.779.900 30,49 %

  		30,49 %
VINCI S.A.

  		25 c. 0,00 % c. 0,00 %
AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE 163.410 2,80 % 2,80 %
SEMANA 25 c. 0,00 % c. 0,00 %
SOCIÉTÉ NOUVELLE DE L'EST DE LYON 25 c. 0,00 % c. 0,00 %
Total Entités VINCI Concessions**1.943.38533,29 %33,29 %
Eiffage 1.921.510 32,92 % 32,92 %
EIFFAGE INFRASTRUCTURES 1 c. 0,00 % c. 0,00 %
EIFFAGE GENIE CIVIL 4 c. 0,00 % c. 0,00 %
Total Entités Eiffage** 1.921.51532,92 %32,92 %
Flottant 1.972.600 33,79 % 33,79 %
Total 5.837.500

  		100,00 %

  		100,00 %

* Aucun droit de vote double n’est attribué, cette faculté ayant été supprimée par la huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 mai 2015.
** Il est rappelé que la totalité des Actions détenues par les Initiateurs sont nanties au profit de la CEPAC en qualité d’agent inter créancier et agent des suretés, en garantie de l’emprunt en date du 26 novembre 2019 souscrit par la Société auprès d’un pool bancaire d’un montant total de 65.500.000 euros.

1.2.3.     Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à la signature des Accords et la mise en Concert


À la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit postérieurement à la signature des Accords et à la mise en Concert vis-à-vis de la Société :

  Nombre d’Actions et de droits de vote* % du capital % des droits de vote
VINCI Concessions

  		1.779.900 30,49 %

  		30,49 %
VINCI S.A.

  		25 c. 0,00 % c. 0,00 %
AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE 163.410 2,80 % 2,80 %
SEMANA 25 c. 0,00 % c. 0,00 %
SOCIÉTÉ NOUVELLE DE L'EST DE LYON 25 c. 0,00 % c. 0,00 %
Total Entités VINCI Concessions **1.943.38533,29 %33,29 %
Eiffage 1.921.510 32,92 % 32,92 %
EIFFAGE INFRASTRUCTURES 1 c. 0,00 % c. 0,00 %
EIFFAGE GENIE CIVIL 4 c. 0,00 % c. 0,00 %
Total Entités Eiffage**1.921.51532,92 %32,92 %
Total Concert 3.864.90066,21 %66,21 %
Flottant 1.972.600 33,79 % 33,79 %
Total

  		5.837.500

  		100,00 %

  		100,00 %

* Aucun droit de vote double n’est attribué, cette faculté ayant été supprimée par la huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 mai 2015.
** Il est rappelé que la totalité des Actions détenues par les Initiateurs sont nanties au profit de la CEPAC en qualité d’agent inter créancier et agent des suretés, en garantie de l’emprunt en date du 26 novembre 2019 souscrit par la Société auprès d’un pool bancaire d’un montant total de 65.500.000 euros.

Les Initiateurs et les autres membres du Concert n’ont pas conclu d’autres contrats ni ne détiennent d’autres instruments leur permettant d’acquérir des Actions à leur seule initiative.

Au 31 décembre 2020, la participation des salariés au capital de la Société par l’intermédiaire du plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») était égale à 0,21 % du capital et des droits de vote de la Société, soit 12.293 Actions.

1.2.4.            Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions


Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, le Concert a déclaré, par courriers en date du 10 décembre 2021 adressé à l’AMF et à la Société avoir franchi à la hausse, le 8 décembre 2021, les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société. Aux termes de ces mêmes courriers, le Concert a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce. Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l’AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

Par ailleurs, conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce et à l’article 7 des statuts de la Société, les membres du Concert ont déclaré à la Société qu’ils ont, à la suite de la mise en Concert vis-à-vis de la Société, franchi à la hausse, de concert le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société ainsi que tous les multiples de cette fraction jusqu’à 65 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.5.            Acquisitions d’Actions au cours des douze derniers mois


Les membres du Concert n’ont procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois précédant l’annonce des discussions entre VINCI Concessions et Eiffage, publiée par un communiqué en date du 31 mars 2021, ni depuis cette date jusqu’à ce jour.

Les Initiateurs ont l’intention, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, au Prix de l’Offre, conformément et dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

1.2.6.            Autorisations réglementaires


L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire. Les Initiateurs ont en effet obtenu, le 25 octobre 2021, l’autorisation de la Commission européenne relative à la prise de contrôle de concert par les Initiateurs de la Société résultant de la mise en Concert vis-à-vis de la Société.

1.2.7.            Intentions des Initiateurs pour les douze mois à venir

1.2.7.1.     Stratégie – Politique industrielle et commerciale


Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ont l’intention de poursuivre l’activité et le développement de la Société et les orientations prises par son conseil d’administration et le management actuel de la Société. De manière générale, les Initiateurs considèrent que l’Offre n’aura pas d’incidence particulière sur la politique industrielle et commerciale de la Société.

1.2.7.2.             Orientation en matière d’emploi


L’Offre n’aura pas d’incidence sur la politique sociale poursuivie par la Société, notamment en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.7.3.             Composition des organes sociaux et de direction de la Société


A la date de dépôt du projet d’Offre, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

  • M. Pierre RIMATTEI, président du conseil d’administration de la Société ;
  • VINCI Concessions, administrateur, représenté par M. Olivier MATHIEU ;
  • VINCI S.A., administrateur, représenté par M. Blaise RAPIOR ;
  • SOCIETE NOUVELLE DE L’EST DE LYON, administrateur, représenté par Madame Sandrine BENMUSSA ;
  • EIFFAGE GENIE CIVIL, administrateur, représenté par Mme Ghislaine BAILLEMONT ;
  • Eiffage, administrateur, représenté par M. Philippe NOURRY ;
  • EIFFAGE INFRASTRUCTURES, administrateur représenté par M. Xavier RIGO ;
  • Madame Françoise VIAL BROCCO, administratrice indépendante ; et
  • Madame Isabelle SALAÜN, administratrice indépendante.

Le directeur général de la Société est M. Jérôme HAVARD.

Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n’ont pas l’intention de demander la modification de la composition du Conseil d’administration de la Société, sous réserve des modifications qui pourraient intervenir dans le cas de la réalisation du transfert de la cotation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et à cette occasion, la composition des organes sociaux serait modifiée conformément aux stipulations du Pacte d’Actionnaires (voir section 1.2.8 ci-après).

Il est prévu que le directeur général de la Société demeure en place à l’issue de l’Offre et, le cas échéant, du transfert des Actions sur Euronext Growth Paris.

1.2.7.4.             Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires


Les Initiateurs proposent aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs Actions, au Prix de l’Offre, qui représente une prime de 71 % par rapport au cours de clôture du 31 mars 20218 et une prime de 88 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois derniers mois précédant le 31 mars 20219. Il représente également une prime de 6 % par rapport au cours de clôture du 8 décembre 2021, date de la conclusion et de l’annonce des Accords. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ont l’intention de demander le transfert des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, dans les meilleurs délais à l’issue de l’Offre. Euronext Growth Paris est un système de négociation plus approprié à la taille de la Société et offrant corrélativement un cadre réglementaire mieux adapté (voir section 1.2.7.7 ci-après).

1.2.7.5.             Perspective d’une fusion, synergies et gains économiques


Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n'ont pas l'intention de fusionner la Société avec une autre société. Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n’anticipent pas que l’Offre génère des synergies, à l'exception, le cas échéant, de l'économie des coûts de gestion et de fonctionnement liés au transfert de cotation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

1.2.7.6.             Politique de distribution de dividendes


Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes : 

  • Au titre de l’exercice 2018 : 11.091.250 euros
  • Au titre de l’exercice 2019 : 0 euro
  • Au titre de l’exercice 2020 : 11.091.250 euros

A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des aléas de la pandémie de la Covid-19, des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.2.7.7.             Retrait Obligatoire – Radiation de la cote


Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ne solliciteront pas auprès de l’AMF, à l’issue de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qu’elles ne détiendraient pas, en application de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. En outre, les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n’ont pas non plus l’intention dans les douze (12) mois suivant la décision de conformité de l’Offre, de déposer un projet d’offre publique sur les Actions, suivi, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’ils ne détiendraient pas.

Comme indiqué ci-dessus, les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ont l’intention de demander le transfert des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, dans les meilleurs délais à l’issue de l’Offre. Ils prendront toutes mesures à cet effet et notamment voteront en faveur de la résolution qui sera soumise à cet effet à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée selon les modalités prévues par la loi. Conformément aux dispositions légales, pendant une durée de trois (3) ans à compter du transfert sur Euronext Growth Paris, la Société restera soumise au régime des offres publiques obligatoires et aux obligations relatives aux déclarations de franchissement de seuils et d’intentions applicables aux sociétés admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. En outre, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité de l’Action différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

A l’exception du transfert des Actions vers Euronext Growth Paris, les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n’ont pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris ou d’Euronext Growth Paris.

1.2.8.            Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue


A l’exception de l’Accord et du Pacte d’Actionnaires conclus le 8 décembre 2021, les Initiateurs n’ont pas connaissance d’accords relatifs à l’Offre susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.2.8.1.             Accord d’investissement


Le 8 décembre 2021, les Initiateurs ont conclu l’Accord, par lequel ils s’engagent à conclure le Pacte d’Actionnaires et à déposer l’Offre. L’Accord est plus amplement décrit à la section 1.2.8.1 du Projet de Note d’Information.

1.2.8.2.             Pacte d’Actionnaires


Le même jour, le Pacte d’Actionnaires a été conclu entre notamment les Initiateurs. Les principaux termes sont résumés aux sections 1.2.8.2 à 1.2.8.4 du Projet de Note d’Information.

En particulier, en cas de transfert des Actions vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, la Société ne se référerait plus à un code de gouvernement d’entreprise et le conseil d’administration de la Société serait composé au maximum de dix (10) membres. Il comprendrait un nombre d’administrateurs désignés sur proposition des parties au Pacte d’Actionnaires, proportionnel à leurs participations en capital et en droits de vote de la Société : un (1) membre pour toute partie et ses affiliés détenant ensemble entre 10 % (exclu) et 20 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société, deux (2) membres pour toute partie et ses affiliés détenant ensemble entre 20 % (exclu) et 30 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société, trois (3) membres pour toute partie et ses affiliés détenant ensemble entre 30 % (exclu) et 40 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société et quatre (4) membres pour toute partie et ses affiliés détenant ensemble plus de 40 % du capital et des droits de vote de la Société. Les parties proposeraient également conjointement la nomination d’un membre indépendant comme membre du conseil d’administration de la Société.

Le président du conseil d’administration de la Société serait désigné parmi les administrateurs visés ci-dessus et nommé sur la base d’une proposition conjointe de VINCI Concessions et Eiffage. Si elles ne parviennent pas à un accord, elles pourront proposer conjointement la désignation d'un administrateur additionnel qui assurera les fonctions de président du conseil d’administration de la Société, étant entendu qu’il s’agira d’une personnalité reconnue dans le secteur d’activité de la Société.

2.   CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1.    Termes de l’Offre


En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a déposé, le 15 décembre 2021, auprès de l’AMF, le projet d’Offre sous la forme d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l’AMF sur son site internet. Portzamparc garantit, en qualité d’Etablissement Présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1, 2° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF.

Les Initiateurs s’engagent irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 27,00 euros par Action, toutes les Actions non détenues par les Initiateurs et les autres membres du Concert à la date du Projet de Note d’Information, qui seront présentées à l’Offre pendant une période de quinze (15) jours de négociations (voir section 2.3 du Projet de Note d’Information pour plus d’informations sur le nombre et la nature des titres visés par l’Offre). L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l’Offre.

2.2.    Ajustement des termes de l’Offre


Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à une réduction, à l’euro l’euro, du Prix de l’Offre par Action.

2.3.    Nombre et nature des titres visés par l’Offre


A la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 3.864.900 Actions représentant autant de droits de vote, soit 66,21 % du capital et des droits de vote10 de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes à ce jour et non détenues par les Initiateurs et les autres membres du Concert à la date du Projet de Note d’Information, soit, à la connaissance des Initiateurs, un nombre total maximum de 1.972.600 Actions représentant 33,79 % du capital et des droits de vote de la Société.

A l’exception des Actions visées ci-dessus, il n’existe, à la connaissance des Initiateurs, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions.

2.4.    Modalités de l’Offre

2.4.1.            L’Offre


Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 15 décembre 2021. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges des Initiateurs et de l’Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de VINCI S.A. (www.vinci.com) et Eiffage (www.eiffage.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le jour du dépôt du Projet de Note d’Information, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, cette décision de conformité emportera visa de la note d’information. L’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs seront disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de VINCI S.A. (www.vinci.com) et Eiffage (www.eiffage.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges des Initiateurs et de l’Etablissement Présentateur, à la même date.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par les Initiateurs, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, et sera mis en ligne sur les sites des Initiateurs. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.4.2.            Procédure de présentation des Actions à l’Offre


Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d’écarter toutes les Actions apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre serait ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires de la Société dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaiteraient apporter des Actions à l’Offre devront demander, dans les meilleurs délais, la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur, aux fins de les apporter à l’Offre.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par les Initiateurs dans les conditions décrites ci-dessous.

(a)   Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le jour de la clôture de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, au plus tard deux jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs sur le marché.
Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte des Initiateurs, des Actions qui seront apportées à l’Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

(b)   Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée et prise en charge des frais de courtage

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le jour de la clôture de l’Offre (sous réserve de délais spécifiques à certains intermédiaires financiers) et le règlement-livraison des Actions (y compris le paiement du prix) interviendra après l’achèvement des opérations de semi-centralisation à la date de règlement-livraison correspondante.

Dans ce cadre, les Initiateurs prendront à leur charge les frais de courtage et la TVA y afférente payés par les actionnaires cédants dont les Actions auront été apportées à l’Offre semi-centralisée et ce dans la limite de 0,3 % du prix d’achat (hors taxes) des Actions apportées à l’Offre, sans que ce montant ne puisse excéder 150 euros (incluant la TVA) par dossier. Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessus et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation. Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d’Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à l’Offre semi-centralisée.

Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par les Initiateurs à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

2.4.3.            Intervention des Initiateurs sur le marché pendant la période d’Offre et répartition des Actions entre les Initiateurs


A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, les Initiateurs ont l’intention d’acquérir sur le marché ou hors marché des Actions, dans les limites de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, correspondant au maximum à 30% du nombre d’Actions visées par le projet d’Offre, au Prix de l’Offre. De telles acquisitions seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

Les Actions acquises dans le cadre de l’Offre (y compris celles acquises sur le marché entre la date de dépôt du projet d’Offre et l’ouverture de celle-ci) seront réparties entre les Initiateurs de sorte qu’à l’issue de l’Offre, les Entités VINCI Concessions d’une part et les Entités Eiffage d’autre part détiennent, dans toute la mesure du possible, le même nombre d’Actions. En conséquence, les 21.870 premières Actions acquises à compter du dépôt de l’Offre seront acquises par Eiffage, et toutes les Actions acquises au-delà de ce nombre pendant la période d’Offre seront réparties à parts égales entre VINCI Concessions et Eiffage, étant précisé qu’en cas de nombre impair d’Actions achetées entre le dépôt et la clôture de l’Offre, les Entités VINCI Concessions détiendront une Action de plus que les Entités Eiffage et s’engagent à ne pas exercer le droit de vote correspondant, tant qu’Eiffage n’aura pas acheté une Action supplémentaire au prix de l’Offre, ce qu’Eiffage s’engage à faire dans les meilleurs délais.

2.4.4.            Calendrier indicatif de l’Offre


Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l’Offre
15 décembre 2021

 
  • Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information des Initiateurs auprès de l’AMF.
 

  • Mise à disposition du public au siège des Initiateurs et mise en ligne sur les sites Internet d’Eiffage (www.eiffage.com), de VINCI S.A. (www.vinci.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information.
 
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.
6 janvier 2022

 
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant.
 

  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tunnelprado.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.
 
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
18 janvier 2022

 
  • Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information des Initiateurs et de la note en réponse de la Société.
 

  • Mise à disposition du public au siège des Initiateurs et mise en ligne sur les sites Internet d’Eiffage (www.eiffage.com), VINCI S.A. (www.vinci.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée.
 
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tunnelprado.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
19 janvier 2022

 
  • Mise à disposition du public aux sièges des Initiateurs et mise en ligne sur les sites Internet d’Eiffage (www.eiffage.com), VINCI S.A. (www.vinci.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs.
 

  • Diffusion par les Initiateurs du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs.
 

  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tunnelprado.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
 
  • Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
20 janvier 2022

 
  • Ouverture de l’Offre (15 jours de négociation)
 
9 février 2022
  • Clôture de l’Offre
14 février 2022
  • Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre.
17 février 2022
  • Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée avec Euronext Paris.

Conformément aux dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, les dates d’ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l’Offre devront être publiés par l’AMF.

2.4.5.            Modalités de financement de l’Offre et frais liés à l’Offre

2.4.5.1.     Frais liés à l’Offre


Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre uniquement, y compris les honoraires et frais de leurs conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que les frais de publicité et les frais de communication, est estimé à environ 750.000 euros (hors taxes). Les frais et coûts de l’Offre seront supportés à parts égales entre les Initiateurs.

2.4.5.2.     Mode de financement de l’Offre


L’acquisition par les Initiateurs de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximal de 53.260.200 euros (hors frais divers et commissions visés à la section 2.4.5.1 du Projet de Note d’Information).

Ce montant sera financé intégralement sur les fonds propres des Initiateurs à savoir sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximum de 26.334.855 euros pour VINCI Concessions et de 26.925.345 euros pour Eiffage (hors frais divers et commissions visés à la section 2.4.5.1 du Projet de Note d’Information).

2.4.6.            Restriction concernant l’Offre à l’étranger


L’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. La diffusion du Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions.

Les personnes en possession de ce document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. Les Initiateurs déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par qui que ce soit des restrictions applicables.
Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale.

L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucune formalité ni d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre, ne constituent une extension de l’Offre aux Etats-Unis d’Amérique et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, à des personnes ayant leur résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou à des « US persons » (au sens de la Regulation S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par des moyens des services postaux ou par tout moyen ou instrument de communication (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs aux Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué ni diffusé ou remis directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis d’Amérique de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une « US person », (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre d’apport d’Actions, et (v) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire des, ou pour le compte des, Initiateurs, à la discrétion de ces derniers). Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ses Etats et le District de Columbia.

2.5.    Régime fiscal de l’Offre


Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.5 du Projet de Note d’Information.

3.   SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIXDE L’OFFRE


Le Prix de l’Offre proposé par les Initiateurs s’élève à 27,00 euros en numéraire par Action (dividende de juin 2021 détaché11). Sur la base des travaux d’évaluation présentés     à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre extériorise les primes suivantes :

Méthodes Valeur par action (€) Prime (dividende attaché) induite par un prix de 27 euros Prime (dividende détaché12) induite par un prix de 27 euros
Méthodes retenues à titre principal  
Référence au cours de bourse au 31 mars 2021  
Cours de clôture 17,7 + 53% + 71%
CMPV 1 mois 17,0 + 58% + 78%
CMPV 3 mois 16,3 + 66% + 88%
CMPV 6 mois 16,0 + 68% + 91%
CMPV 12 mois 16,7 + 61% + 82%
CMPV 60 jours 16,3 + 66% + 88%
 
Actualisation des flux de trésorerie (méthode DCF)  
Fourchette basse 23,4 Non applicable + 15%
Valeur centrale 24,1 Non applicable + 12%
Fourchette haute 24,9 Non applicable + 9%
 
Actualisation des flux de dividendes futurs 23,4 Non applicable + 15%
 
Méthodes retenues à titre indicatif  
Référence à l’objectif de cours des analystes financiers 22,6 + 19% + 30%
       
Référence à l'Actif Net comptable au 30 juin 2021 11,3 Non applicable + 139%

Source : Portzamparc BNP Paribas.
Notes: CMPV sur la base des cours de clôture. Non applicable : ce calcul de prime n’est pas applicable pour ces méthodes retenant la dette financière nette au 30 juin 2021, soit après le versement du dividende de 1,90 euro par Action qui a été détaché le 1er juin 2021.

Avertissement

L’Offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre ou une partie d’une offre de vente, d’achat ou de souscription de valeurs mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une quelconque sollicitation d’une telle offre.
La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Les Initiateurs déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

1 VINCI, société anonyme (« VINCI S.A. ») au capital social de 1.495.905.940 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 037 806.
2 AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE, société anonyme au capital social de 29.343.640,56 euros dont le siège social est situé 1973 Boulevard de la Défense – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 139 996, contrôlée ultimement par VINCI S.A.
3 SEMANA, société à responsabilité limitée au capital social de 48.000 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 036 621, contrôlée ultimement par VINCI S.A..
4 SOCIÉTÉ NOUVELLE DE L'EST DE LYON, société par actions simplifiée au capital social de 2.622.000 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 309 600 054, contrôlée ultimement par VINCI S.A.
5 EIFFAGE INFRASTRUCTURES, société par actions simplifiée au capital social de 387.200.500 euros dont le siège social est situé 3/7, place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 542 094 792, contrôlée ultimement par Eiffage.
6 EIFFAGE GENIE CIVIL, société par actions simplifiée au capital social de 29.388.795 euros dont le siège social est situé 3/7, place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 352 745 749, contrôlée ultimement par Eiffage.
7 Sur la base d’un capital composé de 5.837.500 Actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
8 Le 31 mars 2021 est la date de l’annonce de l’existence des négociations entre VINCI Concessions et Eiffage concernant la prise de contrôle de concert de la Société.
9 Les primes pour le Prix de l’Offre de 27,00 euros ont été calculées sur la base des valeurs par action des références (dividende attaché), desquelles a été déduit forfaitairement le dividende de 1,90 euro par Action qui a été détaché le 1er juin 2021.
10 Sur la base d’un capital composé de 5.837.500 Actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

11 Le dividende au titre de l’exercice 2020 de 1,90 euro par Action a été détaché le 1er juin 2021.

12 Les primes pour le Prix de l’Offre de 27,00 euros ont été calculées sur la base des valeurs par action des références et méthodes d’évaluation mises en œuvre (dividende attaché), desquelles a été déduit forfaitairement le dividende de 1,90 euro par action qui a été détaché le 1er juin 2021.

 

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  • Santon - Communiqué normé 15 12 2021

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