Growth Paris pendant la période de négociation des DPS.
Détachement et cotation des DPS : les DPS seront détachés le 18 juin 2021 et négociables sur Euronext
Growth Paris du 18 juin 2021 jusqu'à la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu'au 29
juin 2021 inclus (à l'issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN
FR0014003UG3. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 18 juin 2021,
selon le calendrier indicatif.
Montant de l'émission : le montant total de l'émission s'élève à 55.372.485 euros, par émission de
651.441 obligations convertibles.
Produit brut et produit net de l'Offre : sur la base d'une Offre à 100%, le produit brut s'élève à
55,4 MEUR et le produit net s'élève à 54,8 MEUR.
Procédure d'exercice du DPS : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande
auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 22 juin 2021 et le 1er juillet
2021 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS
non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er juillet
2021, à la clôture de la séance de bourse.
Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.
Notifications aux souscripteurs des Obligations: les souscripteurs ayant passé des ordres de
souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'Offre, de
recevoir le nombre d'Obligations qu'ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé
des ordres de souscription à titre réductible et à titre libre seront informés de leur allocation par
leur intermédiaire financier.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d'administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Obligations : La
société Avantage, actionnaire de contrôle de la Société, s'est engagé irrévocablement à souscrire à
l'Offre en passant (i) un ordre à titre irréductible, à hauteur de 2.333.329 DPS permettant la
souscription de 411.762 Obligations, soit un montant total de 34.999.770 euros, représentant 63% de
l'Offre ; et (ii) un ordre à titre libre portant sur 58.826 Obligations, soit un montant total de
5.000.210 euros, représentant 9% de l'Offre. La société Avantage ne passera pas d'ordre à titre
réductible. Il est précisé que la société Avantage se réserve la faculté de céder le solde de DPS, soit
223.163 DPS, sur le marché ou hors marché. La faculté de souscription à titre irréductible ainsi que
l'engagement de souscription à titre libre de la société Avantage porte ainsi sur un montant total de
39.999.980 euros. Le montant total des engagements irrévocables de souscription, à titre irréductible et
libre, s'élève à 39.999.980 euros, représentant 72,2% de l'Offre.
Pays dans lesquels l'émission sera ouverte au public : l'Offre sera ouverte au public uniquement en
France.
Restrictions applicables à l'Offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des DPS, la vente des
actions et des DPS et la souscription des Obligations peuvent, dans certains pays, notamment aux
États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l'objet d'une
réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Obligations et les
versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme
nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes
jusqu'au 1er juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Obligations et les versements des fonds par les
souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par
Société Générale Securities Services jusqu'au 1er juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront
annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Établissement centralisateur : Société Générale Securities Services.
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livres : Portzamparc (BNP Paribas)
Garantie : l'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
Règlement-livraison des Obligations: selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Obligations
soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 9 juillet 2021. Les Obligations feront
l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison
des obligations entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l'objet d'une demande
d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.
Le calendrier prévisionnel de l'offre
Décision du Conseil d'administration de procéder à l'Offre dans le cadre de la délégation 10 juin 2021 consentie par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2021 et fixation de ses principales caractéristiques Décision du Président Directeur Général décidant de réaliser l'Offre dans le cadre de la 14 juin 2021 subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 juin 2021 et fixation des modalités définitives. Approbation du Prospectus par l'AMF 15 juin 2021 Signature du Contrat de Direction Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'Offre 16 juin 2021 et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'Offre annonçant la cotation des DPS 18 juin 2021 Détachement et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth 22 juin 2021 Ouverture de la période de souscription des Obligations 29 juin 2021 Fin de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth 1er juillet Clôture de la période de souscription des Obligations 2021 Dernier jour de règlement-livraison des DPS 4.1.1 Du 2 au 6 Centralisation des souscriptions des Obligations juillet 2021 Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions 7 juillet 2021 Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Obligations, indiquant le montant définitif de l'Offre et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible et les souscriptions à titre libre 9 juillet Emission et règlement-livraison des Obligations 2021 Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Growth
Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au
moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé
par Euronext.
Le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre : l'incidence de
l'émission des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital
social de la Société préalablement à l'émission des Obligations (calculs effectués sur la base du nombre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2021 01:31 ET (05:31 GMT)