Waberer International : General Meeting - Minutes

KivonataWABERER'S INTERNATIONAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1239 Budapest, Nagykőrösi út 351.) Igazgatóságának az 502/2021. (IX. 16.) Korm. rendeletben kapott

felhatalmazás alapján a közgyűlés hatáskörében hozott döntéseinek 2021. április 19-i jegyzőkönyvéből

JELENLÉVŐ IGAZGATÓSÁGI TAGOK Gerard van Kesteren (elnök) - konferencia hívás Erdélyi Barna vezérigazgató

dr. Lakatos Péter - konferencia hívás

HIÁNYZÓ IGAZGATÓSÁGI TAGOK

Alain Beyens

ÁLLANDÓ MEGHÍVOTTAK

dr. Tóth Timea cégcsoport vezető jogtanácsos más meghívottak

ESETI MEGHÍVOTTAK

Nagy Gábor Béla Felügyelőbizottság elnöke

Lelkes Tamás EY Könyvvizsgáló Kft. audit partner

Excerpt from the Minutes of the Board of Directors pursuant to Government Decree 502/2021. (IX. 16.) acting in the capacity of the Annual General Meeting of

WABERER'S INTERNATIONAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (registered seat: 1239 Budapest, Nagykőrösi út 351.) delivered on 19 April 2021

ATTENDEES BOARD MEMBERS Gerard van Kesteren (chairman) - via conf call Barna Erdélyi CEO

dr. Péter Lakatos - via conference call

ABSENTED BOARD MEMBER

Alain Beyens

PERMANENT INVITEES dr. Timea Tóth CLO

and other invitees

AD-HOC INVITEES

Gábor Béla Nagy chairman of the supervisory board

Tamás Lelkes audit partner of EY Könyvvizsgáló Kft.

A. Összehívás és határozatképesség

Gerard van Kesteren elnök üdvözölte a résztvevőket és megállapította, hogy a rendkívüli

igazgatósági ülés a WABERER'S INTERNATIONAL Nyrt. (a "Társaság") Igazgatóságának ügyrendje szerint került összehívásra. A járványügyi veszélyhelyzetre tekintettel konferenciahívás útján került megtartásra az ülés. Az ilyen módon megtartott ülés helyszínének az Igazgatóság Elnökének tartózkodási helyét kell tekinteni, amely Svájc 8846, Willerzell Seestrasse 39.

Az ülés az Igazgatósági tagok többségének jelenléte mellett határozatképes. Az Igazgatóság

A. Quorum and Notice

Mr. van Kesteren chairman welcomed the participants and noted that the present extraordinary board meeting was convened in accordance with the Rules of Procedure of the Board of Directors (the "Board") of WABERER'S INTERNATIONAL Nyrt. (the "Company"). Due to the virus the meeting was held by way of a conference call. The venue of a meeting held by way of conferencing shall be the place where the Chairman of the Board of Directors is staying, which is Switzerland 8846 Willerzell Seestrasse 39.

The Board of Directors shall have a quorum since majority of the members are at present. The

1

határozatait nyílt szavazással, a jelenlévők, illetve a határozathozatalban résztvevők egyszerű szótöbbségével hozza. Minden Igazgatósági tagnak egy szavazata van.

Dr. Tóth Timea cégcsoport vezető jogtanácsos lett felkérve az ülés jegyzőkönyvének vezetésére, Gerard van Kesteren és Erdélyi Barna a jegyzőkönyv hitelesítésére.

Közgyűlés megnyitásának időpontja: 11:10 CET

2. igazgatósági napirendi pont: az éves

rendes közgyűlés előterjesztéseinek jóváhagyása

A cégcsoport vezető jogtanácsos tájékoztatta az Igazgatósági tagokat, hogy az 502/2020. (XI.16) kormányrendelet szabályainak betartásával a közgyűlési meghívó 2021. március 26-án lett publikálva, míg a 2021. április 9. napján elfogadott közgyűlési előterjesztés a határozati javaslatokkal 2021. április 9-én lett közzétéve a

hivatalos közzétételi helyeken. Az előterjesztéshez kapcsolódóan további észrevétel és indítvány a részvényesek oldaláról nem érkezett. Elmondta továbbá, hogy az Audit Bizottság és a Felügyelőbizottság is a szükséges terjedelemben megtárgyalta az előterjesztéseket és egyetértett azok közgyűlési jóváhagyásával. Az egyes személyi jelöltekre a Jelölő- és Javadalmazási Bizottság megalkotta a támogató véleményét az elvégzett összeférhetetlenségi és függetlenségi vizsgálatok eredménye alapján. Tájékoztatta az Igazgatóság tagjait arról, hogy a közgyűlési határozati javaslatok jóváhagyása során az Igazgatóság a közgyűlés hatáskörében

eljárva dönt az 502/2020. (XI.16)

kormányrendeletben foglalt felhatalmazás alapján.

A vezető jogtanácsos szintén tájékoztatta az Igazgatóság tagjait, hogy a 2021. március 25-én a CEE Transport Holdco Sá rl 70,99%-os részesedése helyébe belépett a Trevelin Holding Zrt. (30,99%), a High Yield Zrt. (20%) és az MHB Optimum Zrt. (21%). Az említett 1%

feletti részvényesek vállalták, hogy a veszélyhelyzet megszűnését követő 30 (harminc)

Board of Directors shall adopt its resolutions by open vote and a simple majority of the present Board members, or of those participating in the voting. Each Board member shall have one vote.

Ms. Tóth (CLO) was appointed as Secretary, responsible for preparing the Minutes of the Meeting. Mr. van Kesteren and Mr. Erdélyi were tasked with certifying the contents of the Minutes.

Open of the general meeting: 11:10 CET

Agenda item 2: approval of the submissions of the Annual General Meeting (AGM)

The CLO confirmed that pursuant to the provisions of 502/2020 (XI.16) government decree the invitation for the AGM was published on March 26, 2021, while the AGM submissions and resolution proposals approved on the day of 9 April 2021 were published on the same day on official publications sites. No further comments and suggestions were received from the shareholders to the submissions. It was also shared that the Audit Committee and the Supervisory Board also discussed the submissions in the necessary merit and supported their approval by the annual general meeting. The Nomination and Remuneration Committee made its necessary assessment on conflict of interest and independence issues and based on that articulated the supporting opinion on each of the candidates. The CLO informed Board members that the Board shall act in the capacity of the general meeting in the approval of the circulated resolution proposals by virtue of the authorization detailed in 502/2020. (XI.16) government decree.

The CLO also informed Board members, that on 25 March 2021 CEE Transport Hodco Sá rl with its shareholding of 70.99% was replaced by Trevelin Holding Zrt. (30.99%), High Yield Zrt. (20%) and MHB Optimum Zrt. (21%). The listed shareholders controlling at least 1% of voting rights in the Company undertook to initiate the convenience of the General Meeting at the Board

2

napos jogvesztő határidőn belül kezdeményezik a hivatalban lévő Igazgatóságnál a közgyűlés összehívását az Igazgatóság tagjai által a Közgyűlési meghívó 7-9. napirendi pontjai (igazgatósági, felügyelőbizottsági, audit bizottsági tagok) tárgyában elfogadott valamennyi közgyűlési hatáskörben hozott döntés utólagos jóváhagyása és megerősítése céljából, annak érdekében, hogy ez a téma normál közgyűlési keretek között valamennyi részvényes részvételi lehetősége mellett is megvitatásra kerülhessen.

of Directors within 30 (thirty) days from the end of the state of emergency for the posterior approval and reinforcement of the decisions of the Board of Directors made within the competence of the General Meeting under Agenda item 7-9. (Board of Directors, Supervisory Board, Audit Committee) in order to facilitate that all shareholders could participate in the discussion and decision of the relevant matter in the scope of normal general meeting.

1. közgyűlési napirendi pont

Az Igazgatóság jelentése a WABERER'S INTERNATIONAL Nyrt. ügyvezetéséről, a Társaság és a WABERER'S Csoport 2020. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról,vagyoni helyzetéről

Agenda item 1 of the AGM

Report of the Board of Directors on the

management of WABERER'S INTERNATIONAL Nyrt., its business operation, its business policy and its financial situation (both the Company andWABERER'S Group) in 2020

A 2021. április 9. napján közzétett előterjesztés (https://www.waberers.com/hu/befektetoknek /befektetoi-hirek)a Társaság 2020-as évben elkezdett transzformációs programjáról, a főbb pénzügyi mutatókról (árbevétel, bruttó fedezet, EBIT, EBITDA, nettó eredmény), az adósság állományról és a cash flow helyzetről tájékoztató jellegű, ezért nem igényel jóváhagyást a közgyűlés részéről.

Nagy Gábor a Felügyelőbizottság elnöke

köszöntötte a résztvevőket és a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban

ismertette, hogy a Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság jelentését a Társaság ügyvezetéséről, a Társaság és a WABERER'S Cégcsoport 2020. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról, vagyoni helyzetéről és azt tudomásul vette.

2. közgyűlési napirendi pont

A Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2020. évi Konszolidált Éves Beszámoló jóváhagyása a Felügyelőbizottság és a könyvvizsgálóvonatkozó jelentésének ismertetése

The submission published on 9 April 2021 (https://www.waberers.com/en/investors/inve stor-news) detailing the transformation program initiated in 2020, the key financial parameters (revenue, gross margin, EBIT, EBITDA, net profit or loss), debt and cash flow position of the Company is informative and contains no resolution proposal.

Mr. Gábor Nagy chairman of the Supervisory Board greeted the participants, and informed them that the Supervisory Board reviewed the report of the Board of Directors on the management of the Company, the business operation, the business policy and the financial situation of the Company and of the WABERER'S Group in 2020 and acknowledged it.

Agenda item 2 of the AGM

Approval of the 2020 Consolidated Financial Statements of the Company prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS); presentation of

3

Nagy Gábor a Felügyelőbizottság elnöke a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban ismertette, hogy a Felügyelőbizottság a

jogszabályban rögzített ellenőrzési kötelezettségének eleget téve a WABERER'S INTERNATIONAL Nyrt. 2020. üzleti évre vonatkozó auditált éves beszámolóit átvizsgálta. A Felügyelőbizottság véleménye szerint a 2020. évi Konszolidált Éves Beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelőbizottság egyetért.

A Felügyelőbizottság javasolja a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2020. évi Konszolidált Éves Beszámolóját 498.961 ezer EUR mérleg főösszeggel és 47.483 ezer EUR veszteséggel a közgyűlésnek jóváhagyásra.

Lelkes Tamás könyvvizsgáló ismertette, hogy az Ernst and Young Könyvvizsgáló Kft. elvégezte a cégcsoport könyvvizsgálatát és könyvvizsgálói jelentést adott ki. A 2020-as évre vonatkozó konszolidált éves beszámoló tehát megbízható és valós képet mutat a cég konszolidált vagyoni és jövedelmi helyzetéről. Tájékoztatásul elmondja, hogy három kulcsfontosságú kérdést vizsgáltak a könyvvizsgálati eljárás során, az egyik az árbevétel elszámolás, a másik a befektetések üzleti vagy cégérték meghatározása és a vállalkozás folytatásához kapcsolódó lényeges bizonytalanság kérdése. Az EY véleménye szerint a vállalkozás folytatásának elve nem sérül, tekintettel az új finanszírozási megállapodásra, a likviditási és a pénzügyi helyzet javulására, bár továbbra is jelentős bizonytalanságot jelent, hogy az új fuvarozási modell mögött még nincs hosszútávú tapasztalat és a Társaság nem tudta teljesíteni az elmúlt 2-3 évben az üzleti tervet. Továbbá Lelkes úr a könyvvizsgálói függetlenség alátámasztására bemutatta, hogy 2020-ban a Társaság részére egy nem audit jellegű szolgáltatást nyújtottak, pénzügyi átvilágítást 100

the relevant report of the Supervisory Boardand the Auditor

Mr. Gábor Nagy chairman of the Supervisory Board informed the participants, that in fulfilment of its statutory obligation of oversight, the Supervisory Board has reviewed the audited

financial statements of WABERER'S INTERNATIONAL Nyrt. for the business year 2020. In the opinion of the Supervisory Board the 2020 Consolidated Financial Statement meet the regulatory expectations, and the Supervisory Board agrees with its content.

The Supervisory Board proposes that the General Meeting approve the 2020 Consolidated Financial Statement of the Company prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards (IFRS) with a balance sheet total of EUR 498,961 thousand and a total comprehensive loss for the year of EUR 47,483 thousand.

Mr. Tamás Lelkes informs the participants that Ernst and Young Könyvvizsgáló Kft. completed the auditing of the company group and issued an auditor's report. Hence, the consolidated financial statements of the Company for year 2020 provide a true and fair view about the Company's consolidated assets, financial position and profit or loss. For information purposes he outlines that there were three key audit matters examined the revenue recognition, valuation of investments with goodwill impairment and going concern. In the opinion of EY, the going concern principle is fully met because of the new financing agreement, the improved liquidity and financial position as well, however material uncertainty still exits since there is no long term improvement assured yet from the new transportation model and there is a long track record of failing to meet the budget numbers in the last 2-3 years. Mr. Lelkes also reported on the independence of the auditors highlighting that in 2020 there was only one non- audit service from EY, a financial sale side due diligence in the value of 100k EUR fee, which is within the non-audit services limits.

4

ezer EUR értékben, ami a rendelkezésre álló keretösszegen belül van.

1/2021. (IV. 19.) számú közgyűlési határozat

Az Igazgatóság az 502/2020. (XI. 16.) Korm. rendeletben kapott felhatalmazás alapján a közgyűlés hatáskörében eljárva 498.961 ezer EUR mérleg főösszeggel és 47.483 ezer EUR veszteséggel jóváhagyja a Társaság

Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2020. évi Konszolidált Éves Beszámolóját.

E határozatot az Igazgatóság egyhangú (3 igen, 0 nem és 0 tartózkodik) szavazattal fogadta el.

AGM Resolution 1/2021. (IV. 19.)

The Board of Directors pursuant to the Government Decree 502/2020. (XI. 16.) acting in the capacity of the General Meeting approves the 2020 Consolidated Financial Statements of the Company, prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), with a balance sheet total of EUR 498,961 thousand and a total comprehensive loss for the year of EUR 47,483 thousand.

The Board of Directors adopted this resolution with unanimous votes (3 affirmative, 0 negative and 0 abstentions).

3. közgyűlési napirendi pont

A Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerintelkészített 2020. évi Egyedi Éves Beszámolójának jóváhagyása, az adózott

eredmény felhasználására vonatkozó javaslat, a Felügyelőbizottság és akönyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése

Agenda item 3 of the AGM

Approval of the 2020 Standalone Financial Statements of the Company prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) and on the proposal for the application of the result after tax in 2020; presentation of the relevant report of the Supervisory Board and theAuditor

Nagy Gábor a Felügyelőbizottság elnöke a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban ismertette, hogy a Felügyelőbizottság a

jogszabályban rögzített ellenőrzési kötelezettségének eleget téve a WABERER'S INTERNATIONAL Nyrt. 2020. üzleti évre vonatkozó auditált éves beszámolóit átvizsgálta. A Felügyelőbizottság véleménye szerint a 2020. évi Egyedi Éves Beszámoló megfelel a törvényi

előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelőbizottság egyetért.

A Felügyelőbizottság javasolja a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2020. évi Egyedi Éves Beszámolóját 235.238 ezer EUR mérleg

Gábor Nagy chairman of the Supervisory Board presented in connection with the report of the Supervisory Board that the Supervisory Board has reviewed the audited financial statements of WABERER'S INTERNATIONAL Nyrt. for the business year 2020. The Supervisory Board agrees with the proposal of the Board of Directors for the appropriation of profits, and recommends that the General Meeting approve that the entire loss be transferred to the retained earnings of the Company.

The Supervisory Board proposes that the General Meeting approve the 2020 Standalone Financial Statement of the Company with a balance sheet total of EUR 235,238 thousand

5