remboursées par la Société, à la demande de Global Corporate Finance, à la valeur nominale des OCA en circulation ;
? la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles à émettre de la Société sera fixée selon la formule
suivante :
N = Vn / P
Avec :
« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » : valeur nominale d'une OCA, soit dix mille (10.000) euros ;
« P » : correspondra au prix de conversion, soit 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes (tel que
publié par Bloomberg) de l'action ordinaire sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de
conversion de la ou des OCA concernées (avec une troncature à la troisième décimale).
Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur (i) à la valeur nominale de l'action à la date de conversion de la ou
des OCA concernées et (ii) à 75 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse
sur Euronext Growth d'Euronext Paris, conformément à la résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de
la Société en date du 24 février 2021.
Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à
régler Global Corporate Finance du montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCA de
ladite tranche à la valeur nominale de l'action Europlasma alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la
base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de
l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces et/ou bien en actions nouvelles, dans les 5 jours
de bourse suivant la date de la notification de conversion de l'OCA considérée.
? les OCA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par la Société ;
? les OCA ne seront pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affiliés de Global
Corporate Finance). Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext
Growth et ne seront par conséquent pas cotées ; et
? les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits
que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché
Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN au 15 avril 2021 :
FR0013514114).
Principales caractéristiques des BSA
Les BSA auront les caractéristiques suivantes :
? les BSA seront attachés aux OCA émises exclusivement au titre de la première tranche d'OCA ;
? les BSA seront immédiatement détachés des OCA émises dans le cadre de la première tranche ;
? le prix d'exercice de chaque BSA sera exprimé en euro et sera égal au montant le plus bas entre (i) le plus bas
cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une
action de la Société à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les 15 jours de bourse
consécutifs précédant immédiatement la date de signature du Contrat d'Emission), soit 1,251 euro, et (i) le plus
bas cours acheteur quotidien sur les 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de tirage de la
première tranche, étant précisé qu'en toutes hypothèses, le prix d'exercice des BSA ne pourra pas être inférieur à
la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'exercice (le « Prix d'exercice des BSA ») ;
? le nombre de BSA attachés aux OCA sera égal au rapport entre (i) 10% du montant nominal maximum total du programme
de financement, soit 10.000.000 d'euros et (ii) le Prix d'exercice des BSA. En cas de nouvelles émissions d'actions
de la Société avant la date d'expiration ou l'exercice de l'intégralité des BSA, le nombre de BSA auquel le porteur
aura droit sera majoré de tel sorte que leur exercice puisse donner droit au même niveau de participation au
capital de la Société que celui auquel il donnait droit à la date de tirage de la première tranche ;
? les BSA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par la Société. Ils
ne seront pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de Global
Corporate Finance) ;
? les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront
par conséquent pas cotés. Les BSA expireront quatre-vingt-quatre (84) mois après leur date d'émission ;
? le porteur des BSA pourra, à tout moment, en une ou plusieurs fois, exercer tout ou partie des BSA. Chaque BSA
donnera le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société, sous réserve d'éventuels ajustements
légaux ou contractuels ;
? en outre, jusqu'à l'exercice de la totalité des BSA, le prix d'exercice des BSA restant à exercer sera ajusté
annuellement, au 31 décembre, sur la base de la variation annuelle du cours de l'action de la Société entre le 1er
janvier et le 31 décembre de l'année concernée (étant précisé que cet ajustement ne sera réalisé que dans
l'hypothèse d'une variation négative) selon la formule ci-après :
Préajusté = P x (1 - k)
Où :
« Préajusté » correspond au Prix d'exercice des BSA réajusté ;
« P » correspond au Prix d'exercice des BSA ;
« K » correspond à la variation annuelle du cours de l'action entre le 1er janvier et le 31 décembre (soit, la baisse,
en pourcentage et en valeur absolue, entre le cours de l'action au 1er janvier et au 31 décembre de l'année
considérée).
Dans l'hypothèse d'un ajustement du Prix d'exercice des BSA, le nombre de BSA restant à exercer demeurera inchangé. En
outre, le Prix d'exercice des BSA, tel que réajusté, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions
ordinaires de la Société ; et
? les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que
ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché
Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN au 15 avril 2021 :
FR0013514114).
Suivi du nombre de Bons d'Emission, d'OCA, de BSA et d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de
l'exercice des BSA
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre
d'actions en circulation.
Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement
Les activités de Groupe s'accompagnent d'une part d'innovation importante nécessitant des besoins de financement
significatifs. De ce fait, la situation et le prévisionnel de trésorerie font l'objet d'un suivi régulier.
La Société estime que sa trésorerie brute disponible au 15 avril 2021 ainsi que (i) la signature d'un contrat de
production de CSR avec une référence de l'industrie de la valorisation du déchet le 18 mars 2021 pour un montant
minimum de 4,5MEUR sur 5 ans, (ii) la cession envisagée des équipements non utilisés par le Groupe en vue de la
valorisation des matériaux dans des filières dédiées, (iii) l'optimisation et de la modernisation de l'usine de
traitement d'amiante, et (iv) l'utilisation de 20 tranches de 1 million d'euros de la ligne de financement, lui
permettent de financer ses activités et investissements, jusqu'au 31 décembre 2021.
En fonction de la montée en puissance de l'activité, des projets en cours, cette utilisation de la ligne de financement
sera fortement diminuée et principalement consacrée pour de futurs investissements.
Principaux risques associés à la Société
Les facteurs de risques propres à la Société et à son Groupe ainsi qu'à ses activités sont décrits au chapitre 2 du
Rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique
« information règlementée ».
Impact dilutif de l'opération
L'opération décrite ci-avant est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans
les tableaux ci-dessous.
Incidence théorique de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres
À titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2021 12:16 ET (16:16 GMT)
