Astaldi S p A : REPORT ON REMUNERATION - YEAR 2019 (italian version)

ASTALDI SOCIETÀ PER AZIONI

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

E DELL'ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99

Premessa

La presente Relazione, approvata dal consiglio di amministrazione, in data 16 giugno 2020 per quanto concerne la sezione II ed in data 10 luglio 2020 per quanto concerne la sezione I, su proposta del comitato per le nomine e per la remunerazione, è suddivisa in due sezioni:

1. la prima sezione illustra la politica di Astaldi S.p.A. (d'ora in avanti, anche la Società) in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento al 2020;
2. la seconda sezione fornisce una dettaglia informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2018 e 2019.

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter Tuf e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti della Consob e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del citato Regolamento Emittenti. Nella sua stesura si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione europea 2009 in materia di amministratori delle società quotate (2009/385/CE), nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazioni del Codice di autodisciplina del "Comitato per la Corporate Governance", cui Astaldi ha aderito.

Per completezza, si precisa, altresì, che ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Consob in materia di parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm., e dell'art. 6.3 della "Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" di Astaldi S.p.A., le delibere in tema di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli "altri dirigenti con responsabilità strategiche", sono esenti dagli obblighi procedurali e di comunicazione previsti dalla normativa inerente le parti correlate se: (i) la Società ha adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; (iii) sia sottoposta al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

1. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica. Conseguentemente, laddove, in casi eccezionali, il consiglio di amministrazione ritenga necessario distaccarsi dalla politica in precedenza approvata dall'assemblea, eventuali delibere in materia sono assoggettate integralmente alla Procedura parti correlate e di esse è data informativa al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

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In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter Tuf, la Prima sezione della presente Relazione verrà sottoposta al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.

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SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2020.

La politica sulla remunerazione di Astaldi, illustrata nella presente Sezione, è definita in maniera tale da attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo la Società e incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

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1. Procedura per l'adozione e l'attuazione della politica in materia di remunerazione

1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della

politica.

La definizione, l'attuazione e il controllo delle politiche di remunerazione della Società è il risultato di un processo che vede il coinvolgimento coordinato di diversi soggetti.

In attuazione di quanto raccomandato dal Codice di autodisciplina (Principio 6.P.4), la politica per la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è definita dal consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le nomine e per la remunerazione.

Il collegio sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, verificando il rispetto della normativa di volta in volta applicabile.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Tuf, l'Assemblea si esprime annualmente, con voto non vincolante, sulla "Sezione I" della Relazione sulla remunerazione.

Ruolo, composizione e funzionamento del comitato per le nomine e per la remunerazione

Il sistema di governance adottato da Astaldi si è caratterizzato per la presenza, sin dal 5 febbraio 2002, di un comitato per la remunerazione. Nel corso del 2015, anche alla luce delle variazioni nella composizione del consiglio di amministrazione della Società, è emersa la necessità di procedere a una riorganizzazione dei comitati endoconsiliari, nonché di realizzare una riduzione del numero degli stessi, avendo ritenuto ciò funzionale a una più efficiente attività. Il consiglio di amministrazione, nella seduta del 14 maggio 2015, ha deliberato di unificare - in sintonia con le prassi di mercato - il comitato per la remunerazione con il comitato per le nomine, ridefinendone la composizione. In data 20 aprile 2016, l'assemblea degli azionisti ha rinnovato il consiglio di amministrazione. Nella stessa data di nomina, il consiglio di amministrazione si è riunito per il

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conferimento delle deleghe e per l'istituzione dei comitati endoconsiliari. La volontà espressa dall'organo gestorio è stata quella di mantenere, come in passato, un unico comitato per le nomine e per la remunerazione che vede la presenza di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, secondo il seguente schema:

∙	Piero Gnudi	(Presidente)	non esecutivo/indipendente
∙	Ernesto Monti		non esecutivo/non indipendente
∙	Paolo Cuccia		non esecutivo/indipendente

A tale comitato sono attribuiti, in applicazione di quanto raccomandato dal Codice di autodisciplina, compiti di natura propositiva e consultiva. Con specifico riguardo al tema delle remunerazioni, il comitato in parola:

1. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
2. formula al consiglio di amministrazione proposte in materia di remunerazione;
3. presenta al consiglio di amministrazione proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi nonché sulla remunerazione fissa in favore degli

amministratori investiti di particolari cariche.

Per più approfondite informazioni sul comitato per le nomine e per la remunerazione, si rinvia alla Sezione 7 della "Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari Astaldi S.p.A. - Anno 2018" pubblicata sul sito aziendale (www.astaldi.com).

1.2 Indicazione nominativa degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

Non sono intervenuti esperti indipendenti per la predisposizione della politica delle remunerazioni.

2. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

2.1 Contenuto della politica

L'assemblea degli azionisti convocata per il 31 luglio 2020 p.v., in prima e unica convocazione, rinnoverà il consiglio di amministrazione, determinando il numero dei componenti, la durata, la nomina e la determinazione del compenso.

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In applicazione di quanto raccomandato dal Codice di autodisciplina (principio 6.P.2), Astaldi S.p.A. aveva definito una politica per la remunerazione di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; in tal senso, una parte significativa della remunerazione era legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance: a) un piano di stock grant e b) un Piano di MBO. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le nomine e per la remunerazione, si era riservato altresì di deliberare eventuali bonus straordinari in favore degli amministratori investiti di particolari cariche e dei direttori generali, al fine di incentivare e premiare tali soggetti per il conseguimento di importanti obiettivi nell'interesse della Società.

Allo stato attuale la scelta della Società è quella di definire una politica la cui componente variabile si articola nella definizione di un c) piano di incentivazione a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato per il buon fine del piano concordatario.

a) Piano di Stock Grant

L'Assemblea del 20 aprile 2016 aveva approvato un nuovo Piano di Stock Grant per il Top Management per il triennio 2016/2018. Il successivo consiglio di amministrazione del 10 maggio 2016 aveva approvato un "Regolamento" che, sulle linee guida dell'Assemblea, aveva definito alcuni profili operativi del "Piano di Incentivazione". In linea di continuità con il precedente, anche questo "Piano di Incentivazione" conteneva un programma di assegnazione gratuita di azioni Astaldi (c.d. Piano di Stock Grant) con l'obiettivo di incentivare il concorso alla creazione di valore da parte dei soggetti apicali, coerentemente con il principio dell'allineamento degli interessi tra top management e azionisti.

Nello specifico, il Piano di Stock Grant subordinava al raggiungimento di determinate condizioni l'attribuzione gratuita di un numero massimo di azioni Astaldi in favore dell'amministratore delegato di Astaldi S.p.A., di ciascun direttore generale - fino a un massimo di 6 - e di "soggetti apicali con responsabilità rilevanti all'interno del gruppo" - fino a un massimo di 2.

L'attribuzione delle azioni di cui al Piano Stock Grant era subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance che erano definiti annualmente dal consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione. Tali obiettivi erano collegati alla misurazione della performance economica e finanziaria del gruppo, così come definiti nell'ambito del Piano industriale. A ciascun obiettivo era, altresì, attribuito un relativo "peso"; ciò significa che il 100% della gratifica veniva attribuito ai Beneficiari nel caso in cui si fossero conseguiti tutti gli obiettivi indicati.

Nello specifico, il Piano Stock Grant prevedeva che, al conseguimento di tutti gli obiettivi di performance, fossero attribuite gratuitamente, in relazione a ciascun esercizio, fino a un massimo di

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100.000 azioni all'amministratore delegato e fino a un massimo di 40.000 azioni a ciascun direttore generale e fino a un massimo di n. 40.000 azioni a ciascun "soggetto apicale con responsabilità rilevanti all'interno del gruppo".

Al fine di regolamentare le modalità di vendita da parte dei beneficiari delle azioni conferite, già in occasione del consiglio di amministrazione del 10 maggio 2016, si era deliberato che, una volta entrate nella piena disponibilità del beneficiario, le azioni potevano essere vendute dai medesimi solo in maniera scaglionata nel tempo e in modo che la vendita non avesse influito in modo significativo sull'andamento del titolo. Era stata quindi prevista una possibilità di vendita mensile fino a un massimo di 15.000 azioni da parte dell'amministratore delegato e fino a un massimo di 10.000 azioni da parte degli altri beneficiari.

b) Piano di MBO

Nell'ambito della Politica per la Remunerazione approvata, con voto consultivo dell'Assemblea del 20 aprile 2016, la Società aveva definito un sistema di incentivazione in favore delle posizioni apicali che fosse "correlato all'andamento e agli esiti di operazioni ritenute di valore strategico per la Società". Nella medesima Assemblea del 20 aprile 2016.

Nella seduta del 27 giugno 2016, il consiglio di amministrazione aveva quindi deliberato di riconoscere, in favore del presidente, l'attribuzione di un premio in contanti da erogarsi al raggiungimento di obiettivi connessi al progetto dismissioni secondo quanto previsto dal piano strategico.

Nel Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2018, in considerazione della progressiva accentuazione della tensione finanziaria che ha interessato la Società ed in generale il Gruppo, è stata deliberata, prudenzialmente, la sospensione sia dell'assegnazione gratuita di azioni in favore del Top Management che l'attribuzione del premio in contanti in favore del Presidente. Nel dettaglio, il Consiglio ha deliberato di:

• sospendere l'erogazione delle Stock Grant rinvenienti dal Piano di Incentivazione
  2013 - 2016;
• sospendere l'erogazione delle Stock Grant rinvenienti dal Piano di Incentivazione
  2016 - 2018;
• di sospendere l'erogazione dei bonus, in favore del Presidente, derivanti dal Piano di incentivazioni/ MBO relativo al piano di dismissioni.

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Nel corso dell'esercizio 2019 la situazione sopra descritta non ha subito alcuna variazione.

1. piano di Incentivazione a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato

Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Astaldi S.p.A. del 23 aprile 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione, è stato approvato un piano di incentivazione per il personale manageriale, considerato strategico per il raggiungimento degli obiettivi della società nella fase di risanamento.

Alla luce del progressivo sviluppo delle attività finalizzate al buon esito del concordato, si è adottata una politica, anche in coerenza con il richiamato piano per il personale manageriale, in cui viene strutturato un sistema di incentivazione anche in favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Gli elementi essenziali del piano sono suddivisi in base alla finalità, al meccanismo di funzionamento, alle condizioni espresse e al costo complessivo.

In relazione alla finalità viene enfatizzato il garantire il buon esito della procedura di concordato preventivo e della successiva fase di ricapitalizzazione della Società; il garantire una continuità nella gestione dell'azienda ed il raggiungimento degli obiettivi più volte richiamati nei documenti illustrati ai Commissari e condivisi con l'Investitore.

Come meccanismo di funzionamento, il piano è subordinato al perfezionamento delle seguenti condizioni:

1. Omologazione definitiva del Piano concordatario;
2. Finalizzazione del closing dell'aumento di capitale;
3. Permanenza del beneficiario in azienda nei sei mesi successivi al closing dell'aumento di capitale.

Erogazione del bonus dovrebbe avvenire alla scadenza dei sei mesi dall'aumento di capitale o al momento della cessazione del rapporto di cui sopra qualora ciò avvenga su iniziativa dell'Investitore e sempre che siano stati conseguiti i risultati di cui ai precedenti punti 1 e 2.

Il piano così descritto è espressamente subordinato alla seguente condizione:

1. la formale accettazione dai beneficiari, i quali, con la medesima, rinunciano espressamente e incondizionatamente ad ogni eventuale altra pretesa relativa all'ottenimento di bonus, premi, stock grant o incentivi di qualsiasi natura, anche se deliberati dagli organi competenti e non ancora riscossi, relativi a precedenti piani di incentivazione.

Il costo complessivo dell'intervento per l'Azienda in relazione al suddetto piano è pari a circa

€/mln 2.100.

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Come noto, nel Codice di autodisciplina è stato introdotto, con la revisione del 2014, il meccanismo c.d. del claw back; il criterio applicativo 6.C.1, lett. f) riconosce infatti alle Società di prevedere, all'interno della propria politica, intese contrattuali che consentono di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Il consiglio di amministrazione non ha ritenuto opportuno avvalersi di tale possibilità, ritenendo che sia l'attribuzione delle stock grant sia l'erogazione di benefici monetari derivanti dal MBO, siano subordinati al raggiungimento di parametri specifici preventivamente verificati dallo stesso consiglio di amministrazione e dal comitato per le nomine e per la remunerazione.

Componente fissa

2.1.1 Remunerazione dei consiglieri di amministrazione

L'Assemblea convocata per il 31 luglio p.v., in prima e unica convocazione, sarà chiamata a deliberare sulla remunerazione da riconoscere ai componenti del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.

Presidente e Vice Presidente

Con riferimento al presidente, gli emolumenti saranno composti dalla remunerazione che allo stesso verrà attribuita quale amministratore in forza di quanto sarà deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., nonché di quella che sarà deliberata dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. in quanto destinatario di particolari cariche.

Organi delegati

Gli emolumenti riconosciuti a uno o più soggetti delegati, nominati successivamente alla prossima Assemblea, saranno composti dalla remunerazione attribuita, quali amministratori, in forza della delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci, ai sensi dell'art. 2389, c.c. nonché di quella che sarà deliberata dal consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. in quanto il designando o i designandi organi delegati saranno destinatari di particolari cariche.

2.1.2 Remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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Come anticipato, ai sensi del Principio 6.P.4 del Codice di autodisciplina, il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce la politica per la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Ai sensi della procedura Astaldi in materia di "Operazioni con parti correlate" approvata dal consiglio di amministrazione in data 10 novembre 2010 e modificata dal consiglio di amministrazione dell'11 novembre 2015, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono: (i) i consiglieri di amministrazione, (ii) i sindaci effettivi e (iii) i direttori generali.

Rinviando a quanto prima indicato con riferimento ai componenti del consiglio di amministrazione, si precisa quanto segue con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Collegio sindacale

Con riguardo ai componenti del collegio sindacale, l'assemblea del 27 aprile 2018 ha fissato il compenso annuo dei sindaci per gli esercizi 2018/2020 in Euro 75.000 per il presidente e in euro 50.000 per ciascuno dei sindaci effettivi.

Direttori generali

In applicazione di quanto raccomandato dal Codice di autodisciplina, il nuovo consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, fisserà il compenso da riconoscere ai direttori generali. Si invitano gli organi deputati a definire una remunerazione che sia in linea di continuità con la precedente e che tenga conto di variabili quali la seniority, la complessità geo-politica o settoriale dell'area territoriale di competenza.

Si segnala che, come per gli anni passati, i direttori generali riceveranno la remunerazione fissa in qualità di dirigenti d'azienda o di collaboratori.

3. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio- lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione. I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

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Con riferimento al Piano di Incentivazione a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato, come sopra detto, gli obiettivi di performance, al cui raggiungimento si procederà con l'erogazione, sono definiti in relazione al meccanismo di funzionamento ed alle condizioni espresse.

4. Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario

precedente.

La politica di remunerazione della Società - in linea con quella approvata nello scorso esercizio - è strutturata in modo da garantire un corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile, in funzione degli obiettivi strategici e di business aziendale.

La finalità principale del Piano di Incentivazione a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato, invece, è quella di incentivare il concorso alla creazione di valore da parte dei soggetti apicali coerentemente con il principio dell'allineamento degli interessi tra management e azionisti. Creazione di valore che deve essere, dunque, espressa, con il raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati e con la precisa finalità di garantire il buon esito della procedura di concordato preventivo e della successiva fase di ricapitalizzazione della Società e di garantire una continuità nella gestione dell'azienda ed il raggiungimento degli obiettivi più volte richiamati nei documenti illustrati ai Commissari e condivisi con l'Investitore.

5. La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

La Società ha individuato, nel corso del tempo, una serie di benefit a favore dei dirigenti in aggiunta a quanto previsto dalla contrattazione collettiva, con la finalità di consolidare la fidelizzazione del dirigente e di consentire lo svolgimento dell'attività lavorativa in condizione di serenità e protezione.

6. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post.

Il Piano di Incentivazione a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato, prevede un vesting period, come sopra detto, in cui l'erogazione del bonus avverrà alla scadenza dei sei mesi dall'aumento di capitale o al momento della cessazione del rapporto di lavoro con la Società, se avviene dopo lo scadere dei sei mesi dall'aumento di capitale e qualora ciò avvenga su iniziativa dell'Investitore, e sempre che sia stata conseguita l'omologazione definitiva del Piano concordatario e

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la finalizzazione del closing dell'aumento di capitale.

7. La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.

La Società non definisce in via preventiva una politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riferimento al Piano di Incentivazione a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato, si evidenzia che il Beneficiario deve essere esclusivamente il Presidente e l'Amministratore Delegato.

Gli effetti derivanti dalla cessazione del rapporto di amministrazione e di lavoro, per iniziativa della Astaldi S.p.A., del destinatario o consensualmente o anche per causa di morte o per invalidità permanente o altra causa sono contenuti nel Regolamento del Piano.

8. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o

pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

La Società prevede, a favore del personale dirigente, polizze assicurative per invalidità e/o morte derivanti da infortunio professionale od extraprofessionale o da malattia professionale o extraprofessionale, migliorative rispetto a quanto previsto dalla legge e dalla contrattazione collettiva.

La Società prevede, inoltre, a favore del personale espatriato dirigente e non, una copertura sanitaria specifica mediante stipula di relative polizze assicurative valide worldwide.

9. La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, vice Presidente, etc.).

Amministratori indipendenti

In linea con i precedenti mandati, non si prevede di adottare alcuna specifica politica retributiva in favore degli amministratori indipendenti.

Attività di partecipazione a comitati

In linea con quanto deliberato negli esercizi precedenti, si è previsto di corrispondere ai componenti dei comitati endoconsiliari che verranno costituiti in seno al consiglio di amministrazione, un gettone di presenza pari a Euro 500,00 a seduta.

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10. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

A fronte dei benchmark analizzati, la Società ha ritenuto opportuno utilizzare un proprio modello

specifico per definire la propria politica retributiva.

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SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2018 E 2019

Come anticipato nella Premessa, la seconda sezione della Relazione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai componenti del consiglio di amministrazione e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2018 e nel corso dell'esercizio 2019.

I dati di seguito illustrati sono riportati in dettaglio nelle Tabelle Allegate con la specifica che:

• non esistono accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro dei soggetti ricompresi nella Tabella 1 allegata;
• per le informazioni di dettaglio relative al Piano di Incentivazione Stock Grant 2016/2018 del Top Management si rinvia alla Sezione I della presente relazione nonché al "Documento Informativo relativo al Piano di Incentivazione 2016/2018", pubblicato sul sito aziendale (www.astaldi.com) nella Sezione "Governance/ Documenti societari".

Per una corretta interpretazione di quanto riportato nella sezione II della presente relazione, si ricorda che la Astaldi S.p.A. ha presentato, in data 28 settembre 2018 e ai sensi dell'art. 161, sesto comma, l.fall., ricorso presso il Tribunale di Roma al fine di ottenere un congruo termine per il deposito del piano e della proposta di concordato con continuità aziendale (deposito poi effettuato in data 14 febbraio 2019). Da ciò consegue che, tutti i debiti della Astaldi S.p.A. sorti anteriormente alla data del 28 settembre 2018, verranno soddisfatti nei modi e nei tempi che verranno stabiliti nell'ambito della richiamata procedura di concordato preventivo con continuità aziendale.

Per ciò che concerne la presente relazione, si fa presente che anche parte dei compensi da corrispondere agli organi di amministrazione, controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche per le attività svolte anteriormente al 28 settembre 2018, verranno erogati nei tempi e nei modi che verranno stabiliti nell'ambito della procedura di concordato preventivo in continuità aziendale.

Nella seguente descrizione e nelle tabelle vengono riportati in dettaglio gli importi erogati a ciascun beneficiario e quelli che dovranno essere corrisposti in esecuzione della richiamata procedura concorsuale.

Consiglio di Amministrazione

a) Componente fissa

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Per ciò che concerne la componente fissa l'assemblea del 20 aprile 2016 ha deliberato un compenso annuale fisso in favore dei consiglieri pari a 50.000 euro.

Rispetto a tale compenso, è stato effettivamente corrisposto a ciascun consigliere di amministrazione, un importo di euro Zero per l'esercizio 2018 e euro Zero per l'esercizio 2019. Il restante ammontare costituisce un credito che verrà soddisfatto nei modi e nei tempi che verranno stabiliti nell'ambito della procedura concorsuale di concordato preventivo con continuità aziendale.

Sempre per quel che riguarda gli emolumenti fissi, in linea con quanto deliberato dal consiglio di amministrazione del 10 maggio 2016, su proposta del comitato per la remunerazione e, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, codice civile, sentito il parere del collegio sindacale, la remunerazione deliberata per il triennio 2016-2018 in favore degli amministratori investiti di particolari cariche- presidente, amministratore delegato, e due vice presidenti - è pari per annualità a un ammontare complessivo di euro 1.600.000 annui.

Rispetto a tali compensi, è stato effettivamente corrisposto ai consiglieri investiti di particolari cariche, per l'esercizio 2018 e per l'esercizio 2019 un importo complessivo di euro 1.600.000.

b) Componente variabile

Con riferimento al Piano di Stock Grant, il consiglio di amministrazione del 2 agosto 2017, previo parere del comitato per la remunerazione, aveva definito gli obiettivi annuali di performance al cui raggiungimento era correlata la relativa assegnazione.

Vista la crescente tensione finanziaria che ha coinvolto il Gruppo Astaldi durante l'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 novembre 2018, ha deliberato di sospendere l'erogazione delle Stock Grant 2013-2015 e 2016-2018, nonché la sospensione dell'erogazione dei bonus in favore del Presidente, da corrispondere in esecuzione Piano Success fee - MBO a seguito alla dismissione degli asset in concessione del Gruppo Astaldi.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Direttori Generali

a) Componente fissa

Come proposto dal comitato per la remunerazione del 10 maggio 2016, anche con riferimento all'esercizio 2018, i direttori generali hanno diritto a una retribuzione fissa ricompresa tra i 280.000 e i 350.000 euro, per un valore complessivo pari a Euro 1.980.000.

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Rispetto a tali retribuzioni, è stato effettivamente corrisposto ai direttori generali un importo complessivo di euro 1.891.071 per l'esercizio 2018 ed euro 893.960 per l'esercizio 2019.

La differenza degli importi corrisposti rispetto ai compensi definiti è così giustificata:

1. 1. per quanto attiene al 2018, dal congelamento di alcune voci retributive determinato dall'intervenuta procedura concorsuale di concordato preventivo con continuità aziendale. Tali crediti verranno soddisfatti nei modi e nei tempi che verranno stabiliti nell'ambito della procedura.
   2. Per quanto attiene al 2019, oltre che da un residuo effetto del congelamento di cui al punto 1., dall'intervenuta decadenza dal ruolo di 3 direttori generali deliberata dal
      Consiglio di Amministrazione il 14 gennaio 2019, e dall'applicazione, ai rimanenti direttori generali, dell'accordo sindacale stipulato tra la Società e le R.S.A. dei dirigenti in data 7 gennaio 2019 in virtù del quale è stato istituito un contributo al piano di continuità che ha determinato un decurtamento della retribuzione annua lorda fissa pari al 14%.
2. Componente variabile

Come già evidenziato in precedenza, con riferimento al Piano di Stock Grant, il consiglio di amministrazione del 2 agosto 2017, previo parere del comitato per la remunerazione, aveva definito gli obiettivi annuali di performance al cui raggiungimento era correlata la relativa assegnazione.

Vista la crescente tensione finanziaria che ha coinvolto il Gruppo Astaldi durante l'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sospendere l'erogazione delle azioni spettanti ai beneficiari dei piani di Stock Grant 2013-2015 e 2016-2018. In merito si ricorda, infatti, che entrambi i piani prevedevano, dopo l'attribuzione, un periodo di lock up durante il quale le azioni rimangono nella disponibilità della Astaldi S.p.A. fino al loro materiale trasferimento ai beneficiari.

Collegio sindacale

Con riguardo ai componenti del collegio sindacale, l'assemblea del 27 aprile 2018 ha deliberato compenso annuale di 75.000 euro in favore del presidente e di 50.000 euro in favore di ciascuno dei sindaci effettivi.

Rispetto a tali compensi, è stato effettivamente corrisposto al presidente del collegio sindacale un importo di euro Zero, per l'esercizio 2018 ed euro Zero per l'esercizio 2019, mentre un importo di euro 8.750,00 è stato corrisposto al Sindaco Effettivo Prof. Anna Rosa Adiutori per l'esercizio 2018 ed euro Zero per l'esercizio 2019, euro Zero è stato corrisposto al Sindaco Effettivo Lelio Fornabaio per l'esercizio 2018 e 2019. I restanti ammontari costituiscono crediti che verranno soddisfatti nei modi e

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nei tempi che verranno stabiliti nell'ambito della procedura concorsuale di concordato preventivo con continuità aziendale.

*****

In applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 4, lett. a) Tuf, la Società è tenuta a indicare e accompagnare ogni deviazione dalla politica di remunerazione approvata per ciascun esercizio, con l'esplicazione delle ragioni e degli opportuni correttivi adottati per consentire l'adozione di presidi di garanzia è stata.

Per quanto concerne gli esercizi 2018 e 2019, si segnala che, oltre ai descritti effetti della procedura concorsuale sulle remunerazioni da corrispondere e salvo la citata sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile prevista dai Piani di Stock Grant e Success fee - MBO, non vi sono state deviazioni rispetto alla politica della Società in materia di remunerazione approvata lo scorso anno.

*****

Roma, 10 luglio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (F.TO Dott. Paolo Astaldi)

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ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-bis - TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRETTORI GENERALI

laddove non specificato gli importi devono intendersi in Euro

	(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
															Indennità di
			Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per la	Compensi variabili non	Benefici non	Altri		Fair Value dei	fine carica o di
	Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la	Compensi fissi	partecipazione a	Totale	compensi	cessazione del
	della carica	equity	monetari	compensi
			carica			comitati		equity	rapporto di
															lavoro
									Bonus ed	Partecipazio
	Paolo Astaldi	Presidente	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					1.250.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000		-	0	-	8.567	4.840	1.263.407	-	-
		(iv)	700.000
					(v)	500.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				USD 120.000		-	-	-	-	-	USD 120.000	-	-
	(III) Totale (ix)					1.354.803		-	0	-	8.567	4.840	1.368.210	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Ernesto Monti	Vice - Presidente	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					300.000	di cui:	4.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000	(1)	1.000	-	-	3.511	-	307.511	-	-
					(iv)	250.000	(2)	3.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					300.000		4.000	-	-	3.511	-	307.511	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Michele Valensise	Vice - Presidente	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					400.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000		-	-	-	6.771	-	406.771	-	-
					(iv)	350.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					400.000		-	-	-	6.771	-	406.771	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Caterina Astaldi	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					68.246	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	-		-	-	-	4.896	1.677	74.819	-	-
					(v)	68.246
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					68.246		-	-	-	4.896	1.677	74.819	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Paolo Cuccia	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					50.000	di cui:	2.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(1)	1.000	-	-	-	-	52.000	-	-
					(i)	50.000	(2)	1.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					50.000		2.000	-	-	-	-	52.000	-

ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-bis - TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRETTORI GENERALI

laddove non specificato gli importi devono intendersi in Euro

	(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
															Indennità di
			Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per la	Compensi variabili non	Benefici non	Altri		Fair Value dei	fine carica o di
	Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la	Compensi fissi	partecipazione a	Totale	compensi	cessazione del
	della carica	equity	monetari	compensi
			carica			comitati		equity	rapporto di
															lavoro
		Amministratore							Bonus ed	Partecipazio
	Filippo Stinellis	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
	Delegato					ne agli utili
								incentivi
					750.005	di cui:	-	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000		-	-		6.844	2.897	759.746	297.186	-
		(iv)	300.000
					(v)	400.005
	(II) Compensi da controllate e collegate			(i)	-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					750.005		-	-	-	6.844	2.897	759.746	297.186
									Bonus ed	Partecipazio
	Chiara Mancini	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					50.000	di cui:	-	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000		-	-	-	-	-	50.000	-	-
								-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					50.000		-	-	-	-	-	50.000	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Nicoletta Mincato	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					50.000	di cui:	31.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000	(2)	3.000	-	-	-	-	81.000	-	-
							(3)	28.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					50.000		31.000	-	-	-	-	81.000	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Piero Gnudi	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					50.000	di cui:	1.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000	(1)	1.000	-	-	-	-	51.000	-	-
								-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					50.000		1.000	-	-	-	-	51.000	-	-
		Presidente							Bonus ed	Partecipazio
	Vittorio Di Paola							altri
	Onorario							ne agli utili
								incentivi
					-	di cui:		-	-	-	-	-	-	-	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	-
					(viii)	300.000		-	-	-	9.656	-	309.656	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					300.000		-	-	-	9.656	-	309.656	-	-
	A) Totale Compensi Amministratori				3.373.054		38.000	-	-	40.245	9.414	3.460.713	297.186	-

ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-bis - TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRETTORI GENERALI

laddove non specificato gli importi devono intendersi in Euro

	(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
															Indennità di
			Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per la	Compensi variabili non	Benefici non	Altri		Fair Value dei	fine carica o di
	Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la	Compensi fissi	partecipazione a	Totale	compensi	cessazione del
	della carica	equity	monetari	compensi
			carica			comitati		equity	rapporto di
															lavoro
		Presidente							Bonus ed	Partecipazio
	Giovanni Fiori	Collegio	esercizi 2018/2020	31/12/2018					altri
					ne agli utili
		Sindacale							incentivi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		75.000	di cui:	-	-	-	-	-	75.000	-	-
		(i)	75.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			(i)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	esercizi 2018/2020	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		50.000	di cui:	-	-	-	-	-	50.000	-	-
		(i)	50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Anna Rosa Adiutori	Sindaco Effettivo	esercizi 2018/2020	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		50.000	di cui:	-	-	-	-	-	50.000	-	-
		(i)	50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					50.000	-	-	-	-	-	50.000
	B) Totale Compensi Collegio Sindacale				175.000	-		-	-	-	175.000	-	-
		Direttore	dal 2 maggio 2007						Bonus ed
		Generale						Partecipazio
	Paolo Citterio	e riconfermato	non prevista					altri
	Amministrazion					ne agli utili
		il 20 aprile 2016						incentivi
		e e Finanza
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		350.000	di cui:	-			7.402	4.047	361.449	-	-
		(v)	350.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			(i)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					350.000	-	-	-	7.402	4.047	361.449	-	-
		Direttore	dal 23 aprile 2010						Bonus ed	Partecipazio
	Cesare Bernardini	e riconfermato	non prevista					altri
	Generale					ne agli utili
		il 20 aprile 2016						incentivi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		350.000	di cui:	-	-	-	8.520	7.932	366.452	-	-
		(v)	350.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					350.000	-	-	-	8.520	7.932	366.452	-	-
	Francesco Maria	Direttore							Bonus ed	Partecipazio
	dal 20 aprile 2016	non prevista					altri
	Rotundi	Generale					ne agli utili
							incentivi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		320.000	di cui:	-	-	-	5.055	5.841	330.896	-	-
		(v)	320.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					320.000	-	-	-	5.055	5.841	330.896	-	-

ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-bis - TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRETTORI GENERALI

laddove non specificato gli importi devono intendersi in Euro

	(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
															Indennità di
			Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per la	Compensi variabili non	Benefici non	Altri		Fair Value dei	fine carica o di
	Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la	Compensi fissi	partecipazione a	Totale	compensi	cessazione del
	della carica	equity	monetari	compensi
			carica			comitati		equity	rapporto di
															lavoro
		Direttore	dal 17 luglio 2015						Bonus ed	Partecipazio
	Foti Marco	e riconfermato	non prevista					altri
	Generale					ne agli utili
		il 20 aprile 2016						incentivi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		320.000	di cui:	-	-	-	9.010	-	329.010	-	-
		(v)	320.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					320.000	-	-	-	9.010	-	329.010	-	-
		Direttore	dal 23 aprile 2013						Bonus ed	Partecipazio
	Mario Lanciani	e riconfermato	non prevista					altri
	Generale					ne agli utili
		il 20 aprile 2016						incentivi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		330.000	di cui:	-	-	-	6.970	1.969	338.939	-	-
		(v)	330.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					330.000	-	-	-	6.970	1.969	338.939	-	-
		Direttore							Bonus ed	Partecipazio
	Fabio Giannelli	dal 03 agosto 2016	non prevista					altri
	Generale					ne agli utili
								incentivi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		310.000	di cui:	-			4.821	3.777	318.598	-	-
		(v)	310.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			(x)	-	-		-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					310.000	-	-	-	4.821	3.777	318.598	-	-
	C) Totale Compensi Direttori Generali				1.980.000	-	-	-	41.778	23.566	2.045.344	-	-

1. Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorchè non corrisposti
2. Gettoni di presenza
3. Rimborsi spese forfettari
4. Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile
5. Retribuzioni fisse da lavoro dipendente
6. Compensi percepiti da lavoro parasubordinato

1. Emolumenti in qualità di presidente onorario
2. Il valore in dollari ricompreso nel totale dei compensi è stato convertito al tasso di cambio al 31 dicembre 2018 pari a 1,1450
3. Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche nell'anno 2018 in società controllate e collegate antecedente la data per cui è stata ricoperta la carica di DG
   (1) Compensi percepiti in qualità di Componente del Comitato per la Remunerazione
   (2) Compensi percepiti in qualità di Componente del Comitato Controllo e Rischi
   (3) Compensi percepiti in qualità di Componente dell'Organismo di Vigilanza

ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-bis - TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRETTORI GENERALI

laddove non specificato gli importi devono intendersi in Euro

	(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
															Indennità di
			Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per la	Compensi variabili non	Benefici non	Altri		Fair Value	fine carica o di
	Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la	Compensi fissi	partecipazione a	Totale	dei compensi	cessazione del
	della carica	equity	monetari	compensi
			carica			comitati		equity	rapporto di
															lavoro
									Bonus ed	Partecipazio
	Paolo Astaldi	Presidente	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					1.180.669	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000		-	-	-	8.507	4.563	1.193.739	-	-
		(iv)	700.000
					(v) (x)	430.669
	(II) Compensi da controllate e collegate				USD 120.000		-	-	-	-	-	USD 120.000	-	-
	(III) Totale (ix)					1.287.488		-	0	-	8.507	4.563	1.300.558	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Ernesto Monti	Vice - Presidente	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					300.000	di cui:	2.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000	(1)	-	-	-	3.511	-	305.511	-	-
					(iv)	250.000	(2)	2.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					300.000		2.000	-	-	3.511	-	305.511	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Michele Valensise	Vice - Presidente	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					400.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000		-	-	-	3.757	-	403.757	-	-
					(iv)	350.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					400.000		-	-	-	3.757	-	403.757	-	-
									Bonus ed	Partecipazio
	Paolo Cuccia	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
					ne agli utili
									incentivi
					50.000	di cui:	1.000	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(1)	-	-	-	-	-	51.000	-	-
					(i)	50.000	(2)	1.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					50.000		1.000	-	-	-	-	51.000	-
		Amministratore							Bonus ed	Partecipazio
	Filippo Stinellis	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
	Delegato					ne agli utili
								incentivi
					695.004	di cui:	-	di cui:
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000		-	-		6.752	2.817	704.573		-
		(iv)	300.000
					(v) (x)	345.004
	(II) Compensi da controllate e collegate			(i)	-		-	-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale					695.004		-	-	-	6.752	2.817	704.573	-

ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-bis - TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRETTORI GENERALI

laddove non specificato gli importi devono intendersi in Euro

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
														Indennità di
		Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per la	Compensi variabili non	Benefici non	Altri		Fair Value	fine carica o di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la	Compensi fissi	partecipazione a	Totale	dei compensi	cessazione del
della carica	equity	monetari	compensi
		carica			comitati		equity	rapporto di
														lavoro
								Bonus ed	Partecipazio
Chiara Mancini	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
				ne agli utili
								incentivi
				50.000	di cui:	-	di cui:
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000		-	-	-	-	-	50.000	-	-
							-
(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					50.000		-	-	-	-	-	50.000	-	-
								Bonus ed	Partecipazio
Caterina Astaldi**	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
				ne agli utili
								incentivi
				-	di cui:	-	di cui:
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)			-	-	-	-	-	-	-	-
				(v)(x)			-
(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					-		-	-	-	-	-	-	-	-
								Bonus ed	Partecipazio
Nicoletta Mincato	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
				ne agli utili
								incentivi
				50.000	di cui:	30.000	di cui:
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000	(2)	2.000	-	-	-	-	80.000	-	-
						(3)	28.000
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					50.000		30.000	-	-	-	-	80.000	-	-
								Bonus ed	Partecipazio
Piero Gnudi	Consigliere	esercizi 2016/2018	31/12/2018					altri
				ne agli utili
								incentivi
				50.000	di cui:	-	di cui:
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	50.000	(1)	-	-	-	-	-	50.000	-	-
							-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					50.000		-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Presidente							Bonus ed	Partecipazio
Vittorio Di Paola *		31/03/2019					altri
Onorario						ne agli utili
							incentivi
				-	di cui:		-	-	-	2.449	-	2.449	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(i)	-
				(viii)	75.000		-	-	-	-	-	75.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					75.000		-	-	-	2.449	-	77.449	-	-
A) Totale Compensi Amministratori				2.957.492		33.000	-	-	24.976	7.380	3.022.848	-	-

ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-bis - TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRETTORI GENERALI

laddove non specificato gli importi devono intendersi in Euro

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
														Indennità di
		Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per la	Compensi variabili non	Benefici non	Altri		Fair Value	fine carica o di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la	Compensi fissi	partecipazione a	Totale	dei compensi	cessazione del
della carica	equity	monetari	compensi
		carica			comitati		equity	rapporto di
														lavoro
	Presidente							Bonus ed	Partecipazio
Giovanni Fiori	Collegio	esercizi 2018/2020	31/12/2019					altri
				ne agli utili
	Sindacale							incentivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		75.000	di cui:	-	-	-	-	-	75.000	-	-
	(i)	75.000
(II) Compensi da controllate e collegate			(i)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
								Bonus ed	Partecipazio
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	esercizi 2018/2020	31/12/2019					altri
				ne agli utili
								incentivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		50.000	di cui:		-	-	-	-	-	50.000	-	-
	(i)	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
								Bonus ed	Partecipazio
Anna Rosa Adiutori	Sindaco Effettivo	esercizi 2018/2020	31/12/2019					altri
				ne agli utili
								incentivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		50.000	di cui:		-	-	-	-	-	50.000	-	-
	(i)	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					50.000	-	-	-	-	-	50.000
B) Totale Compensi Collegio Sindacale				175.000	-		-	-	-	175.000	-	-
	Direttore	dal 2 maggio 2007						Bonus ed
	Generale						Partecipazio
Paolo Citterio	e riconfermato	non prevista					altri
Amministrazion					ne agli utili
	il 20 aprile 2016						incentivi
	e e Finanza
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		301.465	di cui:	-	-	-	7.431	3.143	312.039	-	-
	(v) (x)	301.465
(II) Compensi da controllate e collegate			(i)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					301.465	-	-	-	7.431	3.143	312.039	-	-
	Direttore	dal 23 aprile 2010						Bonus ed	Partecipazio
Cesare Bernardini	e riconfermato	non prevista					altri
Generale					ne agli utili
	il 20 aprile 2016						incentivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		301.505	di cui:		-	-	-	8.943	5.258	315.706	-	-
	(v) (x)	301.505
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					301.505	-	-	-	8.943	5.258	315.706	-	-
Francesco Maria	Direttore							Bonus ed	Partecipazio
dal 20 aprile 2016	non prevista					altri
Rotundi	Generale					ne agli utili
						incentivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		276.000	di cui:		-	-	-	5.535	4.989	286.524	-	-
	(v) (x)	276.000
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					276.000	-	-	-	5.535	4.989	286.524	-	-
	Direttore	dal 23 aprile 2013						Bonus ed	Partecipazio
Mario Lanciani***	e riconfermato	14/01/2019					altri
Generale					ne agli utili
	il 20 aprile 2016						incentivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		10.906	di cui:		-	-	-	268	80	11.254	-	-
	(v) (x)	10.906
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					10.906	-	-	-	268	80	11.254	-	-
	Direttore	dal 17 luglio 2015						Bonus ed	Partecipazio
Marco Foti***	e riconfermato	14/01/2019					altri
Generale					ne agli utili
	il 20 aprile 2016						incentivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		12.043	di cui:		-	-	-	340	-	12.383	-	-
	(vi)	12.043
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					12.043	-	-	-	340	-	12.383	-	-
	Direttore							Bonus ed	Partecipazio
Fabio Giannelli***	dal 03 agosto 2016	14/01/2019					altri
Generale					ne agli utili
							incentivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		10.255	di cui:		-	-	-	206	85	10.546	-	-
	(v) (x)	10.255
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-		-	-	-	-	-	-
(III) Totale					10.255	-	-	-	206	85	10.546	-	-
C) Totale Compensi Direttori Generali				912.174	-	-	-	22.723	13.555	948.452	-	-

ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-bis - TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRETTORI GENERALI

laddove non specificato gli importi devono intendersi in Euro

(A)

(B)

(C)

(D)

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

Indennità di

Periodo per cui è

Scadenza

Compensi per la

Compensi variabili non

Benefici non

Altri

Fair Value

fine carica o di

Nome e cognome

Carica

stata ricoperta la

Compensi fissi

partecipazione a

Totale

dei compensi

cessazione del

della carica

equity

monetari

compensi

carica

comitati

equity

rapporto di

lavoro

1. Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorchè non corrisposti
2. Gettoni di presenza
3. Rimborsi spese forfettari
4. Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile
5. Retribuzioni fisse da lavoro dipendente
6. Compensi percepiti da lavoro parasubordinato

1. Emolumenti in qualità di presidente onorario
2. Il valore in dollari ricompreso nel totale dei compensi è stato convertito al tasso di cambio al 31 dicembre 2017 pari a 1,1993
3. La Retribuzione fissa da lavoro dipendente, riportata secondo il principio di competenza, tiene conto delle somme non erogate in conseguenza della presentazione della domanda di concordato preventivo
   (1) Compensi percepiti in qualità di Componente del Comitato per la Remunerazione
   (2) Compensi percepiti in qualità di Componente del Comitato Controllo e Rischi
   (3) Compensi percepiti in qualità di Componente dell'Organismo di Vigilanza
   * Il Presidente Onorario Vittorio Di Paola ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica in data 21 marzo 2019 ** Il Consigliere Caterina Astaldi ha rinunciato ai compensi della carica
   *** I Direttori Generali Marco Foti, Fabio Giannelli e Mario Lanciani sono decaduti dalla carica. Rif. del CdA del 14 Gennaio 2019