Biotoscana Investments S A : Material Fact – Public Offer Auction*

BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A.

CNPJ/ME: 19.688.956/0001-56

L-1470 Luxembourg, 70 route d'Esch, Grand-Duché de Luxembourg

Representante legal no Brasil: Av. dos Imarés, 401, São Paulo, SP

FATO RELEVANTE

LEILÃO DA OFERTA PÚBLICA

A BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A. ('Companhia' ou 'GBT') (B3: GBIO33) de acordo com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ('CVM') nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e dando seguimento ao fato relevante divulgado pela Companhia em 15 de julho de 2020, no contexto da oferta pública unificada lançada pela 11718991 Canada Inc. (a 'Ofertante'), uma subsidiária integral da Knight Therapeutics Inc., para aquisição de BDRs representativos de ações da Companhia, visando (i) cumprir a obrigação estatutária da Ofertante de realizar oferta pública de aquisição dos BDRs em circulação após a alienação do controle ('OPA Tag Along'); e (ii) a descontinuidade voluntária do programa de BDRs da Companhia ('Descontinuidade do Programa de BDRs' e, em conjunto com a OPA Tag Along, a 'OPA'), informar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral o resultado do leilão da OPA ocorrido nesta data.

Com base nos resultados fornecidos pela B3 SA - Brasil, Bolsa, Balcão nesta data: (a) 169.757 BDRs de emissão da Companhia foram adquiridos pela Ofertante pelo Preço da Oferta, portanto a Ofertante deverá pagar o preço de R$ 11.23 por BDR para os Titulares de BDR que escolheram esse preço, sendo que (i) R$ 8.98 por BDR serão pagos na Data de Liquidação, à vista, em Reais; e (ii) R$ 2.25 por BDR será depositado, em Reais, em uma conta de depósito em garantia em benefício dos Titulares dos BDRs, sendo ainda que o valor de R$ 0,91 será obrigatoriamente pago pela Ofertante aos respectivos Titulares de BDRs até 29 de novembro de 2022, atualizado pela taxa SELIC desde a Data de Liquidação até a data de pagamento; e (b) 49.608.755 BDRs emitidos pela Companhia foram adquiridos pela Ofertante pelo Preço Alternativo da Oferta, portanto a Ofertante deverá pagar o preço de R$ 10.40 por BDR na Data de Liquidação, em dinheiro, em Reais, aos Titulares de BDRs que escolheram este preço. A liquidação da OPA ocorrerá em 18 de agosto de 2020 ('Data de Liquidação').

Em razão do resultado da OPA, e após a Data de Liquidação, a Ofertante será titular de 104.127.261 BDRs e ações emitidos pela Companhia, que representam 98% do capital social total da Companhia.

Tendo em vista que após a Data de Liquidação, os BDRs remanescentes em circulação representarão menos de 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia (considerando BDRs e ações), a Ofertante aprovou, nesta data, a aquisição superveniente dos BDRs remanescentes, conforme previsto no item 2.6 do Edital ('Aquisição Superveniente').

De acordo com o item 2.6 do Edital, os Titulares de BDR terão 3 (três) dias ('Prazo da Aquisição Superveniente'), a partir da presente data (i.e. 19 de agosto de 2020), para escolher se tal Titular de BDR deseja receber o valor final do leilão do Preço da Oferta ou do Preço Alternativo da Oferta, a critério do Titular do BDR, atualizado pela Taxa Selic, calculada pro rata temporis desde a Data da Liquidação até a data do depósito.

Os procedimentos para o exercício do direito do Titular do BDR de escolher o preço da Aquisição Superveniente estão disponíveis no site da Companhia e da Instituição Intermediária nos seguintes endereços: (i) https://ri.grupobiotoscana.com/nossa-acao/opa/ e (ii) https://www.itau.com.br/itaubbapt/ nossos-negocios / ofertas-publicas.

Caso os Titulares de BDRs não forneçam os documentos e informações necessários dentro do Prazo da Aquisição Superveniente, a Ofertante terá o direito de adquirir os BDRs detidos por tais Titulares de BDRs pelo Preço Alternativo da Oferta.

Tendo em vista a Descontinuidade do Programa de BDRs e a Aquisição Superveniente, a Companhia tem a intenção de solicitar o cancelamento da listagem de suas ações em Luxemburgo, alinhado com a estratégia da Knight Therapeutics Inc., acionista controlador indireto da Companhia, e uma empresa listada no Canadá, para consolidar o portfólio de investidores em uma companhia.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os desenvolvimentos dos eventos mencionados neste fato relevante, em conformidade com a regulamentação aplicável.

Montevidéu, 14 de agosto de 2020

BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A.

Claudio Coracini

Representante Legal

Updated on 08/14/2020 at 11:17 pm