a BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 07.700.557/0001-84 NIRE 33.3.002.7715-3 Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS

Comunicamos aos senhores acionistas da Brookfield Incorporações S.A. ("Brookfield" ou "Companhia") que a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 2015 ("AGE") aprovou o aumento do capital da Companhia, objeto da proposta formulada pela Diretoria em 12.03.2015 ("Proposta").
Assim, foi aprovada a emissão de 227.544.910 (duzentas e vinte e sete milhões, quinhentas e quarenta e quatro mil, novecentas e dez) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal da Companhia, no valor total de R$ 380.000.000,00 (trezentos e oitenta milhões de reais), ao preço de emissão de R$ 1,67 (um real e sessenta e sete centavos) por ação, o qual foi fixado com observância ao disposto no artigo 170, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, com base nas razões expostas na Proposta, sendo 10,53% (dez inteiros e cinquenta e três centésimos por cento) do preço de emissão de cada ação, totalizando R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), destinados à conta do capital social, o qual passará de R$ 2.593.247.634,80 (dois bilhões, quinhentos e noventa e três milhões, duzentos e quarenta e sete mil, seiscentos e trinta e quatro reais e oitenta centavos) para R$ 2.633.247.634,80 (dois bilhões, seiscentos e trinta e três milhões, duzentos e quarenta e sete mil, seiscentos e trinta e quatro reais e oitenta centavos), e o saldo remanescente representando 89,47% (oitenta e nove inteiros e quarenta e sete centésimos por cento) do preço de emissão de cada ação, totalizando R$ 340.000.000,00 (trezentos e quarenta milhões de reais), destinado à formação da reserva de capital de que trata o artigo 182, §1º, alínea "a", da Lei nº 6.404/1976.
As novas ações emitidas foram totalmente subscritas e integralizadas pela Brookfield Brasil Participações S.A. ("BRB PART") e pela BRKB RE OPP Fund LLC ("BRKB"), na seguinte proporção: (i) 167.664.670 (cento e sessenta e sete milhões, seiscentas e sessenta e quatro mil, seiscentas e setenta) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal pela BRB PART, mediante a capitalização do crédito que ela possui contra a Companhia, no valor de R$
280.000.000,00 (duzentos e oitenta milhões de reais), em decorrência do Instrumento de
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital celebrado entre a Companhia e a BRB PART em
13.03.2015 ("AFAC"); e (ii) 59.880.240 (cinquenta e nove milhões, oitocentas e oitenta mil, duzentas e quarenta) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal pela BRKB, mediante a conversão parcial em capital, no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), de recurso proveniente do Instrumento Particular de Mútuo entre Afiliadas, celebrado em 15 de setembro de 2014 e aditado em 04 de dezembro de 2014, entre a Companhia e a BRKB RE OPP Fund LLC ("Mútuo"), cujos valores já foram integralmente disponibilizados à Companhia, razão pela qual o referido aumento de capital foi, desde logo, homologado na AGE.

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Será garantido aos demais acionistas da Companhia o direito de preferência para a aquisição das novas ações emitidas, nos termos do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/1976, pelo prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da divulgação deste Aviso aos Acionistas. O exercício do direito de preferência para a aquisição das novas ações deverá observar as seguintes condições:

1. Valor do Aumento

R$ 380.000.000,00 (trezentos e oitenta milhões de reais), sendo R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) destinados à conta de capital social e R$ 340.000.000,00 (trezentos e quarenta milhões de reais) destinados à formação de reserva de capital.

2. Quantidade e Espécie de Ações Emitidas

227.544.910 (duzentas e vinte e sete milhões, quinhentas e quarenta e quatro mil, novecentas e dez) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

3. Data de Registro e Relação de Aquisição

Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia em 31.03.2015 terão preferência para a aquisição das novas ações emitidas na proporção de 0,202099975 nova ação para cada
1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia que possuírem. As ações adquiridas a partir
de 01.04.2015 não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente.

4. Preço de Emissão

O preço de emissão das novas ações foi fixado em R$ 1,67 (um real e sessenta e sete centavos) por ação ordinária, o qual corresponde ao preço ofertado pela BRB PART no âmbito da oferta pública para a aquisição das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado ("OPA") para fins de cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria "A" e conversão para categoria "B", com a consequente saída do Novo Mercado, cujo leilão foi realizado na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") em 14 de novembro de 2014, ajustado pela variação da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - Taxa SELIC, desde a data de liquidação da OPA até a data da AGE.

5. Dividendos

As ações emitidas farão jus a todos os dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital, ocorrida na própria AGE.

6. Prazo para o Exercício do Direito de Preferência na Aquisição

O prazo para exercício do direito de preferência na aquisição de ações terá início em
01.04.2015 e término em 30.04.2015, inclusive.

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7. Cessão de Direito de Preferência na Aquisição

Os acionistas que não pretenderem exercer o direito de preferência poderão livremente cedê-lo a terceiros, nos termos do artigo 171, § 6º, da Lei nº 6.404/1976.

8. Procedimentos Para a Aquisição de Ações

Os acionistas que têm suas ações escrituradas junto ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais de emissão da Companhia ("Banco Bradesco"), e que mantêm seu cadastro atualizado, receberão o boletim para aquisição das ações objeto do direito de preferência ("Boletim") no endereço mantido junto ao Banco Bradesco, podendo realizar a aquisição das novas ações, dentro do prazo indicado no item 6 acima, em qualquer agência do Banco Bradesco autorizada a prestar serviços a acionistas.

9. Forma de Pagamento

O pagamento para a aquisição das novas ações será feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição, sendo que o montante que vier a ser pago em decorrência do exercício do direito de preferência será entregue diretamente à BRB PART e à BRKB, na forma prevista no artigo 171, §2º, da Lei nº 6.404/1976, na proporção dos créditos por elas capitalizados.

10. Procedimento de Sobras

Os acionistas da Companhia que exercerem o direito de preferência para a aquisição das novas ações poderão ainda manifestar, no respectivo Boletim, seu interesse em participar, em conjunto com a BRB PART e a BRKB, do rateio das ações em relação às quais não seja exercido o direito de preferência, devendo tal rateio ser efetivado em prazo a ser fixado em aviso aos acionistas a ser divulgado após o término do período para o exercício do direito de preferência.

11. Homologação

Tendo em vista que a totalidade das ações emitidas foi subscrita e integralizada pela BRB PART e pela BRKB mediante a capitalização dos créditos que elas possuíam contra a Companhia em decorrência do AFAC e do Mútuo, o aumento de capital foi homologado pela própria AGE de 31.03.2015.

12. Informações Adicionais

Informações adicionais sobre o aumento de capital podem ser encontradas nos documentos arquivados nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da
Companhia (www.ri.br.brookfield.com).
Rio de Janeiro, 31 de março de 2015.
Sergio Leal Campos
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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