PGS Software S A : Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. przyjęta Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE S.A." w dniu 06 grudnia 2021 roku

Załącznik do Uchwały nr 14/2021 Rady Nadzorczej "PGS	Appendix to Resolution No. 14/2021 of the Supervisory
SOFTWARE" S.A.				Board of "PGS SOFTWARE" S.A.
POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I	REMUNERATION POLICY FOR MANAGEMENT AND
RADY NADZORCZEJ "PGS SOFTWARE" S.A.		SUPERVISORY BOARD MEMBERS "PGS SOFTWARE"
				S.A.
I. Postanowienia ogólne			I. General provisions
1. Podstawę	prawną	przygotowania	Polityki	1.	The legal basis for the preparation of the
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej	Remuneration Policy for the Members of the
"PGS SOFTWARE" S.A. stanowi art. 90d Ustawy z	Management Board and Supervisory Board of "PGS
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach	SOFTWARE" S.A. is Article 90d of the Act of 29 July 2005
wprowadzania instrumentów finansowych do	on public offering and the conditions for introducing
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach	financial instruments to the organized trading system
publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217 z późn. zm.).	and on public companies (Journal of Laws of 2019, item
2. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie podstaw,	2217, as amended).
zasad ustalania, naliczania i wypłacania	2.	The purpose of the Remuneration Policy is to
wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej	determine the basis, rules for determining, calculating
"PGS SOFTWARE" S.A.			and	paying remuneration to Members of the

3. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń mają Management Board and Supervisory Board of "PGS na celu przyczynianie się do realizacji strategii SOFTWARE" S.A.

biznesowej	Spółki,	celów	i	interesów	3.	The solutions adopted in the Remuneration
długoterminowych przyjętych przez Spółkę oraz	Policy are aimed at contributing to the implementation
zapewnienie jej stabilności przy uwzględnieniu	of the Company's business strategy, objectives and long-
sytuacji finansowej "PGS SOFTWARE" S.A. i	term interests adopted by the Company and ensuring its
interesów akcjonariuszy.				stability, taking into account the financial position of
4. Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce	"PGS SOFTWARE" S.A. and the interests of shareholders.
wynagrodzeń mają następujące znaczenie:	4.	Definitions and abbreviations used in this
a.	Polityka wynagrodzeń, Polityka - Polityka	Remuneration Policy have the following meanings:
	wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady	a.	Remuneration Policy, Policy - Remuneration
	Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.;	Policy for Members of the Management Board and
b.	Spółka, PGS - "PGS SOFTWARE" S.A.;	Supervisory Board of "PGS SOFTWARE" S.A;
c.	Walne	Zgromadzenie	-	Walne	b.	Company, PGS - "PGS SOFTWARE" S.A.;
	Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A.;	c.	General Meeting - General Meeting of "PGS
d.	Rada, Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza	SOFTWARE" S.A;
	"PGS SOFTWARE" S.A.;			d.	Council, Supervisory Board - Supervisory Board
e.	Członkowie Rady Nadzorczej - Członkowie	of "PGS SOFTWARE" S.A;
	Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.;	e.	Members of the Supervisory Board - Members of

1. Zarząd - Zarząd "PGS SOFTWARE" S.A.; the Supervisory Board of "PGS SOFTWARE" S.A;

g. Członkowie Zarządu - Członkowie Zarządu	f.	Management Board - The Management Board of
"PGS SOFTWARE" S.A. w tym Prezes Zarządu	"PGS SOFTWARE" S.A;
Spółki;	g.	Members of the Management Board - Members

1. KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. of the Management Board of "PGS SOFTWARE" S.A., kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., including the President of the Management Board of the

poz. 505 z późn. zm.);	Company;
i. Ustawa o ofercie - Ustawa z dnia 29 lipca	h.	CCC - Act of 15 September 2000 of the Code of
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach	Commercial Companies (Journal of Laws of 2019, item
wprowadzania instrumentów finansowych	505 as amended);
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o	i.	Act on Offering - Act of 29 July 2005 on Public
spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz.	Offering and Conditions for Introducing Financial
2217 z późn. zm.).	Instruments to Organised Trading System and on Public
	Companies (Journal of Laws of 2019, item 2217, as
	amended).
		1

5. Polityka wynagrodzeń uwzględnia dotychczasową praktykę PGS, w zakresie stosowania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i

Rady Nadzorczej.

II. Zakres obowiązywania i podmioty odpowiedzialne

1. Polityka wynagrodzeń obowiązuje wszystkich Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
2. Za przygotowanie i informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
3. Za nadzór nad przestrzeganiem Polityki wynagrodzeń, w tym za informacje zawarte w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiada Rada Nadzorcza Spółki.

III. Wynagrodzenie Członków Zarządu

1. Wskazanie podstawy prawnej wynagradzania

Członków Zarządu

1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką. W Spółce przewiduje się powierzenie zarządzania Spółką na podstawie:

1. powołania do sprawowania funkcji Członka Zarządu.
2. umowy cywilnoprawnej - zlecenia świadczenia usług zarządzania Spółką, tzw. kontrakt menedżerski, zawierany na okres pełnienia funkcji Członka Zarządu.

1. Kandydat na Członka Zarządu może wskazać na preferowaną przez niego formę stosunku prawnego, jaki będzie łączył Członka Zarządu ze Spółką. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu do pełnienia funkcji, określa w uchwale, formę prawną nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu.
2. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo do ustalenia z poszczególnymi Członkami Zarządu różnych form nawiązania stosunku zarządzania oraz różnych zasad ich wynagradzania, jednakże muszą one uwzględniać zasady przyjęte w Polityce wynagrodzeń.

2. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Członkowie Zarządu powołani do pełnienia funkcji, niezależnie od stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, otrzymują wynagrodzenie pieniężne składające się z dwóch elementów, tj. części stałej i części zmiennej, a także

5. The remuneration policy takes into account the past practice of PGS in applying the principles of shaping the remuneration of the members of the Management Board and Supervisory Board.

II. Scope and responsible parties

1. The remuneration policy applies to all members of the Company's Management Board and Supervisory Board.
2. The Company's Board of Directors is responsible for the preparation and information contained in the Remuneration Policy.
3. The Company's Supervisory Board is responsible for overseeing compliance with the Remuneration Policy, including the information contained in the annual remuneration report.

1. Remuneration of the Members of the Management Board

1. Indication of the legal basis for the remuneration of members of the Management Board

1. The members of the Management Board are remunerated on the basis of the legal relationship between the Management Board member and the Company. The Company envisages entrusting the management of the Company on the basis of:

1. appointment as a Member of the Management
   Board.
2. a civil law contract - a contract to provide services for the management of the Company, the so- called manager's contract, concluded for the period of performing the function of a Member of the Management Board.

1. A candidate for a Management Board Member may indicate his preference as to the form of the legal relationship between the Management Board Member and the Company. When appointing a Management Board Member to perform his/her duties, the Supervisory Board shall specify in a resolution the legal form of the management relationship and the rules of remunerating the Management Board Member.
2. The Company's Supervisory Board has the right to agree with individual members of the Management Board on different forms of establishing a management relationship and different rules for their remuneration, but these must take into account the principles adopted in the Remuneration Policy.

2. Components of remuneration of members of the Management Board

1. Members of the Management Board who are appointed to hold office, irrespective of the legal relationship between the Management Board Member and the Company, receive a cash remuneration consisting of two elements, i.e. a fixed part and a

2

mogą otrzymywać świadczenia niepieniężne i inne	variable part, and may also receive non-cash and other
świadczenia wskazane w Polityce wynagrodzeń.	benefits as indicated in the Remuneration Policy.

2. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu do 2. The Supervisory Board, when appointing a

pełnienia funkcji określa w odrębnej uchwale	Member of the Management Board to perform his/her
wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz	duties, shall determine in a separate resolution the
zasady i kryteria przyznawania wynagrodzenia	amount of fixed and variable remuneration as well as the
zmiennego, które uzależnione jest od wyników	principles and criteria for awarding the variable
finansowych Spółki. Rada Nadzorcza może przyznać	remuneration, which shall depend on the Company's
Członkowi Zarządu prawo do innych, wskazanych w	financial results. The Supervisory Board may grant a
uchwale, świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.	Member of the Management Board the right to other,
	indicated in the resolution, pecuniary and non-pecuniary
	benefits.
3. Część stała wynagrodzenia Członków Zarządu	3. The fixed part of the remuneration of members of
	the Management Board

1. Wysokość części stałej wynagrodzenia Członka 1. The amount of the fixed part of the

Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą na remuneration of a Member of the Management Board is podstawie indywidualnych kryteriów przyjętych dla determined by the Supervisory Board on the basis of

danego Członka Zarządu uwzględniających w individual criteria adopted for a given Member of the szczególności poziom doświadczenia zawodowego, Management Board taking into account in particular the wiedzę, kwalifikacje, zakres obowiązków i level of professional experience, knowledge, odpowiedzialność za powierzony obszar zarządzania qualifications, scope of duties and responsibility for the Spółką, a także sytuację na rynku pracy i poziom entrusted area of Company management, as well as the wynagrodzeń członków zarządów innych spółek situation on the labour market and the level of

giełdowych i benchmarków rynkowych.remuneration of members of management boards of other listed companies and market benchmarks.

2. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu jest 2. The fixed part of the remuneration of the

wypłacana miesięcznie w wysokości i terminie	Member of the Management Board is paid monthly in
wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej. Kwoty	the amount and on the date indicated in a resolution of
wynagrodzenia wskazane w uchwałach Rady	the Supervisory Board. The amounts of remuneration
Nadzorczej lub w umowach cywilnoprawnych są	indicated in resolutions of the Supervisory Board or in
kwotami brutto.	civil law contracts are gross amounts.

3. Wynagrodzenie stałe powinno stanowić na tyle 3. The fixed remuneration should constitute a

znaczącą część całkowitego wynagrodzenia Członka sufficiently significant part of the total remuneration of
Zarządu, aby możliwe było prowadzenie elastycznej the member of the Management Board to allow for a
polityki dotyczącej wynagrodzenia zmiennego w tym	flexible policy regarding variable remuneration,
jego niewypłacenie za dany rok, o ile nie zostaną	including not paying it for a given year unless the criteria
spełnione kryteria jego przyznania.	for its award are met.

4. Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu 4. The variable part of the remuneration of members of the Management Board

1. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony do 1. Each Member of the Management Board is wynagrodzenia zmiennego, którego wysokość jest entitled to variable remuneration, the amount of which

uzależniona od wyników finansowych Spółki.	depends on the Company's financial performance.
2. Szczegółowe regulacje dotyczące ustalania	2.	Detailed	regulations	regarding	the
wysokości wynagrodzenia zmiennego oraz zasad	determination of the amount of variable remuneration
jego wypłacania zawarte są w odrębnych uchwałach	and the rules for its payment are contained in separate
Rady Nadzorczej ustalających zasady wynagradzania	resolutions of the Supervisory Board establishing the
poszczególnych Członków Zarządu lub w umowach o	remuneration principles for individual members of the
zarządzanie.	Management Board or in management contracts.
3. Rada Nadzorcza może określić dla poszczególnych	3.	The Supervisory Board may define for individual
Członków Zarządu inne cele biznesowe oraz mierniki	Members of the Management Board other business
ich realizacji niż wskazane w pkt. 2 powyżej, od	objectives and measures of their achievement than
których uzależnione będzie wynagrodzenie zmienne	those indicated in point. 2 above, on which the variable
danego Członka Zarządu.	remuneration of a given Member of the Management
	Board will depend.
					3

4. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określone w 4. The amounts of variable remuneration are

wysokości brutto. Wynagrodzenie zmienne jest	specified in gross amounts. The variable remuneration
płatne w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez	shall be payable within 30 days from the date of approval
Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania rocznego	by the General Meeting of the Company of the
Spółki po pozytywnej opinii biegłego rewidenta i	Company's annual report following a positive opinion of
udzieleniu przez Walne Zgromadzenie Członkowi	the auditor and the General Meeting's discharge of the
Zarządu absolutorium z wykonania przez niego	Board Member's duties for the year.
obowiązków za dany rok.	5.	The Supervisory Board may adopt a resolution to

5. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o ustaleniu establish the right to advance payment of variable prawa do zaliczkowej wypłaty wynagrodzenia remuneration for a given financial year, provided that zmiennego za dany rok obrotowy, o ile bieżące the current financial results of PGS indicate the wyniki finansowe PGS będą wskazywać na achievement of the defined levels of financial result

osiągnięcie zdefiniowanych poziomów	wyniku	referred to in point III.2.2 of the Remuneration Policy. In
finansowego o którym mowa w pkt. III.2.2 Polityki	the event that the advance payment is made in an
wynagrodzeń. W przypadku gdy wypłata zaliczki	amount higher than the allocated variable
nastąpi w wysokości wyższej niż przyznane	remuneration, then the Member of the Management
wynagrodzenie zmienne, wówczas Członek Zarządu	Board shall be obliged to return the improperly collected
zobowiązany jest do zwrotu nienależnie pobranej	amount within the time limit and under the rules
kwoty w terminie i na zasadach ustalonych w	determined in the resolution of the Supervisory Board.
uchwale Rady Nadzorczej.		6.	The variable part of a Management Board
6. Cześć zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu w	Member's remuneration in a given financial year may
danym roku obrotowym nie może stanowić	więcej	not amount to more than 100% of the fixed
niż 100% wynagrodzenia stałego pobieranego za	remuneration received for the year.
dany rok.		7.	The Company shall be entitled to claim

7. Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego reimbursement of the variable remuneration paid if, wynagrodzenia zmiennego, jeżeli po jego wypłacie after it has been paid, it is shown that it was awarded to zostanie wykazane, że zostało ono przyznane a member of the Management Board on the basis of

Członkowi Zarządu na podstawie danych, które	data which proved to be incorrect.
okazały się nieprawdziwe.		8.	Members of the PGS Management Board may
8. Członkowie Zarządu PGS mogą otrzymać	receive variable remuneration in the form of the
wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów	financial instruments described in Article 90d(5) of the
finansowych opisanych w art. 90d ust. 5 Ustawy o	Act on Public Offering, in particular they may be covered
ofercie, w szczególności mogą być objęci	by an incentive programme providing for the granting of
programem	motywacyjnym	przewidującym	such financial instruments. The General Meeting may
przyznanie im takich instrumentów finansowych.	authorise the Company's Supervisory Board to indicate
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę	the principles and define the conditions for awarding
Nadzorczą Spółki do wskazania zasad i określenia	variable remuneration in the form indicated in this
warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego w	section.
formie wskazanej w niniejszym punkcie.

5. Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu 5. Non-monetary benefits for members of the Management Board

1. Członkowie Zarządu PGS mogą otrzymywać od	1.	Members of the PGS Board may receive non-
Spółki świadczenia niepieniężne, w tym w	monetary benefits from the Company, including but not
szczególności:	limited to:
a.	prawo do korzystania z określonych składników	a.	the right to use certain assets of the Company,
	majątku Spółki,	b.	the right to supplementary insurance,
b.	prawo do dodatkowych ubezpieczeń,	c.	the right to benefit from non-wage benefits
c.	prawo do korzystania ze świadczeń	covered by employees or persons permanently working
	pozapłacowych, którymi objęci są pracownicy	with the Company,
	lub osoby stale współpracujące ze Spółką,	d.	the right to join the Company's PPK.

1. prawo do przystąpienia do funkcjonującego w Spółce PPK.

2. Zasady i zakres świadczeń niepieniężnych 2. The principles and scope of non-monetary

przyznanych Członkom Zarządu określa Rada benefits granted to members of the Management Board

4

	Nadzorcza podejmując stosowne uchwały lub	shall be determined by the Supervisory Board by
	wyrażając zgodę na wprowadzenie odpowiednich	adopting appropriate resolutions or by agreeing to
	regulacji do umowy cywilnoprawnej.			introduce relevant regulations in a civil-law contract.
6.	Inne świadczenia dla Członków Zarządu		6. Other benefits for members of the Management
						Board
1.	Członkom Zarządu mogą być przyznane w formie	1.	The members of the Management Board may be
	uchwały Rady Nadzorczej lub w umowie o	granted, by resolution of the Supervisory Board or in a
	zarządzanie, inne świadczenia, w szczególności	management contract, other benefits, in particular in
	mające charakter odprawy z tytułu zaprzestania	the form of a severance pay on termination of their
	pełnienia	funkcji	Członka	Zarządu	lub	duties as members of the Management Board or
	odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po	compensation	for	non-competition	following
	zaprzestaniu pełnienia funkcji.			termination of their duties.
2. Szczegółowe zasady i wysokość przyznania innych	2.	The detailed principles and the amount of
	świadczeń określa Rada Nadzorcza.			granting of other benefits shall be determined by the
						Supervisory Board.

7. Zmiana zasad wynagradzania Członków Zarządu 7. Changing the principles of remuneration for members of the Management Board

W uzasadnionych wypadkach każdy z Członków Zarządu	In justified cases, each Member of the Management
może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem z zmianę	Board may apply to the Supervisory Board for a change
podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ze	in the legal basis of the legal relationship established
Spółką i/ lub zmianę zasad wynagradzania obejmującego	with the Company and/or for a change in the
zmianę wysokości stałej lub zmiennej wynagrodzenia, w	remuneration principles, including a change in the fixed
tym również ustalenia innego zakresu/wartości	or variable amount of remuneration, including
świadczeń niepieniężnych lub innych świadczeń	determination of a different scope/value of non-cash
przyznanych Członkowi Zarządu.	benefits or other benefits granted to the Member of the
	Management Board.
IV. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	IV. Remuneration of the Supervisory Board Members

1. Podstawą nawiązania stosunku prawnego z 1. The basis for the legal relationship with a Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o member of the Supervisory Board is a resolution on powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęta przez appointment to the Supervisory Board adopted by the

Walne Zgromadzenie.	General Meeting.
2. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia	2.	The principles of remuneration and the amount
Członków Rady Nadzorczej PGS ustalane są na	of remuneration of PGS Supervisory Board Members are
podstawie uchwały podjętej przez Walne	determined by a resolution adopted by the General
Zgromadzenie.	Meeting.

3. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia 3. Members of the Supervisory Board receive funkcji w organie nadzorczym otrzymują remuneration for their functions on the supervisory

wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty	body in the form of a fixed monthly gross amount,
brutto, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady	irrespective of their participation in Supervisory Board
Nadzorczej	i	ilości	odbytych	posiedzeń.	meetings and the number of meetings held. The
Przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący	Chairman of the Supervisory Board and the Chairman of
Komitetu Audytu, ze względu na zwiększony nakład	the Audit Committee, due to their increased workload,
pracy, mogą otrzymywać wynagrodzenie w wyższej	may receive remuneration at a higher rate than the
wysokości od pozostałych Członków Rady, ustalone	other Board Members, as determined by resolution of
uchwalą Walnego Zgromadzenia.		the General Meeting.
4. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje prawo	4.	Members of the Supervisory Board of the
żądania zwrotu kosztów podróży związanej z	Company shall be entitled to claim reimbursement of
wykonywaniem	obowiązków Członka Rady	travel expenses related to the performance of their
Nadzorczej.					duties as Supervisory Board Members.
V. Konflikt interesów				V. Conflict of interest
1. Przy ustalaniu wynagrodzeń dla Członków Zarządu i	1.	In determining the remuneration for the
Rady Nadzorczej obowiązuje podział kompetencji	members of the Management Board and the Supervisory
zgodnie z regulacjami KSH oraz z uwzględnieniem	Board, the division of competences applies in
zasad opisanych w Polityce wynagrodzeń.	accordance with the regulations of the Companies Act

5