Yamana Gold : Osisko annoncent un partenariat

COMMUNIQUÉ

YAMANA GOLD - OSISKO ANNONCENT UN PARTENARIAT

--Valeur supérieure pour les actionnaires

--La Caisse de dépôt et placement du Québec et l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada investissent 550 M$ --

TORONTO (ONTARIO), le 2 avril 2014 - YAMANA GOLD INC. (TSX : YRI; NYSE : AUY) (« Yamana ») et Corporation Minière Osisko (TSX : OSK; Deutsche Boerse : EWX) (« Osisko ») sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu une entente aux termes de laquelle Yamana fera l'acquisition d'une participation de 50 % dans les actifs d'exploitation et d'exploration minières d'Osisko moyennant 441,5 M$ CA en espèces et 95,7 millions d'actions ordinaires de Yamana d'une valeur globale de 929,6 M$ CA (« contrepartie de Yamana »). Au moment de la mise en œuvre de l'entente, chaque action ordinaire en circulation d'Osisko sera échangée contre i) 2,194 $ CA en espèces, ii) 0,2119 action ordinaire de Yamana et iii) une nouvelle action ordinaire d'Osisko.
La valeur de la participation dans l'action de Yamana s'établit à 2,06 $ CA (selon le cours de clôture des actions de Yamana à la Bourse de Toronto le 1er avril 2014) et la valeur attribuée à la nouvelle action ordinaire d'Osisko s'établit à 3,35 $ CA, de sorte que la valeur en espèces et la valeur implicite de l'action représentent globalement 7,60 $ CA1 pour chaque action ordinaire actuellement en circulation d'Osisko.
Aux termes de cette entente, Yamana deviendra partenaire à parts égales de tous les actifs d'exploitation minière et d'exploration d'Osisko. Osisko continuera d'exploiter la mine Canadian Malartic et tous les autres projets sous la direction d'un comité d'exploitation conjoint et conservera également son siège social à Montréal. Yamana et Osisko tiendront une téléconférence conjointe aujourd'hui à 10 h HE afin de discuter de l'opération et du nouveau partenariat (les détails de l'appel sont indiqués ci-dessous).
L'entente sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi (« arrangement », comme il est présenté ci-dessous). Les actionnaires d'Osisko recevront, en échange de leurs actions ordinaires, une combinaison d'espèces, d'actions ordinaires de Yamana et de nouvelles actions ordinaires d'Osisko qui, collectivement, auront une valeur implicite globale de 7,60 $ CA pour chaque action ordinaire en circulation d'Osisko1.
Aux termes de l'arrangement, Osisko transférera tous ses droits, titres et intérêts à l'égard de ses actifs miniers, y compris la mine Canadian Malartic et ses propriétés d'exploration avancée et nouvelle, à une ou plusieurs sociétés en nom collectif (« sociétés en nom collectif »). Yamana acquerra ensuite une participation de 50 % dans les parts de chacune des sociétés en nom collectif en échange de la contrepartie de Yamana.

1 Cela suppose qu'il y a actuellement 439,8 millions d'actions ordinaires d'Osisko en circulation plus 12 millions d'actions ordinaires d'Osisko supplémentaires devant être émises au moment de la conversion convenue de la débenture convertible. Cela suppose également qu'aucun des autres titres convertibles restants n'est exercé, mais que ceux-ci sont échangés dans le cadre de l'arrangement contre des titres convertibles dont l'exercice permet d'obtenir des actions ordinaires du capital de la nouvelle Osisko. La valeur de 3,348 $ par action de la nouvelle Osisko est tirée de la valeur payée par Yamana en contrepartie de sa participation de 50 % dans les sociétés en nom collectif et de la conservation de certains postes du bilan.

La valeur globale de 7,60 $ CA par action ordinaire représente une prime d'environ i) 10 % par rapport au cours de clôture des actions d'Osisko en date du 1er avril 2014, et ii) 22 % par rapport à l'offre de Goldcorp de 6,21 $ CA (selon le cours ce clôture des actions ordinaires de Goldcorp le 1er avril 2014).
Osisko conserve une redevance additionnelle de 2 % à l'égard de tous les projets des sociétés en nom collectif autres que Canadian Malartic.
Osisko a aussi conclu des ententes exécutoires avec Placements dans les instruments de crédits de l'OIRPC inc. (« OIRPC »), une filiale à part entière de l'Office d'investissement du RPC, pour augmenter sa facilité de crédit existante (la « Facilité de crédit »), et avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), concernant la vente d'un flux d'or (« Contrat de fourniture d'or ») de la mine Canadian Malartic. Le Contrat de fourniture d'or et l'augmentation de la Facilité de crédit procurent à Osisko un financement supplémentaire global de 550 M $CA. Ensemble, avec la considération en espèces provenant de Yamana, ces investissements représentent approximativement 1 milliard $CA en espèces à être distribué aux actionnaires d'Osisko.
Le Partenariat général de Canadian Malartic sera engagé dans le Contrat de fourniture d'or, impliquant 37 500 onces par année, en échange d'un dépôt de 275 M $CA par la Caisse. Le Contrat de fourniture d'or comporte une clause de rachat et de vente et assurera à la Caisse un rendement minimum garanti de 8 % (dans l'éventualité où le droit de vente est exercé). Le Contrat de fourniture d'or comporte un prix de cession équivalent à 42% du prix de l'or au comptant sur le marché. La Facilité de crédit d'Osisko de 150 M $CA auprès de l'OIRPC sera transférée au Partenariat général de Canadian Malartic et sera augmentée de 275 M $CA, avec un taux d'intérêt de 7,625 %, procurant un crédit total de 425 M $ CA pour financer la transaction.
L'OIRPC, prêteur et détenteur de titres d'Osisko, appuie l'opération en prenant l'engagement exécutoire d'avancer un prêt de 275 M$ CA et de transférer son prêt existant de 150 M$ CA, fournissant au total des prêts de 425 M$ CA pour financer l'opération.
Dans le cadre de cette transaction, la Caisse et Investissement Québec exerceront chacun leur droit de convertir leurs débentures d'une valeur respective de 37,5 M $CA en 6 millions d'actions ordinaires d'Osisko (12 millions d'actions au total), avant la mise en œuvre de l'Entente.
Ce partenariat permet à Yamana d'augmenter considérablement la production, d'améliorer la structure des coûts consolidés, de générer davantage de flux de trésorerie et d'accroître le portefeuille de projets futurs. Il permet également de pénétrer un des meilleurs territoires d'exploitation minière dans le monde sans le niveau de risque généralement associé aux nouveaux territoires étant donné que dans le cadre de l'entente, la direction d'Osisko continuera d'exploiter la mine de Canadian Malartic par l'intermédiaire d'un comité d'exploitation conjoint.

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Peter Marrone, président du conseil et chef de la direction de Yamana, a déclaré : « Cette opération permet de pénétrer un nouveau territoire nord-américain de classe mondiale, tout en augmentant immédiatement la production et en améliorant notre structure de coûts qui est déjà faible, en plus d'avoir une incidence positive considérable et immédiate sur la génération de nos flux de trésorerie actuels et futurs. Cette opération demeure conforme à nos objectifs déclarés consistant à nous concentrer sur la croissance des chiffres bruts et nets et à équilibrer la production et les coûts afin de préserver les marges et d'améliorer la capacité de génération de flux de trésorerie. Cette approche offre la meilleure occasion possible pour Yamana d'obtenir un accès et une exposition à un actif de grande qualité à moindre risque, tout en permettant une croissance immédiate et en offrant un potentiel d'amélioration accrue de la valeur.
« Cette opération procure aux actionnaires d'Osisko une valeur équitable pour leurs actions existantes et leur permet de conserver une exposition directe grâce aux nouvelles actions d'Osisko à la valeur robuste et significative de Canadian Malartic, ainsi qu'à la valeur considérable représentée par les autres projets d'exploration et d'aménagement du portefeuille d'actifs d'Osisko et une exposition plus diversifiée grâce aux actions de Yamana. La direction demeurera la même à son siège social de Montréal, apportant son soutien à Osisko afin qu'elle continue d'être une entreprise prospère jouant un rôle formidable au sein du secteur minier aurifère au Canada et, plus particulièrement, au Québec.
« Nous estimons que la combinaison des dirigeants de la minière d'Osisko, avec leur expérience considérable, et de l'expérience de nos dirigeants dans l'exploitation minière à ciel ouvert crée une possibilité de synergies opérationnelles et permet le succès continu de l'exploitation de Canadian Malartic, qui a le potentiel d'être améliorée davantage. Cette expertise combinée créera également de la valeur au fur et à mesure de la progression d'autres projets du portefeuille.
« Cette opération représente un accroissement de la valeur de Yamana dans une gamme de paramètres clés. Plus précisément, nous sommes très impressionnés par la capacité prouvée de génération de flux de trésorerie et de flux de trésorerie disponibles de Canadian Malartic pour Yamana et la nouvelle Osisko. Nous estimons que cette opération offre la meilleure possibilité pour les actionnaires de Yamana et d'Osisko d'obtenir une génération de valeur immédiate et future importante. »
Le conseil d'Osisko recommande l'arrangement à l'unanimité
Le conseil d'administration d'Osisko a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt d'Osisko et de ses actionnaires et recommandera aux actionnaires d'Osisko de voter en faveur de l'arrangement. Les actionnaires, y compris les administrateurs et les membres de la haute direction d'Osisko, détenant collectivement plus de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Osisko, ont conclu avec Yamana des conventions de vote aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les voix rattachées à leurs actions en faveur de l'arrangement.

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Sean Roosen, président et chef de la direction d'Osisko, a affirmé : « Nous sommes extrêmement heureux aujourd'hui d'annoncer ce partenariat avec Yamana Gold. Depuis le milieu de janvier, nos actionnaires se sont fait présenter une offre hostile de faible valeur. L'annonce d'aujourd'hui procure une valeur considérablement plus grande à nos actionnaires. Elle offre également aux actionnaires de la certitude quant à leur capacité de continuer à participer à l'expansion future de notre mine Canadian Malartic génératrice de flux de trésorerie très solides; leur capacité de continuer à tirer profit de l'avancement de l'exploration et de l'aménagement au site de la mine, avec le potentiel souterrain de Canadian Malartic et de Barnat, le gîte Amphi, le gîte Porphyre Ouest et la nouvelle découverte d'Odyssey; et leur capacité de continuer à participer à notre portefeuille de croissance très solide : le gîte Upper Beaver, Hammond Reef, le gîte Canadian Kirkland, le gîte Bidgood, le gîte Upper Canada, Pandora et Guerrero. Notre partenariat avec Yamana procurera également 50 % du financement futur pour de nouveaux travaux d'exploration et d'aménagement touchant ces projets, réduisant le risque pour nos actionnaires.
« Nous avons travaillé avec soin et diligence au cours des deux derniers mois pour présenter cette offre aux actionnaires aujourd'hui. Osisko conservera ses idéaux et principes, notre objectif premier consistant à maximiser la valeur pour les actionnaires alors que nous nous employons à accroître les flux de trésorerie disponibles provenant de nos actifs et à retourner le bénéfice aux propriétaires d'Osisko au moyen de la mise en place prévue en 2014 d'un important programme de dividendes, tout en visant à ajouter de la valeur au bout du trépan grâce à de nouvelles découvertes. »
Osisko tiendra une assemblée extraordinaire des actionnaires
L'arrangement sera réalisé au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et doit être approuvé par la Cour supérieure du Québec et le vote affirmatif des actionnaires et des porteurs d'options d'Osisko votant ensemble à une assemblée extraordinaire devant être tenue par Osisko au plus tard le 20 mai 2014. À l'assemblée extraordinaire, l'arrangement exigera l'approbation des actionnaires et des porteurs d'options d'Osisko votant ensemble, en personne ou par procuration, qui détiennent au moins 66 2/3 % des actions ordinaires.
Le Contrat de fourniture d'or est assujetti à plusieurs conditions, notamment la réalisation d'une étude diligente, la clôture de l'Arrangement et l'augmentation de la Facilité de crédit de l'OIRPC, ainsi que la signature de la documentation définitive.
En plus de l'approbation des porteurs de titres, la clôture de l'arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment la signature de documents définitifs à l'égard de l'approvisionnement en or et de la facilité de crédit avec l'OIRPC et l'obtention de l'approbation des tribunaux et de toutes les approbations requises de la part des organismes de réglementation et des bourses. L'arrangement n'est pas assujetti à une vérification diligente ni à l'approbation des actionnaires de Yamana et est soutenu par des engagements de financement.

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La clôture de l'arrangement devrait avoir lieu d'ici le 30 mai 2014, après l'obtention de toutes les approbations des actionnaires, des tribunaux, des organismes de réglementation et des bourses.
Aux termes de l'arrangement, Osisko est assujettie aux engagements d'usage en matière de non-sollicitation. En cas de présentation d'une offre supérieure à Osisko, Yamana a cinq jours ouvrables pour égaler cette proposition et, dans certaines circonstances, advenant que le conseil d'Osisko modifie sa recommandation ou résilie l'arrangement, Osisko a convenu de verser des frais de résiliation totalisant 70 M$ CA. Dans certaines autres circonstances dans lesquelles l'opération n'est pas menée à bien, Osisko a convenu de rembourser les coûts de Yamana à raison de 10 M$ CA.
Yamana a retenu les services de Canaccord Genuity Corp. à titre de conseillers financiers et de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP à titre de conseillers juridiques dans le cadre de l'arrangement. Yamana a également retenu les services de Financière Banque Nationale pour donner un avis sur le caractère équitable de l'opération d'un point de vue financier aux actionnaires de Yamana.
Osisko a retenu les services de BMO Marchés des capitaux et de Maxit Capital LP à titre de conseillers financiers et ceux de Bennett Jones LLP et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. à titre de conseillers juridiques dans le cadre de l'arrangement.
Renseignements concernant la téléconférence
Yamana et Osisko tiendront une téléconférence le mercredi 2 avril 2014 à 10 h HE, dans le cadre de laquelle la haute direction d'Osisko et de Yamana discuteront des détails du partenariat.
Appel sans frais (en Amérique du Nord) : 1 800 355-4959
Appel local et international à Toronto : 416 695-6616
Webdiffusion : www.yamana.com
REDIFFUSION de la téléconférence :
Appel sans frais (en Amérique du Nord) : 1 800 408-3053 Code : 1835855
Appel local et international à Toronto : 905 694-9451 Code : 1835855
La rediffusion de la téléconférence sera disponible à compter de 13 HE le 2 avril 2014 jusqu'à
23 h 59 HE le 16 avril 2014.
Pour de plus amples renseignements sur la téléconférence ou la webdiffusion, veuillez communiquer avec le service des relations avec les investisseurs à l'adresse [e-mail] ou visiter le www.yamana.com.

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À propos de Yamana
Yamana est un producteur aurifère établi au Canada qui détient d'importants terrains aurifères au stade de la production et de l'aménagement et terrains au stade de l'exploration ainsi que des terres importantes au Brésil, en Argentine, au Chili et au Mexique. Yamana compte continuer sur sa lancée en procédant à l'agrandissement des mines en exploitation existantes, en augmentant la capacité de production, en aménageant de nouvelles mines, en poursuivant la progression de ses terrains au stade de l'exploration et en ciblant d'autres occasions de regroupement de terrains aurifères principalement en Amérique.
À propos d'Osisko
Corporation Minière Osisko exploite la mine d'or Canadian Malartic à Malartic, au Québec, et poursuit ses activités d'exploration sur diverses propriétés, notamment au Québec, en Ontario et au Mexique.
À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec
La Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et privés. Son actif net s'élevait à 200 G$ au 31 décembre 2013. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures et en immobilier à l'échelle mondiale. Pour plus de renseignements : www.lacaisse.com.
À propos de l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada
L'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, pour le compte de 18 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n'a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin de diversifier le portefeuille du RPC, l'OIRPC investit dans des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L'OIRPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du RPC, n'a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Londres, à Hong Kong, à New York et à São Paulo. Au 31 décembre 2013, la caisse du RPC s'élevait à 201,5 milliards de dollars canadiens. Pour plus de renseignements au sujet de l'OIRPC, veuillez consulter le site www.cppib.com.

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POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :
Lisa Doddridge

Vice-présidente, Communications de l'entreprise et relations avec les investisseurs

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MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS : Le présent communiqué renferme des « énoncés prospectifs » au sens de l'expression forward- looking statements utilisée dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Exception faite des énoncés qui concernent des faits historiques relatifs à la Société, l'information contenue dans les présentes constitue des énoncés prospectifs, y compris les renseignements concernant la stratégie, les plans ou les rendements financiers ou rendements d'exploitation futurs de la Société. Souvent, les énoncés prospectifs se caractérisent par l'emploi de termes comme « plan », « budget », « cible », « projet », « s'attendre », « avoir l'intention », « croire », « prévoir », « estimer » et d'autres expressions similaires ou par des termes laissant entendre que certains événements ou certaines conditions « pourraient » ou « pourront » se concrétiser. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les opinions, les hypothèses et les estimations de la direction qui sont jugées raisonnables à la date à laquelle les énoncés sont formulés et qui sont, de par leur nature, exposées à des risques et à des incertitudes et à d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner un écart important entre les événements ou les résultats prévus dans les énoncés prospectifs et les événements ou les résultats réels. Ces facteurs comprennent les attentes de la Société relativement à la clôture de l'arrangement et des opérations connexes, la production et les programmes d'exploration prévus, d'aménagement et d'agrandissement dans les projets de la Société dont il est question dans les présentes, l'incidence des mesures d'optimisation que la Société se propose d'adopter dans ses projets, l'incidence de la nouvelle réglementation minière proposée au Brésil, de même que l'incidence de la conjoncture économique, de la conjoncture des marchés et de la disponibilité des liquidités et du crédit en général sur l'échéancier des flux de trésorerie et sur la valeur des actifs et des passifs établie selon les conditions futures prévues, la fluctuation du cours des métaux (comme l'or, le cuivre, l'argent et le zinc), la fluctuation des devises (comme le real brésilien, le peso chilien, le peso argentin et le peso mexicain par rapport au dollar américain), l'incidence de l'inflation, la variation possible de la teneur du minerai ou des taux de récupération, les changements apportés au programme de couverture de la Société, les modifications de conventions comptables, les changements dans les ressources minérales et les réserves minérales, le risque lié à la cession de mines non essentielles, les risques liés aux acquisitions, les modifications aux paramètres des projets au fur et à mesure que les plans se précisent, les changements apportés aux calendriers d'aménagement, de construction, d'exploitation et de mise en service des projets, les risques liés aux coentreprises, les éventuels dépassements de coûts ou les frais et les charges imprévus dans le cadre des projets, les hausses de prix du carburant, de l'acier, de l'électricité, de la main-d'œuvre et des autres produits de consommation qui entraînent une hausse des coûts et des risques généraux propres à l'industrie minière, le risque que les usines, l'équipement ou les procédés ne fonctionnent pas comme prévu, les changements imprévus touchant la durée de vie d'une mine, l'établissement du prix final pour les ventes de concentrés, les résultats inattendus des études futures, les variations saisonnières et les conditions météorologiques imprévues, le coût de l'aménagement de nouveaux gisements et l'échéancier s'y rapportant, la réussite des activités d'exploration, les délais d'obtention de permis, la réglementation gouvernementale et le risque d'expropriation ou de nationalisation d'exploitations minières par le gouvernement, les risques environnementaux, les dépenses de remise en état imprévues, les différends ou les réclamations concernant des titres de propriété, les restrictions applicables à la couverture d'assurance et le moment où surviennent des litiges et des conflits de travail et leur dénouement, ainsi que les facteurs de risque qui sont analysés ou mentionnés dans le rapport de gestion courant et annuel de la Société et dans la notice annuelle déposés auprès de l'autorité de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com, et dans le rapport annuel sur formulaire 40-F de la Société déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis Bien que la Société ait tenté de repérer les facteurs d'importance pouvant entraîner un écart important entre les mesures, les événements ou les résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient entraîner des mesures, des événements ou des résultats imprévus. Rien ne garantit que ces énoncés prospectifs se révèleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs si les circonstances ou les estimations, hypothèses ou avis de la direction devaient changer, sauf dans les cas où la loi applicable l'exige. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes visent à aider les investisseurs à comprendre les résultats financiers et le rendement d'exploitation prévus de la Société aux dates auxquelles ses plans et ses objectifs sont présentés et pour les périodes closes à ces dates et ils pourraient ne pas convenir à d'autres fins.

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