ESTATUTO SOCIAL DA BOA VISTA | BYLAWS OF | |||||||||||||
SERVIÇOS S.A. | BOA VISTA SERVIÇOS S.A. | |||||||||||||
CAPÍTULO I | CHAPTER I | |||||||||||||
NOME, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO | NAME, HEAD OFFICES, PURPOSE AND | |||||||||||||
DURATION | ||||||||||||||
Artigo 1. | BOA VISTA SERVIÇOS S.A. | Article 1. | BOA VISTA SERVIÇOS S.A. | |||||||||||
("Companhia") é uma sociedade por ações que se | ("Company") is a corporation governed by these | |||||||||||||
rege pelo presente Estatuto Social e pela | Bylaws and the applicable law, in particular Law | |||||||||||||
legislação | aplicável, | em | especial a | Lei | No. 6,404/1976, as amended ("Corporations | |||||||||
nº 6.404/1976, | conforme alterada ("Lei das | Law"), and other applicable legal provisions. | ||||||||||||
S.A."), e demais disposições legais aplicáveis. | ||||||||||||||
Artigo 2. | A Companhia tem sua sede e | Article 2. | The | Company | has | its | ||||||||
foro na cidade de Barueri, no Estado de São | headquarters and venue in the city of Barueri, in | |||||||||||||
Paulo, podendo alterar o endereço da sede social | the state of São Paulo and it may change the | |||||||||||||
ou abrir filiais, agências e escritórios de | address of the headquarters or open branches, | |||||||||||||
representação em qualquer outra localidade, no | agencies and representation offices in any other | |||||||||||||
Brasil ou no exterior, mediante deliberação da | location in Brazil or abroad upon resolution of the | |||||||||||||
Assembleia Geral. | Shareholders Meeting. | |||||||||||||
Artigo 3. | A | Companhia tem | por | objeto | Article 3. | The | Company's | corporate | ||||||
social: | purposes shall be: | |||||||||||||
(i) | Análises, | exames, | pesquisas, | (i) | Analysis, exams, research, compilation, | |||||||||
compilação, | coleta, | armazenamento | e | gathering, storage and supply of data related to | ||||||||||
fornecimento de dados relacionados à avaliação | the evaluation of the economic situation of | |||||||||||||
de situação econômica de pessoas físicas e | individuals and legal entities; as well as rendering | |||||||||||||
jurídicas, bem como a prestação de serviços de | of services of credit cycle analysis and support to | |||||||||||||
análise de ciclo de crédito e suporte à atividade | credit activities, with the utilization of tools, | |||||||||||||
creditícia, com utilização de ferramentas, | platforms, systems, and applications for the | |||||||||||||
plataformas, sistemas e aplicativos de apoio à | support and management of the customers' | |||||||||||||
gestão de carteira de clientes, à decisão e gestão | portfolio, decision and management of credit, | |||||||||||||
de crédito, modelos estatísticos, cobrança, | statistical models, collection, anti-fraud, and risk; | |||||||||||||
antifraude e risco; | (ii) | Administration of a database composed | ||||||||||||
(ii) | Administração | de | banco | de | dados | of a set of data relating to individuals or legal | ||||||||
composto | por | conjunto de | dados relativos | à | entities stored for the purpose of subsidizing the | |||||||||
pessoa natural ou jurídica armazenados com a | granting of credit, the making of installment sales | |||||||||||||
finalidade de subsidiar a concessão de crédito, a | or other commercial and business transactions | |||||||||||||
realização de venda a prazo ou de outras | involving financial risk, and other purposes | |||||||||||||
transações comerciais e empresariais que | provided for in the applicable law; | |||||||||||||
impliquem risco financeiro, | e demais finalidades | (iii) | Analysis, development, customization | |||||||||||
previstas na legislação aplicável; | and commercialization of tools, platforms, | |||||||||||||
(iii) | Análise, | desenvolvimento, | systems, and applications to support the | |||||||||||
customização e comercialização de ferramentas, | management of customers' portfolio, credit and | |||||||||||||
plataformas, sistemas e aplicativos de apoio a | risk, statistical models, and anti-fraud; | |||||||||||||
gestão de carteiras de clientes, à gestão de crédito | (iv) | Assignment, development, license, sub- | ||||||||||||
e risco, modelos estatísticos e antifraude; | license and distribution of the right to use tools, | |||||||||||||
(iv) | Cessão, | desenvolvimento, | licença, | applications and development of credit, statistical | ||||||||||
sublicença e distribuição de direito de uso de | models, antifraud, and risk management | |||||||||||||
ferramentas, aplicativos e desenvolvimentos de | softwares; | |||||||||||||
softwares de gestão de crédito, modelos | (v) | Creation of computer programs; | ||||||||||||
estatísticos, antifraude e risco; | (vi) | Rendering services of support and | ||||||||||||
(v) | Elaboração | de | programas | de | maintenance of tools, platforms, systems, | |||||||||
computador; | applications and development of credit, statistical |
- Prestação de serviços de suporte e models, antifraud, and risk management
manutenção de ferramentas, plataformas, | softwares; |
sistemas, aplicativos e desenvolvimentos de |
softwares de gestão de crédito, modelos | (vii) | Consulting | for the | development | of | ||||||||
estatísticos, antifraude e risco; | decisioning, credit, risk, statistical models, | ||||||||||||
(vii) | Consultoria | para | desenvolvimento de | antifraud, and credit management solutions; | |||||||||
soluções de decisão, crédito, risco, modelos | (viii) | Data processing; | |||||||||||
estatísticos, antifraude e gestão de crédito; | (ix) | IT advice and consultancy; | |||||||||||
(viii) | Processamento de dados; | (x) | Call center activities; | ||||||||||
(ix) | Assessoria e consultoria em informática; | (xi) | Organization | services | for | exhibitions, | |||||||
(x) | Atividades de teleatendimento; | conferences, expositions, and events; and | |||||||||||
(xi) | Serviços | de | organização | de feiras, | (xii) | Participation in other companies, as a | |||||||
congressos, exposições e festas; e | shareholder or quotaholder, in Brazil or abroad. | ||||||||||||
(xii) | Participação em outras sociedades, como | ||||||||||||
acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior. | |||||||||||||
Artigo 4. | O prazo de duração da | Article 4. | The | Company's | duration | is | |||||||
Companhia é indeterminado. | indefinite. | ||||||||||||
CAPÍTULO II | CHAPTER II | ||||||||||||
CAPITAL SOCIAL | THE CAPITAL STOCK | ||||||||||||
Artigo 5. | O capital social da Companhia, | Article 5. | The | Company's | corporate | ||||||||
total subscrito e integralizado em moeda corrente | capital, fully subscribed and paid in in Brazilian | ||||||||||||
nacional, é de R$1.715.268.859,09 (um bilhão, | currency, is R$1,715,268,859.09 (one billion, | ||||||||||||
setecentos e quinze milhões, duzentos e sessenta e | seven hundred and fifteen million, two hundred | ||||||||||||
oito mil, oitocentos e cinquenta e nove reais e nove | and sixty-eight thousand, eight hundred and fifty- | ||||||||||||
centavos), dividido em 529.842.845 (quinhentas e | nine reais and nine cents), divided into | ||||||||||||
vinte e nove milhões, oitocentas e quarenta e duas, | 529,842,845 (five hundred twenty-nine million, | ||||||||||||
oitocentas e quarenta e cinco) ações ordinárias, | eight hundred forty-two thousand, eight hundred | ||||||||||||
todas nominativas e sem valor nominal. | forty-five) common shares, all nominative and | ||||||||||||
with no par value. | |||||||||||||
Parágrafo 1. Cada ação ordinária garante 1 (um) | Paragraph 1. Each common share grants one (1) | ||||||||||||
voto nas deliberações das Assembleias Gerais. | vote in the resolutions of the Shareholders' | ||||||||||||
Meetings. | |||||||||||||
Artigo 6. | A Companhia está autorizada a | Article 6. | The Company is authorized to | ||||||||||
aumentar o capital social até 960.000.000 | increase the capital stock up to 960,000,000 (nine | ||||||||||||
(novecentos e sessenta milhões) ações ordinárias, | hundred and sixty million) common shares, | ||||||||||||
nominativas, | sem | valor | nominal, | nominative, with no par value, regardless of any | |||||||||
independentemente | de | reforma | estatutária, | amendment to the Company's Bylaws, upon | |||||||||
mediante deliberação do Conselho de | resolution of the Board of Directors. | ||||||||||||
Administração. | |||||||||||||
Parágrafo 1. O Conselho de Administração | Paragraph 1. The Board of Directors shall set | ||||||||||||
estabelecerá na deliberação em que for decidido o | forth in the resolution in which the capital | ||||||||||||
aumento de capital as condições da emissão das | increase will be resolved the terms of the issuance | ||||||||||||
ações, inclusive preço, prazo e forma de | of the shares, including price, term and form of | ||||||||||||
integralização. | payment. | ||||||||||||
Artigo 7. | A propriedade das ações será | Article 7. | The | ownership of | the shares | ||||||||
evidenciada pelo registro do nome do acionista no | shall be evidenced by the record of the | ||||||||||||
Livro de Registo de Ações da Companhia. As | shareholder's name in the Company's share | ||||||||||||
ações são indivisíveis em relação à Companhia. | registry book. The Company's shares are | ||||||||||||
indivisible in relation to the Company. | |||||||||||||
Artigo 8. | Os acionistas terão direito de | Article 8. | The | shareholders | shall have | ||||||||
preferência para subscrever novas ações de | preemptive rights to subscribe for new shares | ||||||||||||
emissão da Companhia proporcionalmente ao | issued by the Company proportionally to the | ||||||||||||
número de ações que possuírem, nos termos do | number of shares they own, pursuant to the | ||||||||||||
disposto no artigo 171 da Lei das S.A. | provisions of article 171 of the Corporations Law. | ||||||||||||
2
CAPÍTULO III | CHAPTER III | |||||||||
ASSEMBLEIAS GERAIS | SHAREHOLDERS' MEETINGS | |||||||||
Artigo 9. | A | assembleia | geral dos | Article 9. | The | shareholders' | meeting | |||
acionistas ("Assembleia Geral") será convocada e | ("Shareholders' Meeting") shall be called and | |||||||||
realizada de acordo com as disposições deste | held in accordance with the provisions of these | |||||||||
estatuto social, da Lei das S.A. e demais | bylaws, the Corporations Law and other | |||||||||
disposições legais aplicáveis. A Assembleia | applicable legal provisions. The annual | |||||||||
Geral ordinária realizar-se-á nos primeiros 4 | Shareholders' Meeting shall be held within the | |||||||||
(quatro) meses após o final de cada exercício | first four (4) months following the end of each | |||||||||
social, para deliberação, votação e aprovação dos | fiscal year, for discussion, voting and approval of | |||||||||
assuntos previstos no artigo 132 da Lei das S.A. | the matters provided for in article 132 of the | |||||||||
A Assembleia Geral extraordinária poderá ser | Corporations | Law. | The | extraordinary | ||||||
realizada sempre que necessário. | Shareholders' Meeting may be held whenever | |||||||||
necessary. | ||||||||||
Parágrafo 1. As Assembleias Gerais poderão ser | Paragraph 1. The Shareholders' Meetings may | |||||||||
realizadas por qualquer meio admitido pela lei | be held by any means permitted by the applicable | |||||||||
aplicável. | law. | |||||||||
Parágrafo 2. As Assembleias Gerais serão | Paragraph 2. The Shareholders' Meetings shall | |||||||||
presididas por individuo nomeado pelos | be chaired by an individual appointed by the | |||||||||
acionistas presentes. Ao presidente caberá a | shareholders. The chairman shall select the | |||||||||
escolha do secretário da Assembleia Geral. | secretary of the Shareholders' Meeting. | |||||||||
Parágrafo 3. As deliberações das Assembleias | Paragraph 3. The decisions of the Shareholders | |||||||||
Gerais serão tomadas pelo voto afirmativo dos | Meetings shall be taken by the affirmative vote of | |||||||||
acionistas que representem, no mínimo, a maioria | the shareholders representing, at least, the | |||||||||
do capital social com direito a voto da | majority of the Company's voting capital stock, | |||||||||
Companhia, exceto quando maior quórum for | unless a higher quorum is required by the | |||||||||
exigido pela Lei das S.A. | Corporations Law. | |||||||||
Parágrafo 4. Das Assembleias Gerais serão | Paragraph 4. The minutes of the Shareholders' | |||||||||
lavradas atas que poderão ser validamente | Meetings may be validly signed by any electronic | |||||||||
assinadas por qualquer meio eletrônico que | means that permit the identification of the | |||||||||
permita a identificação dos signatários. | signatories. | |||||||||
Parágrafo 5. Os acionistas poderão ser | Paragraph 5. Shareholders may be represented | |||||||||
representados nas Assembleias Gerais da | at the Shareholders' Meetings by an attorney-in- | |||||||||
Companhia por procurador constituído com | fact empowered in accordance with the | |||||||||
poderes para tanto, observado o disposto no artigo | provisions of article 126, paragraph 1, of the | |||||||||
126, § 1º da Lei das S.A. | Corporations Law. | |||||||||
Artigo 10. | Sem | prejuízo | das demais | Article 10. | Notwithstanding | the | other | |||
matérias de competência da Assembleia Geral de | matters within the competence of the General | |||||||||
acordo com a Lei das S.A., a deliberação das | Meeting in accordance with the Brazilian | |||||||||
seguintes matérias caberá à Assembleia Geral: | Corporation Law, the resolution of the following | |||||||||
matters will be the responsibility of the General | ||||||||||
(i) | alteração de dispositivos e/ou reforma do | Meeting: | ||||||||
estatuto social da Companhia; | ||||||||||
(ii) | aprovação do plano de negócios; | (i) | changes in provisions and/or reform of | |||||||
(iii) | decisão sobre a conveniência e | the Company's bylaws; | ||||||||
necessidade de recursos adicionais à condução | (ii) | approval of the business plan; | ||||||||
dos negócios da Companhia ou sua expansão, | (iii) | decision on the convenience and need of | ||||||||
bem como a forma como tais recursos adicionais | additional funds to the conduct of the Company's | |||||||||
serão fornecidos à Companhia; | business or its expansion, as well as the form that | |||||||||
(iv) | quaisquer aumentos de capital da | such additional funds will be provided to the | ||||||||
Companhia, exceto se dentro do capital | Company; | |||||||||
autorizado; | (iv) | any capital increases of the Company, | ||||||||
except if within the authorized capital; |
3
(v) | distribuição de lucros e pagamento de | (v) | distribution of profits and payment of | ||||||||
dividendos; | dividends; | ||||||||||
(vi) | nomeação ou destituição de membros do | (vi) | appointment or removal of the | ||||||||
Conselho de Administração da Companhia; | Company's Board of Directors members; | ||||||||||
(vii) | qualquer | reorganização | societária | da | (vii) | any corporate reorganization of the | |||||
Companhia, incluindo qualquer cisão, fusão ou | Company, including any spin-off, merger | ||||||||||
incorporação (inclusive de ações) envolvendo a | (including merger of shares) or amalgamation | ||||||||||
Companhia; | involving the Company; | ||||||||||
(viii) | aprovação | das | contas | dos | (viii) | approval of the Company's annual | |||||
administradores e das demonstrações financeiras | management accounts and financial statements; | ||||||||||
anuais da Companhia; | (ix) | decree | of | dissolution, | liquidation, | ||||||
(ix) | decretação | de dissolução, liquidação, | judicial or extrajudicial reorganization and | ||||||||
recuperação judicial ou extrajudicial e falência da | bankruptcy of the Company; | ||||||||||
Companhia; | (x) | any sale, transfer, discontinuation or | |||||||||
(x) | qualquer | venda, | transferência, | lease of the Company's entire business or | |||||||
descontinuação ou arrendamento de todo o | significant parts thereof; | ||||||||||
negócio da Companhia ou partes significativas do | (xi) | any matter under the law that gives any | |||||||||
mesmo; | shareholder the right to withdraw from the | ||||||||||
(xi) | qualquer matéria prevista em lei que dê | Company; and | |||||||||
a qualquer acionista o direito de se retirar da | (xii) | overall compensation for the Company's | |||||||||
Companhia; e | directors and officers. | ||||||||||
(xii) | remuneração global dos conselheiros e | ||||||||||
diretores da Companhia. | |||||||||||
CAPÍTULO IV | CHAPTER IV | ||||||||||
ADMINISTRAÇÃO | MANAGEMENT | ||||||||||
Artigo 11. | A | Companhia | pode | ser | Article 11. | The Company may be managed | |||||
administrada por um conselho de administração | by a board of directors ("Board of Directors") and | ||||||||||
("Conselho de Administração") e por uma | an executive board ("Executive Board"), whose | ||||||||||
diretoria executiva ("Diretoria Executiva"), | composition and authority shall be set by the | ||||||||||
órgãos que terão a composição e competência | applicable legal provisions and these bylaws. | ||||||||||
estabelecidas nas disposições legais aplicáveis e | |||||||||||
no presente estatuto social. | |||||||||||
Parágrafo 1. Os conselheiros e os diretores | Paragraph 1. The directors and officers shall | ||||||||||
tomarão posse mediante assinatura do respectivo | take office by signing the respective investiture | ||||||||||
termo de posse no respectivo livro da Companhia. | term in the appropriate corporate book of the | ||||||||||
Company. | |||||||||||
Parágrafo 2. Os conselheiros e os diretores | Paragraph 2. The directors and officers shall | ||||||||||
permanecerão em seus cargos até que os seus | remain in office until his or her substitute takes | ||||||||||
respectivos substitutos tomem posse. | office. | ||||||||||
CAPÍTULO V | CHAPTER V | ||||||||||
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO | BOARD OF DIRECTORS | ||||||||||
Artigo 12. | O Conselho de Administração | Article 12. | The Board of Directors shall be | ||||||||
será composto de, no mínimo, 3 (três) membros, | composed of at least three (3), and a maximum of | ||||||||||
e, no máximo, 5 (cinco) membros, com mandato | five (5) members, with a term of office of three | ||||||||||
de 3 (três) anos, permitida a reeleição. | (3) years, reelection being permitted. | ||||||||||
Artigo 13. | O Conselho de Administração | Article 13. | The Board of Directors shall | ||||||||
terá um presidente, que será eleito pelos | have a chairman, who shall be nominated by the | ||||||||||
acionistas. | shareholders. | ||||||||||
Artigo 14. | As reuniões do Conselho de | Article 14. | The | Board of | Directors | ||||||
Administração serão convocadas por qualquer | Meetings shall be called by any of the Directors | ||||||||||
dos Conselheiros sempre que julgarem necessário | whenever deemed necessary and the resolutions |
4
e as deliberações serão tomadas mediante o voto | shall be taken pursuant to the affirmative vote of | ||||||||||
favorável da maioria dos Conselheiros presentes. | the majority of the attending Directors. | ||||||||||
Parágrafo 1. As reuniões do Conselho de | Paragraph 1. The meetings of the Board of | ||||||||||
Administração serão conduzidas em inglês e as | Directors shall be conducted in English and the | ||||||||||
respectivas atas das reuniões lavradas em inglês e | relevant minutes of the meetings drawn up in | ||||||||||
em português se exigido por lei, no livro de atas | English, and in Portuguese if required by law, in | ||||||||||
de reuniões do Conselho de Administração. | the appropriate book of minutes of the meetings | ||||||||||
Quando necessário, uma certidão em português | of the Board of Directors. When necessary, a | ||||||||||
da ata lavrada no livro será registrada na Junta | Portuguese certificate of the minutes drawn up in | ||||||||||
Comercial competente. | the book will be registered with the relevant | ||||||||||
Commercial Registry. | |||||||||||
Parágrafo 2. Os conselheiros poderão participar | Paragraph 2. The directors may participate in the | ||||||||||
das reuniões do Conselho de Administração por | meetings of the Board of Directors by conference | ||||||||||
meio de conferência telefônica, videoconferência | call, videoconference or by any other electronic | ||||||||||
ou por qualquer outro meio de comunicação | means of communication that allows perfect | ||||||||||
eletrônico que permita a perfeita identificação do | identification of the participant and, in such cases, | ||||||||||
participante e, nesses casos, tais conselheiros serão | such directors shall be considered present at the | ||||||||||
considerados presentes à reunião. | meeting. | ||||||||||
Parágrafo 3. Em suas ausências ou | Paragraph 3. In case of absence or temporary | ||||||||||
impedimentos | temporários, | os conselheiros | impediment, the directors may be represented at | ||||||||
poderão se fazer representar na reunião por outro | the meeting by another director, designated by | ||||||||||
membro do Conselho de Administração, | means of specific authorization containing voting | ||||||||||
designado por meio de autorização específica | instruction of the absent or impeded director, | ||||||||||
contendo instrução de voto do conselheiro | being such representation valid for the purpose of | ||||||||||
ausente ou impedido, valendo tal representação | verifying the quorum of installation and | ||||||||||
para fins de verificação de quórum de instalação | deliberation. | ||||||||||
e deliberação. | |||||||||||
Parágrafo 4. As reuniões do Conselho de | Paragraph 4. The meetings of the Board of | ||||||||||
Administração serão presididas pelo seu | Directors shall be chaired by its chairman and, in | ||||||||||
presidente e, na sua ausência, por conselheiro | his/her absence, by a director chosen by majority | ||||||||||
escolhido por maioria de votos dos demais | vote of the other directors present at the meeting, | ||||||||||
conselheiros presentes à reunião, cabendo ao | it being incumbent upon the chairman the | ||||||||||
presidente indicar o secretário. | appointment of the secretary of the meeting. | ||||||||||
Parágrafo 5. O Conselho de Administração | Paragraph 5. The Board of Directors may invite | ||||||||||
poderá convidar outros participantes para as suas | other participants to its meetings, with the | ||||||||||
reuniões, com a finalidade de prestarem | purpose of providing clarifications. | ||||||||||
esclarecimentos. | |||||||||||
Artigo 15. | Em | caso | de | renúncia, | Article 15. | In | case | of | resignation, | ||
impedimento permanente ou vacância de um | permanent impediment or vacancy of a member | ||||||||||
membro do Conselho de Administração, os | of the Board of Directors, the other directors shall | ||||||||||
demais conselheiros elegerão substituto para o | elect a replacement for the vacant position, which | ||||||||||
cargo vago, que servirá até a primeira Assembleia | will serve until the first General Meeting | ||||||||||
Geral subsequente à data de início da renúncia, | following the start date of the resignation, | ||||||||||
impedimento permanente ou vacância. Os | permanent impediment or vacancy. The members | ||||||||||
membros do Conselho de Administração poderão | of the Board of Directors may be dismissed and | ||||||||||
ser destituídos e substituídos por decisão dos | replaced by decision of the shareholders. | ||||||||||
acionistas. | |||||||||||
Artigo 16. | Além | das | demais | matérias | Article 16. | In addition to the other matters | |||||
previstas neste estatuto social ou na lei, o | set forth in these bylaws or in the law, the Board | ||||||||||
Conselho de Administração será competente para | of Directors shall resolve on the following | ||||||||||
deliberar sobre as seguintes matérias: | matters: | ||||||||||
(i) | nomeação e destituição dos diretores; | (i) | the appointment and removal of officers; | ||||||||
(ii) | estabelecer as atribuições dos diretores | (ii) | set forth the attributions of the officers in |
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Boa Vista Serviços SA published this content on 10 August 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 August 2023 21:43:06 UTC.