Vedlegg 1 : Styrets begrunnelse for utstedelse av frittstående tegningsretter

Styrets begrunnelse for utstedelse av frittstående tegningsretter

1. Innledning

Før oppstart av banken kjøpte ledende ansatte aksjer i Kraft Opportunities (prosjektselskapet) og fikk tildelt tegningsretter på samme antall aksjer som ble kjøpt.

Disse tegningsrettene forfalt 21. Januar 2023, men aksjekursen på banken var på dette tidspunktet lavere enn strike som var satt til 10 kroner, og disse ble følgelig ikke utøvd. Det samme var også tilfellet med tegningsrettene som ble tildelt styrets medlemmer på samme tidspunkt.

Det fremmes nå ønske om en ny incentivordning fra ledende ansatte som erstatning for tegningsrettene som falt bort, og som gir økt motivasjon til å gjennomføre arbeidskrevende prosesser på flere områder.

På denne bakgrunn fremmer styret med dette et forslag til generalforsamlingen om å vedta en incentivordning for ledende ansatte og styremedlemmer. Insentivordningen foreslås i form av utstedelse av frittstående tegningsretter som anses som det beste og mest ryddige alternativet for incentivordninger, og har også vært brukt tidligere.

Formålet bak insentivordningen er å sikre motivasjon og engasjement for et langsiktig fokus på verdiskapning for banken, herunder skape en felles målsetting for ledelse og eiere.

2. Begrunnelse

En velfungerende incentivordning anses som et viktig verktøy for å sikre at bankens ledelse har de riktige incentivene til å ta beslutninger som fremmer langsiktig verdiskapning for bankens eiere. Ved å koble deler av ledernes lønn til bankens aksjekurs, skapes en felles målsetting om å øke bankens verdi.

Gjennom frittstående tegningsretter gis bankens ledelsen samme incentiver som aksjonærene hva gjelder til aksjekurs og resultater. Ved at strike-kurs for tegningsrettene reduseres med utbetalt utbytte, vil det også gi samme incentiv som aksjonærene i forhold til andel som betales ut som utbytte hvert år.

Ved et eventuelt oppkjøp vil samtidig ledelsen ha en utgang og vil ha incentiv til å stå gjennom eventuelle overgangsperioder for å maksimere verdi for aksjonærene og egne tegningsretter.

På den andre siden innebærer utstedelse av frittstående tegningsretter at øvrige aksjonærer vil måtte tåle en utvanning på det tidspunktet rettene eventuelt utøves. Samtidig innebærer forslaget at styret gis fullmakt til å beslutte at oppgjør av tegningsrettene skal skje gjennom marginoppgjør, ved differansen mellom strike og aksjekurs på utøvelsestidspunktet utbetales i form av penger. En slik løsning vil ikke innebære utvanning av øvrige aksjonærer.

Insentivordningen vil også gjelde eventuelle nye ansatte i bankens ledelse eller styre. En attraktiv incentivordning vil også kunne være et viktig verktøy i arbeidet med å tiltrekke seg og beholde de beste kandidatene.

3. Utforming av insentivordningen

Styret foreslår at insentivordningen skal bestå av frittstående tegningsretter. Tegningsrettene gir innehaveren rett til å tegne nye aksjer i banken til en forhåndsbestemt pris innen en viss tidsfrist.

Tegningsretter skal tildeles ledende ansatte og styremedlemmer i tråd med vedlagte oversikt, basert på den enkeltes rolle i banken.

Ved utstedelsen av tegningsretter vil aksjonærenes fortrinnsrett fravikes, slik det er adgang til etter allmennaksjeloven § 11-13.

Rett til utøvelse av de frittstående tegningsrettene opptjenes gradvis over en treårsperiode, og utøvelse kan tidligst skje 15. april 2027.

4. Prising og økonomiske konsekvenser

En forutsetning for en formålstjenlig incentivordning er at strike-kurs bør være høyere enn strike satt for tegningsretter ved oppstart av banken, som var 10 kroner. I tillegg bør strike være høyere enn bokført verdi per aksje som var på 10,55 ved årsslutt 2023.

Kursen skal i tillegg skal virke slik at god uttelling til aksjonærer også gir uttelling for tegningsrettene.

Styret foreslår at strike-kurs settes til 11 kroner og 13 kroner, og videre at kursen reduseres med vedtatt utbytte, første gang fra 2024. Reduksjonen begrunnes i at dette fjerner vurderinger knyttet til verdsettelsen av tegningsrettene fra vurdering av utbytter.

Ved kurs på 14 kroner ved utøvelse, og samlet utbytte til da på 1,5 kroner vil verdien av en tegningsrett med strike 11 kroner være 4,5 kroner. 100.000 tegningsretter vil da være verdt 450.000 kroner.

Ved kurs på 14 kroner ved utøvelse, og samlet utbytte til da på 1,5 kroner vil verdien av en tegningsrett med strike 13 kroner være 2,5 kroner. 100.000 tegningsretter vil da være verdt 250.000 kroner.

Samlet verdi av hvert av styremedlemmenes tegningsretter ville da være 450.000+250.000=700.000, og tilsvarende 1.125.000+625.000=1.750.000 for hver av de ledende ansatte.

Hvilken kurs som er mulig å oppnå vil selvsagt være avgjørende for samlet verdi og dermed i hvor stor grad ordningen bidrar til å beholde ledere.

De økonomiske konsekvensene av insentivordningen vil avhenge av bankens aksjekursutvikling. Ved en positiv aksjekursutvikling vil banken måtte utstede nye aksjer til en lavere pris enn markedsverdien. Dette vil medføre en utvanning av eksisterende aksjer.

For at ordningen skal ha ønsket effekt på motivasjon og skape binding til selskapet, har styret ved utarbeidelse av forslaget tatt sikte på at ordningen gir mulighet til å oppnå en årslønn i verdi over eksempelvis 5 år.

5. Konklusjon

Styret mener at en incentivordning med frittstående tegningsretter er et verdifullt verktøy for å sikre langsiktig verdiskapning for bankens eiere. Ordningen vil bidra til å tiltrekke og beholde talentfulle medarbeidere, øke motivasjon og engasjement, og skape en felles målsetting for ledelse og eiere.

Styret ber derfor generalforsamlingen om å vedta følgende forslag:

Innstilling:

Generalforsamlingen i Kraft Bank ASA vedtar å etablere en incentivordning for ledende ansatte og styremedlemmer basert på frittstående tegningsretter, i tråd med vedlagte formulering.