Thor Medical : GM Proposed resolutions norsk

www.thormedical.no.

THOR MEDICAL ASA

FORSLAG TIL BESLUTNINGER FOR DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN I THOR MEDICAL ASA 11. APRIL 2024

Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at advokat Ole Christian Borge fra Advokatfirmaet Selmer velges som møteleder, og at en tilstedeværende person blir valgt til å medundertegne protokollen.

Sak 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Sak 3 Godkjennelse av årsregnskapet og styrets årsberetning for Thor Medical ASA og konsernet for regnskapsåret 2023, herunder disponeringen av årets resultat, samt behandling av redegjørelse for foretaksstyring

Årsregnskapet og styrets årsberetning for Thor Medical ASA og konsernet er inntatt i Selskapets årsrapport for 2023 som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside

Redegjørelsen for foretaksstyring er inntatt i årsrapporten.

Sak 4 Rådgivende avstemning over Selskapets lederlønnsrapport

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b har styret utarbeidet en rapport om godtgjørelse til Selskapets ledende personer ("Lederlønnsrapporten"). Lederlønnsapporten er gjennomgått av Selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Generalforsamlingen skal behandle Lederlønnsrapporten i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) ved rådgivende avstemning.

Lederlønnsrapporten vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen foretar en rådgivende avstemning og at resultatet fra avstemningen protokollføres fra generalforsamlingen.

Sak 5 Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Det foreslås at revisjonsgodtgjørelse til Ernst & Young AS for 2023 på NOK 226 000 eks. mva. godkjennes.

For informasjon om andre honorarer til Selskapets revisor vises det til note 3.6 til årsregnskapet inntatt på side 45 i Selskapets årsrapport for 2023.

Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer (herunder godkjenning av utstedelse av RSUer til styrets medlemmer)

Det vises til valgkomiteens innstilling som vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.no, samt denne innkallingens punkt 10 om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i tilknytning til godtgjørelse til styret.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar valgkomiteens innstilling.

Sak 7 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Det vises til valgkomiteens innstilling som vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar valgkomiteens innstilling.

Sak 8 Godkjennelse av retningslinjer for lederlønn

Som følge av gjennomføringen av transaksjonsavtalen vedtatt på ordinær generalforsamling i 2023 der Selskapet kjøpte samtlige aksjer i Thor Medical AS og den etterfølgende navneendringen til Thor Medical ASA samt endring av Selskapets formål, har styret utarbeidet forslag til nye retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet i overensstemmelse med allmennaksjeloven

• 6-16a.Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets nettside www.thormedical.no. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver endring og minst hvert fjerde år.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styrets forslag til retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende personer godkjennes."

Sak 9 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i henhold til Selskapets incentivprogram

Selskapet har etablert incentivordninger som innebærer at det skal leveres aksjer til deltakerne. Styret har behov for en fullmakt til utstedelse av aksjer under incentivordningene. Selskapets incentivprogrammer er beskrevet i årsrapport.

Styret foreslår at generalforsamlingen utsteder en fullmakt til de angitte formålene som innebærer en adgang til å utstede inntil 14 012 340 nye aksjer i Selskapet.

Formålet med fullmakten tilsier at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer kan settes til side ved bruk av fullmakten.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 802 468.
2. Fullmakten kan benyttes til utstedelse av aksjer ved utøvelse av opsjoner/tegningsretter tildelt under Selskapets incentivprogram.
3. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025.
4. Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
6. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5."

Sak 10 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i tilknytning til utøvelse av RSUer

Styret har behov for en styrefullmakt til å utstede aksjer for å kunne oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til Selskapets RSU program for styremedlemmer, som er nærmere beskrevet på side 55 i Selskapets årsrapport for 2023.

Da fullmakten skal benyttes til å utstede aksjer til innehaverne av RSUer foreslås det at styret gis adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning og tildeling av nye aksjer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 750 000.
2. Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer til Selskapets styremedlemmer ved utøvelse av tildelte RSUer.
3. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025.
4. Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. men kan benyttes ved motregning av krav på styregodtgjørelse, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
6. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5."

Sak 11 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen med inntil 20% for andre angitte formål

For å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner eller generelt for å kunne styrke Selskapets egenkapital foreslår styret at det får en fullmakt til å utstede nye aksjer for disse formålene.

Det kan være i Selskapets og aksjonærenes interesse å gjennomføre emisjoner rettet mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir styret adgang til å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital, i en eller flere omganger, med inntil NOK 9 341 560.
2. Fullmakten kan benyttes til å styrke Selskapets egenkapital, generelle forretningsmessige formål, herunder men ikke begrenset til finansiering av oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler herunder for utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med overnevnte transaksjoner.
3. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025.
4. Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige forpliktelser mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
7. Med virkning fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten alle tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse."

Sak 12 Valg av medlemmer til valgkomiteen

Det vises til valgkomiteens innstilling som vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar valgkomiteens innstilling.

Sak 13 Endring av vedtektene

Selskapets vedtekter § 7 fjerde avsnitt fastsetter at fristen for påmelding til generalforsamlinger i Selskapet ikke kan utløpe tidligere enn tre dager før generalforsamlingen. Med virkning fra 1. juli 2023 ble det innført lovbestemt frist for påmelding for forvalterregistrerte aksjer. Fristen for påmelding av forvalterregistrerte aksjer er to virkedager før generalforsamling, med mindre styret fastsetter en kortere frist. Loven vil fortsatt åpne for vedtektsfestet påmeldingsfrist for aksjer som ikke er forvalterregistrert, men en slik vedtektsfestet påmeldingsfrist kan ikke avvike fra lovens bestemmelse som gjelder forvalterregistrerte aksjer.

Styret foreslår at fristen for påmelding til generalforsamling endres til to virkedager i vedtektenes § 7 fjerde avsnitt, slik at bestemmelsen samsvarer med lovens regel for forvalterregistrerte aksjer.

Videre fastsetter Selskapets vedtekter § 5 andre setning at styremedlemmer velges for en periode som løper frem til neste ordinære generalforsamling. Valgkomiteen har foreslått at vedtektene endres til å være i samsvar med allmennaksjeloven med to års valgperiode. Styret anser det hensiktsmessig at styremedlemmer skal kunne velges for en periode på to år og foreslår derfor at vedtektenes § 5 andre setning slettes. Valgperioden for styremedlemmer vil da som utgangspunkt følge allmennaksjeloven § 6- 6 (1), som sier at styremedlemmer velges for en periode på to år.

Det fremgår videre av Selskapets vedtekter § 8 første avsnitt at Selskapets valgkomité skal bestå av tre medlemmer, som velges for en periode som løper frem til neste ordinære generalforsamling. Valgkomiteen har foreslått at valgkomiteen også kan bestå av to medlemmer og at disse kan velges for en periode opp til to år. Styret finner det hensiktsmessig å gjøre disse justeringene, og foreslår at vedtektenes § 8 første avsnitt endres for å reflektere dette.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Vedtektene endres i samsvar med vedlagte vedtekter."

***