Ams : announces start of acceptance period of takeover offer for OSRAM Licht AG

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION (IN WHOLE OR IN PART) IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

ams announces start of acceptance period of takeover offer for OSRAM Licht AG

• Offer document published following approval by BaFin

• Acceptance period runs four weeks from 3 September until 1 October 2019

• Attractive offer price of EUR 38.50 in cash provides unique opportunity to secure high premium to recent OSRAM trading levels

• ams offers a premium to OSRAM shareholders of additional EUR 3.50 per share compared to lower offer by Bain Capital and The Carlyle Group

• OSRAM shareholders who already have tendered into the lower offer from Bain Capital and The Carlyle Group can secure premium offered by ams by withdrawing and retendering their shares into the ams offer

• Offer will become unconditional when the minimum acceptance threshold of 70 percent of all OSRAM shares is met

Premstaetten, Austria (3 September 2019) -- ams (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, today has published the offer document and announces the start of the acceptance period of its offer (the 'Offer') for all outstanding shares of OSRAM Licht AG ('OSRAM') through its wholly-owned subsidiary Opal BidCo GmbH. The offer document was today approved by the German Federal Financial Supervisory Authority BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).

OSRAM shareholders are from today able to tender their shares into the Offer at EUR 38.50 until the acceptance period of the Offer expires on 1 October 2019 at midnight (CEST). The Offer represents a premium of 40.6% over the volume-weighted average stock exchange price in the last month until 2 July 2019, i.e. the date prior to that when OSRAM published an ad-hoc announcement confirming the binding offer it has received from Bain Capital and The Carlyle Group, and a 10% premium to the offer from Bain Capital and The Carlyle Group at EUR 35.00 per share. The Offer - if successfully implemented and accepted by OSRAM shareholders - will allow all OSRAM shareholders to realise a premium value to the offer made by Bain Capital and The Carlyle Group, independent of OSRAM's future performance as a stand-alone publicly traded company. In case the 70% acceptance threshold is not reached and the Offer fails, ams believes that the stock exchange price for OSRAM shares could show a significant decline.

Shareholders, who already have decided to tender into the lower offer from Bain Capital and The Carlyle Group, can secure the premium of EUR 3.50 per share offered by ams by withdrawing and retendering their OSRAM shares into the Offer. Shareholders should inquire with their custodian banks for any steps required to withdraw and retender their shares and any relevant deadlines that may require action during the offer period.

OSRAM shareholders can only benefit from the EUR 3.50 per share premium offered by ams if the Offer is successful. In order to tender their shares, OSRAM shareholders must issue a written or electronic declaration to their respective custodian bank. Further information on this and other details of the Offer can be found in the offer document. Settlement of the Offer will be subject to a minimum acceptance threshold of 70% of all OSRAM shares and further customary conditions, including merger control and a foreign investment control approval.

ams and OSRAM have entered into a cooperation agreement on 21 August 2019, including agreeing on a comprehensive set of covenants aimed at protecting the employees and production facilities of OSRAM in Germany. The management of ams is convinced that creating a global leader in sensor solutions and photonics delivers tangible benefits for employees and customers alike. In addition, both management teams share the conviction that close co-operation among stakeholders is critically important in combining the two companies and delivering sustained success. The management team of ams is confident that combining the two companies on this basis will create significant value for all stakeholders of ams and OSRAM.

'Our Offer and the combination of OSRAM and ams represents a better option to all stakeholders than the private equity proposal,' says Alexander Everke, CEO of ams‎. 'We intend to leverage OSRAM's strong position in optical semiconductors and automotive and create a global leader in sensor solutions and photonics. We are prepared for the integration of both companies, drawing on our in-depth understanding of the industry, due diligence and successful M&A track record. Our strategic vision is to create a technology leader enabling profitable growth in the long-term interest of our combined employee, customer and shareholder base. Compared to private equity ownership, we offer a superior way forward due to our higher growth potential, significant cash flows and lower cost of capital, translating into an expected faster deleveraging and more available investment for the combined business.'

Further information about the offer document - website FAQ and hotline for retail shareholders

A FAQ section for shareholders will be available online at http://www.ams-osram.com.

A takeover offer hotline for retail shareholders is available between 9 a.m. and 6 p.m. (CEST) from Monday to Friday as of today under the phone number [phone].

The German version of the offer document (together with a non-binding English translation which has not been reviewed by BaFin) is now available online at http://www.ams-osram.de as well as for distribution free of charge in the Federal Republic of Germany at HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21-23, 40212 Düsseldorf, Germany, fax: [phone],
email: [e-mail]

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Important notice:

This announcement is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares in OSRAM ('OSRAM Shares'). The terms and further provisions regarding the Offer by Opal BidCo GmbH, a wholly-owned subsidiary of ams, to the shareholders of OSRAM are set forth in the offer document. Holders of OSRAM Shares are strongly recommended to read the offer document and to seek independent advice, where appropriate, in relation to the matters included therein. Moreover, this announcement is neither an offer to sell nor a solicitation of an offer to purchase shares in ams.

The release, publication or distribution of this announcement in certain jurisdictions other than the Federal Republic of Germany and Switzerland may be restricted by law. Persons who are resident in, or are subject to, other jurisdictions should inform themselves of, and observe, any applicable requirements.

The Offer is made in the United States of America in reliance on, and compliance with, Section 14(e) of the US Securities Exchange Act of 1934 (the 'Exchange Act') and Regulation 14E thereunder, as exempted thereunder by Rule 14d-1(d).

To the extent permissible under applicable law or regulation, and in accordance with German market practice, Opal BidCo GmbH or brokers acting on its behalf may, outside of the United States of America and in compliance with applicable law, from time to time make certain purchases of, or arrangements to purchase, directly or indirectly, OSRAM Shares or any securities that are immediately convertible into, exchangeable for, or exercisable for, OSRAM Shares, other than pursuant to the Offer, before, during or after the period in which the Offer will remain open for acceptance. These purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. Any information about such purchases will be disclosed as required by law or regulation in Germany or other relevant jurisdictions.

The shares of ams have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the 'Securities Act') and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of shares in the United States.

This announcement may contain statements about ams and/or its subsidiaries (together the 'ams Group') or OSRAM and/or its subsidiaries (together the 'OSRAM Group') that are or may be 'forward-looking statements'. Forward-looking statements include, without limitation, statements that typically contain words such as 'anticipate', 'target', 'expect', 'estimate', 'intend', 'plan', 'believe', 'hope', 'aims', 'continue', 'will', 'may', 'should', 'would', 'could', or other words of similar meaning. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. ams cautions you that forward-looking statements are not guarantees of the occurrence of such future events or of future performance and that in particular the actual results of operations, financial condition and liquidity, the development of the industry in which ams Group and OSRAM Group operate and the outcome or impact of the acquisition and related matters on ams Group and/or OSRAM Group may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking statements contained in this announcement. Any forward-looking statements speak only as at the date of this announcement. Except as required by applicable law, ams does not undertake any obligation to update or revise publicly any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.

ams is a registered trademark of ams AG. In addition many of our products and services are registered or filed trademarks of ams Group. All other company or product names mentioned herein may be trademarks or registered trademarks of their respective owners. Information provided in this press release is accurate at time of publication and is subject to change without advance notice.

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINE VERLETZUNG DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE

ams kündigt Beginn der Annahmefrist des Übernahmeangebots für OSRAM Licht AG an

• Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht
• Annahmefrist läuft vier Wochen vom 3. September bis 1. Oktober 2019
• Attraktiver Angebotspreis von 38,50 EUR in bar bietet einzigartige Möglichkeit, hohe Prämie auf den jüngeren Aktienkurs von OSRAM zu sichern
• ams bietet OSRAM-Aktionären eine Prämie von zusätzlichen 3,50 EUR pro Aktie gegenüber niedrigerem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group
• OSRAM-Aktionäre, die bereits das niedrigere Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group angenommen haben, können sich die von ams angebotene Prämie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien in das Angebot von ams sichern
• Der Vollzug des Angebots setzt voraus, dass die Mindestannahmequote von 70 Prozent aller OSRAM-Aktien erreicht ist

Premstätten, Österreich (3. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensoriklösungen, hat heute die Angebotsunterlage veröffentlicht und gibt den Beginn der Annahmefrist seines Angebots (das 'Angebot') für alle ausstehenden Aktien der OSRAM Licht AG ('OSRAM') durch das 100%-ige Tochterunternehmen Opal BidCo GmbH bekannt. Die Angebotsunterlage wurde heute von der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) genehmigt.

OSRAM-Aktionäre können das Angebot von 38,50 EUR ab heute annehmen. Die Annahmefrist des Angebots endet am 1. Oktober 2019 um Mitternacht (MESZ). Das Angebot entspricht einer Prämie von 40,6% auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im letzten Monat bis einschließlich 2. Juli 2019, dem Tag bevor OSRAM eine Ad-hoc-Mitteilung über den Erhalt des verbindlichen Angebots von Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlichte, und einer Prämie von 10% auf das Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group von 35,00 EUR je Aktie. Das Angebot - wenn es von den OSRAM-Aktionären angenommen und erfolgreich durchgeführt wird - wird es allen OSRAM-Aktionären ermöglichen, eine Prämie im Vergleich zu dem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group zu erzielen, unabhängig von der zukünftigen Entwicklung von OSRAM als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen. Sollte die Annahmeschwelle von 70% nicht erreicht werden und das Angebot scheitern, geht ams davon aus, dass der Börsenkurs für OSRAM-Aktien deutlich sinken könnte.

Aktionäre, die sich bereits entschieden haben, das niedrigere Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group anzunehmen, können sich die von ams angebotene Prämie von 3,50 EUR pro Aktie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer OSRAM-Aktien in das Angebot von ams sichern. Die Aktionäre sollten sich bei ihren Depotbanken nach den notwendigen Schritten zu Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien sowie nach allen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise ein Handeln während der Angebotsfrist erfordern.

Von der von ams angebotenen Prämie von 3,50 EUR pro Aktie können OSRAM-Aktionäre nur profitieren, wenn das Angebot erfolgreich ist. Um ihre Aktien einreichen zu können, müssen die OSRAM-Aktionäre eine schriftliche oder elektronische Erklärung bei ihrer jeweiligen Depotbank abgeben. Weitere Informationen zu diesem und weiteren Details des Angebots sind in der Angebotsunterlage enthalten. Der Vollzug des Angebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller OSRAM-Aktien und weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich Fusionskontrollfreigaben und einer ausländischen Investitionskontrollprüfung.

ams und OSRAM haben am 21. August 2019 eine Kooperationsvereinbarung (cooperation agreement) abgeschlossen, die unter anderem umfassende Zusagen mit dem Ziel des Schutzes der Mitarbeiter und Produktionsstätten von OSRAM in Deutschland beinhaltet. Das Management von ams ist überzeugt, dass die Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensoriklösungen und Photonik wesentliche Vorteile für Mitarbeiter und Kunden bringt. Darüber hinaus teilen beide Vorstände die Überzeugung, dass eine enge Zusammenarbeit zwischen den Interessengruppen von entscheidender Bedeutung ist, um die beiden Unternehmen zusammenzuführen und nachhaltigen Erfolg zu erzielen. Das Managementteam von ams ist zuversichtlich, dass die Zusammenführung der beiden Unternehmen auf dieser Basis einen erheblichen Mehrwert für alle Stakeholder von ams und OSRAM schaffen wird.

'Unser Angebot und der Zusammenschluss von OSRAM mit ams sind eine bessere Option für alle Beteiligten als das Private Equity-Angebot', sagt Alexander Everke, CEO von ams. 'Wir wollen die starke Position von OSRAM in den Bereichen optische Halbleiter und Automotive nutzen, um einen weltweit führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen. Wir sind auf die Integration beider Unternehmen vorbereitet und können dazu auf unser tiefes Branchenverständnis, die Due Diligence und umfangreiche Erfahrung aus erfolgreichen M&A-Transaktionen zurück greifen. Unsere strategische Vision ist es, einen Technologieführer zu schaffen, der profitables Wachstum im langfristigen Interesse unserer gemeinsamen Mitarbeiter, Kunden und Aktionärsbasis ermöglicht. Im Vergleich zu Private Equity bieten wir aufgrund unseres höheren Wachstumspotenzials, der erheblichen Cashflows und der niedrigeren Kapitalkosten eine deutlich bessere Perspektive, die sich in einer schnelleren erwarteten Verringerung des Verschuldungsgrades und mehr verfügbaren Investitionen in das gemeinsame Geschäft zeigt.'

Weitere Informationen zur Angebotsunterlage - Webseite FAQ und telefonische Hotline für Privataktionäre

Eine Zusammenstellung häufig gestellter Fragen (FAQ) für Aktionäre wird im Internet unter http://www.ams-osram.de verfügbar sein.

Eine telefonische Hotline für Privataktionäre steht von Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 18.00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer [phone] zur Verfügung.

Die deutsche Version der Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die nicht von der BaFin geprüft wurde) ist ab sofort im Internet unter http://www.ams-osram.de sowie zur kostenlosen Verteilung in der Bundesrepublik Deutschland bei HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21-23, 40212 Düsseldorf, Deutschland, per Fax erhältlich: [phone], E-Mail: [e-mail]

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Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM ('OSRAM-Aktien'). Die Bedingungen und weitere das Angebot der Opal BidCo GmbH, einem 100%-igen Tochterunternehmen von ams, an die Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.

Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14E des US Securities Exchange Act von 1934, der diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule 14d-1(d) abgegeben.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo GmbH oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des 'Securities Act') registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über ams und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der 'ams-Konzern') oder über OSRAM und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der 'OSRAM-Konzern') enthalten, die 'in die Zukunft gerichtete Aussagen' sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie 'davon ausgehen', 'zum Ziel setzen', 'erwarten', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'planen', 'glauben', 'hoffen', 'abzielen', 'fortführen', 'werden', 'möglicherweise', 'sollten', 'würden', 'könnten' oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.

ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der ams Group. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden.