CE COMMUNIQUÉ N’EST PAS DESTINÉ A ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE NI A DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (« U.S. PERSONS »), POUR LEUR BÉNÉFICE OU POUR LEUR COMPTE (TEL QUE DÉFINI DANS LA REGULATION S AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933), EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES SONT OU SERAIENT INTERDITES PAR LA LOI APPLICABLE.

Marseille, le 17 octobre 2019, 7h00

INNATE PHARMA S.A. (« Innate Pharma » ou la « Société » - Euronext Paris: FR0010331421 - IPH), société de biotechnologie française spécialisée dans la découverte, le développement et la commercialisation d’anticorps thérapeutiques « first-in-class » exploitant le système immunitaire pour traiter des cancers en fort besoin médical, annonce aujourd’hui la fixation du prix de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Select Market dans le cadre d’une augmentation de capital de 12 500 000 actions nouvelles, comprenant une offre au public de 8 047 227 actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (« ADSs »), chacune d’entre elles représentant une action ordinaire (l’« Offre aux États-Unis ») et un placement privé concomitant de 4 452 773 actions ordinaires en Europe (y compris en France), et dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé en Europe » et, ensemble avec l’Offre aux États-Unis, l’« l’Offre Globale »). Le montant brut total s’élève à environ 68,8 millions de dollars U.S., équivalent à environ 62,1 millions d’euros, avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et frais estimés à payer par la Société.

Citigroup Global Markets Inc., SVB Leerink LLC et Evercore Group L.L.C. agissent en qualité de teneurs de livre associés de l’Offre aux États-Unis et Citigroup Global Markets Limited agit en qualité de coordinateur global du Placement Privé en Europe (ensemble, les « Banques Garantes »). Namsen Capital est intervenu en qualité de conseil en marchés de capitaux pour la Société.

Prix de l’Offre Globale et Décote

Le prix de souscription a été fixé à 5,50$ par ADS et à 4,97€ par action ordinaire.

Le prix de souscription par ADS correspond au prix de souscription de 4,97€ par action ordinaire en application du taux de change dollar U.S./euro publié le 16 octobre 2019 de 1,1065 U.S. dollar pour un euro.

Le prix de souscription par action ordinaire en euros (4,97 euros) représente une décote de 14,8% par rapport au cours de référence déterminé par la Société conformément à la 31ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 22 mai 20191.

Nature de l’Offre Globale – Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes

Les ADSs et les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à catégories de personnes, au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce, répondant à des caractéristiques fixées par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 22 mai 2019 dans ses 31ème et 32ème résolutions.

L’Offre Globale a été ouverte exclusivement à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou directement à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé. Afin de souscrire aux actions ordinaires, y compris aux actions ordinaires sous la forme d’ADSs dans l'Offre Globale, les investisseurs potentiels ont fourni aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.

Option de Surallocation

La Société a accordé aux Banques Garantes une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours, soit jusqu’au 15 novembre 2019, des ADSs supplémentaires dans la limite d’un maximum de 15 % du nombre total d’ADSs et d’actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale, soit 1 875 000 ADSs supplémentaires.

Dans le cadre de l’Offre Globale, Citigroup Global Markets Inc., agissant comme agent stabilisateur, peut surallouer les titres ou effectuer des opérations en vue de supporter, stabiliser ou maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur que celui qui prévaudrait autrement. Cependant, l’agent stabilisateur pourra faire cesser les mesures de stabilisation à tout moment et sans préavis ou décider de ne pas les mettre en œuvre. Toute mesure de stabilisation ou de surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur le marché réglementé d’Euronext Paris et/ou sur celui du Nasdaq Global Select Market.

Dilution

La réalisation de l’Offre Globale entraînera, sur la base de l’émission de 12 500 000 actions nouvelles (y compris sous la forme d’ADSs), une dilution d’environ 19,5 % du capital social de la Société Si les Banques Garantes exercent l’Option de Surallocation en totalité, la dilution sera d’environ 22,4%.

L’Offre Globale a bénéficié du soutien des principaux actionnaires de la Société qui, ensemble, ont souscrit à des ADSs et à des actions ordinaires pour un montant total d'environ 20,5millions d’euros, représentant environ 33% de l’Offre Globale. Bpifrance Participations, AstraZeneca AB, une société affiliée à MedImmune Limited et Novo Nordisk A/S ont ainsi participé à l’Offre Globale en souscrivant à des ADSs et à des actions ordinaires de la Société pour des montants respectifs d'environ 9,9 millions d’euros, 6,1 millions d’euros et 4,5 millions d’euros.

Caractéristiques des titres à émettre – Règlement-Livraison

Le règlement-livraison de l’Offre aux États-Unis et le règlement-livraison du Placement Privé en Europe sont conditionnels l’un de l’autre et interviendront simultanément, et devraient intervenir le 21 octobre 2019.

Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les ADSs et les actions ordinaires de la Société ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market et les négociations devraient débuter le 17 octobre 2019, sous le symbole « IPHA ». Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le symbole « IPH ».

Les actions ordinaires offertes dans le cadre du Placement Privé en Europe et les actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs offertes dans le cadre de l’Offre aux Etats-Unis feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0010331421 et devraient être admises aux négociations le 21 octobre 2019.

La Société entend demander à Euronext Paris une suspension de la négociation de ses actions ordinaires qui prendra effet à compter de l’ouverture d’Euronext Paris et pour la durée de la séance de bourse du 17 octobre 2019 afin de permettre la confirmation des allocations aux investisseurs et le début des négociations des ADS sur le Nasdaq Global Select Market. Les négociations reprendront le 18 octobre 2019 à l’ouverture d’Euronext Paris.

Estimation du produit de l’Offre Globale – Raison de l’émission – Utilisation du produit de l’émission

Le produit brut de l’émission des 12 500 000 actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADSs) dans le cadre de l’Offre Globale sera d’environ 62,1 millions d’euros, hors exercice de l’Option de Surallocation.

La Société estime que le produit net de l’émission s’élèvera à environ 55,3 millions d’euros, après déduction des commissions des intermédiaires financiers d’un montant d’environ 4,3 millions d’euros et des frais liés à l’offre d’un montant d’environ 2,5 millions d’euros.

Les principales raisons de l’Offre Globale sont l’augmentation de la flexibilité financière de la Société, le développement du portefeuille propriétaire et sous partenariat de la Société, ainsi que la mise en place de ses capacités de commercialisation.

La Société compte allouer le produit de l’Offre Globale, ensemble avec sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie, ses investissements à court-terme et ses actifs financiers non courants, comme suit :

  • environ 27,1 millions d’euros pour le développement clinique du produit candidat le plus avancé de la Société, monalizumab, en collaboration avec AstraZeneca, jusqu’à la fin de l’essai clinique de Phase II dans lequel il est actuellement évalué pour le traitement de patients atteints de carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou en rechute et/ou métastatique et de patients atteints de tumeurs solides avancées, y compris du cancer colorectal ;
  • environ 49,7 millions d’euros pour le développement clinique d’IPH4102 en Phase II jusqu’aux premières données d’activité chez les patients atteints du syndrome de Sézary, de mycosis fongoïde et de lymphomes T périphériques ;
  • environ 36,2 millions d’euros pour le développement clinique d’IPH5401 en Phase I/II jusqu’à la détection des premiers signaux d’activité chez les patients atteints de tumeurs solides, y compris du cancer du poumon non à petites cellules et de carcinomes hépatocellulaires et potentiellement d’autres types de tumeurs, ainsi que certaines maladies inflammatoires ;
  • environ 27,1 millions d’euros pour mettre en place les capacités de commercialisation de Lumoxiti de la Société aux Etats-Unis d'Amérique et, si ce dernier est approuvé, dans l’Union Européenne ;
  • environ 49,7 millions d’euros pour étendre et développer le portefeuille préclinique de la Société, y compris le passage d’IPH5301 au développement clinique ; et
  • le solde (y compris, le cas échéant, le produit de l’émission d’actions ordinaires à la suite de l’exercice de l’Option de Surallocation) pour les besoins généraux de la Société.

La Société peut également utiliser une partie du produit de l’Offre Globale pour obtenir ou acquérir des licences, acquérir ou investir dans des technologies, produits, entreprises ou actifs complémentaires, seule ou en collaboration avec un partenaire.

Au 30 juin 2019, la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les actifs financiers non courants de la Société s’élevaient à 200,3 millions d’euros. La Société estime que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie, ses placements à court terme et ses actifs financiers non courants, ainsi que le produit net de l’Offre Globale et ses flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles seront suffisants pour financer ses opérations jusqu’à la fin de l’année 2021.

             

Garantie

L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre Globale. Le contrat de garantie a été conclu le 16 octobre 2019 au moment de la fixation du prix de l’Offre Globale.

Ce contrat de garantie et de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Documentation

Un document d’enregistrement relatif aux ADSs a été déposé auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission et déclaré effectif par cette dernière le 16 octobre 2019.

Une demande d’admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale sera effectuée auprès d’Euronext Paris conformément au prospectus d’admission qui sera soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), attendu pour le 17 octobre 2019, comportant le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 septembre 2019 sous le numéro D.19-0829, qui incorpore par référence le Document de Référence 2018 de la Société déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0444, ainsi qu’une note d’opération comportant un résumé du prospectus (la « Note d’Opération »). Des copies du Document d’Enregistrement Universel et du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé 117 Avenue de Luminy, 13009 Marseille, France, sur le site Internet de la Société (www.innate-pharma.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits à la section 3 « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants :

  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du coût d'acquisition de l'investisseur dans le cadre de l’augmentation de capital ;
  • La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;
  • En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ;
  • La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient être différentes sur le marché américain et sur le marché français ;
  • Le fait d’être une société cotée aux Etats-Unis d'Amérique, et notamment de devoir se conformer à la réglementation boursière américaine, en plus de la réglementation française et européenne, peut mobiliser les ressources de la Société, détourner l’attention de la direction et avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer et retenir les cadres dirigeants et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire qualifiés.

Répartition du capital

Le tableau suivant présente la répartition du capital social de la Société envisagée à la suite du règlement-livraison des 12 500 000 actions ordinaires nouvelles (y compris sous la forme d’ADSs) et hors exercice de l’Option de Surallocation :

 Après l’émission (hors exercice de l’Option de Surallocation)
 Base non diluéeBase diluée(2)
ActionnairesNombre d’actions (y compris sous la forme d’ADSs)% du capitalTotal des droits de vote% des droits de voteNombre d’actions (y compris sous la forme d’ADSs)% du capitalTotal des droits de vote% des droits de vote
Mandataires sociaux dont :17 399 33522,7%17 399 33522,7%19 477 19123,9%19 477 19123,9%
- Membres du Directoire131 2390,2%131 2390,2%1 657 8952,0%1 657 8952,0%
- Membres du Conseil de surveillance dont :17 268 09622,5%17 268 09622,5%17 819 29621,9%17 819 29621,9%
- Novo Nordisk A/S9 817 54612,8%9 817 54612,8%9 817 54612,1%9 817 54612,1%
- BPI France Participations6 389 4068,3%6 389 4068,3%6 389 4067,8%6 389 4067,8%
MedImmune Limited (1)7 485 5009,8%7 485 5009,8%7 485 5009,2%7 485 5009,2%
Autodétention18 575ns--ns18 575ns--ns
Autres actionnaires51 732 05467,5%51 732 05467,5%54 459 99666,9%54 459 99666,9%
TOTAL76 635 464100%76 616 889100%81 441 262100%81 422 68723,9%

(1) MedImmune Limited est contrôlée indirectement par AstraZeneca PLC
(2) Après émission d’un nombre total maximum de 4 805 798 actions ordinaires à venir de l’exercice de BSA et de BSAR, la conversion d’AGAP et l’acquisition définitive d’actions gratuites.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.


À propos d’Innate Pharma :       

Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologies commerciale spécialisée en immuno-oncologie, dédiée à l’amélioration du traitement des cancers grâce à des anticorps thérapeutiques innovants exploitant le système immunitaire.

Le produit commercial d’Innate Pharma, Lumoxiti, pris en licence à AstraZeneca, a été approuvé par la FDA en septembre 2018. Lumoxiti est un produit d’oncologie « first-in-class » pour le traitement de la leucémie à tricholeucocytes (LT). Le large portefeuille d’anticorps d’Innate Pharma inclut plusieurs candidats potentiellement « first-in-class » au stade clinique et préclinique dans des cancers où le besoin médical est important.

Pionnière dans la biologie des cellules NK, Innate Pharma a élargi son expertise au microenvironnement tumoral et au ciblage d’antigènes tumoraux, ainsi qu’à l’ingénierie des anticorps. L’approche d’Innate Pharma lui a permis de nouer des alliances avec des sociétés leaders de la biopharmacie comme Bristol-Myers Squibb, Novo Nordisk A/S ou Sanofi ainsi qu’un partenariat multi-produits avec AstraZeneca.

Innate Pharma est une société cotée sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (Euronext : IPH – ISIN : FR0010331421).

Avertissement :

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale réalisée et à l’utilisation prévue du produit de l’Offre Globale. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent ceux identifiés et développés à la section 3 « Facteurs de Risques » du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 20 septembre 2019, disponible sur les sites Internet d’Innate Pharma (www.innate-pharma.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué. Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions ordinaires ou des ADSs d’Innate Pharma dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :

Relations investisseurs

Innate Pharma

Danielle Spangler

Tel.: +1 917 499 6240

Danielle.Spangler@innate-pharma.fr

 

Jérôme Marino

Tel.: +33 (0)4 30 30 30 30

investors@innate-pharma.com
Relations presse

Innate Pharma 

Tracy Rossin (International/US)

Tel.: +1 240 801 0076

Tracy.Rossin@innate-pharma.com

 

ATCG Press

Marie Puvieux (France)

Tel.: +33 (0)9 81 87 46 72

innate-pharma@atcg-partners.com

 

Information importante :

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus d’admission, une fois approuvé par l’AMF, sera disponible sur le site Internet de la Société (www.innate-pharma.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Espace Economique Européen :

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet d’offrir les actions de la Société à un investisseur de détail établi dans l’Espace Economique Européen dans le cadre de l’Offre Globale. Pour les besoins du présent paragraphe :

  1. l’expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
    1. un client de détail tel que défini au point (11) de l’Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ; ou
    2. un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l’Article 4(1) de MiFID II ; ou
    3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
  2. l’expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces titres.

France :

Les actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’actions de la Société ou distribution de documents d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à des investisseurs qualifiés tel que définis par l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni :

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société offertes dans le cadre de l’Offre Globale sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l’Ordonnance.



1 Moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission le 16 octobre 2019, soit les 10, 11, 14, 15 et 16 octobre 2019.


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