Kraft Bank : Informasjon om saker til behandling på generalforsamling 15. april 2024

KRAFT BANK ASA

Informasjon om saker som skal behandles på Generalforsamling 15-04-2024.

Sak 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning 2023, herunder disponering av årsresultat.

Ifølge allmennaksjeloven §5-6 og vedtektenes § 4-4 skal generalforsamlingen godkjenne årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av årsresultat. Styret behandlet årsregnskap og årsberetning for 2023 i styremøtet 5. februar 2024 og legger dette frem til generalforsamlingen for beslutning.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2023 samt forslag til anvendelse av overskudd.

Sak 5 Godkjennelse av revisors honorar

I henhold til allmennaksjeloven § 7-1, andre ledd skal revisors godtgjørelse godkjennes av generalforsamlingen. Styret vedtok i styremøte 5. februar 2024 å fremme forslag om å godkjenne revisors honorar på 1.219.000 kroner (av dette var 163.000 tilleggstjenester).

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2023.

Sak 6 Eierstyring og selskapsledelse i Kraft Bank ASA

Generalforsamlingen skal etter allmennaksjeloven § 5-6 behandle selskapets redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b. I årsrapportens avsnitt om eierstyring og selskapsledelse, sammen med retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse publisert på selskapets nettsider (vedlegg), fremkommer Kraft Banks redegjørelse for prinsipper og praksis i samsvar med regnskapslovens § 3-3b og den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse.

Sak 7 Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har gjennomgått hvordan godtgjørelsesordningen er praktisert i Kraft Bank ASA i foregående år. Gjennomgangen viser at godtgjørelsesordningen er i tråd med lov, forskrift og bankens interne retningslinjer. Rapporten er gjennomgått av eksternrevisor.

Retningslinjer for det kommende regnskapsåret (utdrag fra retningslinjer for godtgjørelse, forhold knyttet til ledende ansatte):

Godtgjørelsespolitikk i Kraft Bank Målsetning

Godtgjørelser i Kraft Bank skal bidra til bankens strategiske måloppnåelse og fremme ønsket adferd.

Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med selskapets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Ansatte i Kraft Bank får sin godtgjørelse fastsatt ved individuelle avtaler eller ved administrativ beslutning/styrebeslutning. Kraft Bank har etablert hovedprinsipper for selskapets belønningsstrategi.

Gjeldende godtgjørelsesordninger i Kraft Bank

Disse ordninger kan inngå i Kraft Banks godtgjørelser:

• Fast lønn
• Bonus
• Pensjonsordninger
• Andre naturalytelser

Fast lønn

Kraft Bank har et lønnssystem for alle ansatte, med separate vurderingstidspunkt for ledere og medarbeidere.

• Lønnsvurderinger for ansatte:
• • Evaluering av prestasjoner baseres på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Etter årlig vurdering fra nærmeste leder utarbeides lønnsinnstillinger og besluttes av administrerende direktør.
• Lønnsvurderinger for ledergruppen:
• • Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål.
  • Lønn for ledergruppen besluttes av administrerende direktør etter konsultasjon med styret
• Lønnsvurderinger administrerende direktør:
• • Styret vedtar lønn til administrerende direktør.

Bonusordning

Styret i Kraft Bank fastsetter bonusordningen for bankens ansatte. Ordningen skal, så langt gjeldende regelverk tillater, være lik for alle ansatte.

Følgende ansatte er vurdert å falle inn under ulike grupperinger i henhold til § 3 i «Godtgjørelsesforskriften»:

Ledende ansatte og ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for selskapets risikoeksponering:

• Administrerende direktør
• Medlemmer av adm. direktørs ledergruppe

Ansatte med kontrolloppgaver:

• Risk og Compliance ansvarlig
• Leder økonomi (herunder regnskap)

For grupperingen av ansatte som angitt over skal sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse være balansert. Den faste delen av godtgjørelsen skal være tilstrekkelig høy til at foretaket kan unnlate å utbetale den variable delen av godtgjørelsen.

For adm. direktør samt medlemmene av administrerende direktørs ledergruppe skal den variable godtgjørelsen ikke utgjøre mer enn halvparten av den faste godtgjørelsen.

Tegningsrettigheter til selskapets aksjer

Kraft Bank vil i 2024 innføre en ordning hvor ledende ansatte samt styrets medlemmer tildeles tegningsrettigheter til selskapets aksjer.

Ordningen innføres som en incentivordning for disse gruppene der de kommer i interessefellesskap med selskapets aksjonærer knyttet til aksjens utvikling, utbytte osv. I tillegg gir det mulighet til å ta del i verdiutviklingen i selskapet.

Ordningen er nærmere beskrevet i årsrapporten for det gjeldende regnskapsåret.

Vedr. variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv.

Variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for selskapets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av vedkommende person, vedkommende forretningsenhet og selskapet som helhet.

Vurderinger:

• Vedkommende person, vurderes årlig i medarbeidersamtale. Ved ikke tilfredsstillende utøvelse reduseres utbetaling skjønnsmessig.
• Vedkommende forretningsenhet, vurderes årlig i medarbeidersamtale. Ved ikke tilfredsstillende utøvelse reduseres utbetaling skjønnsmessig.
• Selskapet som helhet, denne dekkes under bonusmodellen med avkastning på egenkapital, herunder kostnader knyttet til kapital og likviditet.

I medarbeidersamtale skal det videre vurderes:

• Oppnåelse av strategiske mål
• Atferd ovenfor kunder
• Etterlevelse av eksterne regelverk
• Etterlevelse av interne regler og retningslinjer
• Samarbeid med compliance og risikokontrollfunksjoner

Ledende ansatte mv. skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer bortfall av prestasjonsbetinget godtgjørelse.

Clawback

Styret kan ex-post beslutte å trekke tilbake ikke frigjorte aksjer i spesielle tilfeller. Årsaker som kan være grunnlag for clawback, men ikke begrenset til, kan eksempelvis være:

• Manglende kapitaldekning
• Likviditetsproblemer
• Forhold som tilsier at bonus ikke skulle vært utbetalt
• Vedkommende med forsett har utsatt selskapet for unødig risiko
• Vesentlige brudd på eksternt regelverk
• Vesentlige brudd på interne retningslinjer/policy

Ledende ansatte skal informeres av styret om eventuell clawback i eget skriv.

Clawback kan også gjøres gjeldende for ikke frigjorte aksjer etter opphør av arbeidsforhold.

Eventuelt sluttvederlag ved opphør av arbeidsforhold skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid. Manglende resultater skal ikke belønnes.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a.

Generalforsamlingen slutter seg til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsåret.

Generalforsamlingen godkjenner de aksjebaserte godtgjørelser for det kommende regnskapsåret.

Sak 8 Valg til styret

Styret ble valgt for 2 år på generalforsamlingen den 11. mars 2023.

Ingen i styret er følgelig på valg i 2024.

Styret består av:
Harald Norvik	Styrets leder
Helge Dalen	Styremedlem
Bjørn Maaseide	Styremedlem
Katrine Trovik	Styremedlem
Jorunn Kolnes	Styremedlem
Sylvi Maldal	Styremedlem (ansattvalgt)

Valgkomiteen er av den samme oppfatning som tidligere om at kontinuitet er viktig i den vekstfasen selskapet er i nå. Styret besitter en bred kompetanse innenfor mange fagfelt, og utfyller hverandre i så måte på en god måte. Valgkomiteen ser derfor ingen grunn til å endre på styrets sammensetning.

Dog har Helge Dalen bedt om å få fratre som styremedlem på generalforsamlingen i 2024. Valgkomiteen foreslår derfor at adm.dir. i Sparebanken Øst, Pål Strand, velges som nytt styremedlem

• og erstatter Dalen.

Ansattvalgt styremedlem, Sylvi Maldal, ble i mars 2024 ansatt som direktør for forretningsutvikling og støtte i banken. Hun gikk da inn i bankens ledergruppe, og må fratre som styremedlem. De ansatte har valgt nytt styremedlem, Solveig Moe Svendsen.

Valgkomiteen innstiller derfor også henne som nytt styremedlem for 2 år.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til valgkomiteens innstilling der Pål Strand blir valgt som styremedlem i 2 år , samt ansattrepresentant Solveig Moe Svendsen blir valgt for 2 år.

Sak 9 Valg til valgkomite

Generalforsamlingen skal etter vedtektenes § 4-4 velge medlemmer av valgkomiteen.

Valgkomiteen ble valgt på generalforsamlingen 11. mars 2023 og består av:

Terje Vareberg (leder)	På valg
Anne Siri Rhoden Jensen	Valgt for 2 år
Rune Kenneth Nygård	Valgt for 2 år

Terje Vareberg ønsker ikke gjenvalg. Valgkomiteen foreslår at Peder Stette blir valgt som nytt medlem i valgkomiteen.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til valgkomiteens innstilling på valg av Peder Stette som nytt medlem

i valgkomiteen.

Sak 10 Godkjennelse av honorarer

I henhold til selskapets vedtekter § 4-4 skal generalforsamlingen fastsette honorar til selskapets medlemmer av styre og valgkomite.

Valgkomiteen innstiller på at honorarene til styret blir inflasjonsjustert med 5%:

Innstilling styrehonorar 2024:

Styreleder:315.000 (300.000)

Styremedlemmer: 210.000 (200.000)

Honorar valgkomiteen foreslås uendret for 2024 med 3.000 kroner per møte.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til honorarsatser.

Sak 11 Utstedelse av frittstående tegningsretter

Styret innstiller på utstedelse av frittstående tegningsretter til bankens ledende ansatte og styremedlemmer. Dette reguleres av allmennaksjeloven §11-12, og skal behandles og vedtas av generalforsamlingen. Styrets begrunnede forslag er vedlagt dette dokumentet som vedlegg 1.

I henhold til styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

1. Selskapet skal utstede 3 200 000 frittstående tegningsretter i henhold til reglene i allmennaksjeloven kapittel 11 III.
2. Hver tegningsrett gir rett til å tegne én ny aksje i Selskapet, pålydende verdi NOK 1, halvparten av tegningsrettene til en tegningskurs på 11 kroner og den andre halvparten til en tegningskurs på 13 kroner.
3. Det skal ikke ytes vederlag for utstedelse av de frittstående tegningsrettene.
4. De respektive tegningskursene skal reduseres med vedtatt utbytte per aksje regnet fra og med 15.04.2024 og frem til utøvelse.
5. De frittstående tegningsrettene utstedes til bankens ledelse samt til dagens styremedlemmer, slik nærmere angitt i vedlegg 1 til protokollen. Personene listet opp i vedlegg 1 kan likevel velge at tegningsrettene skal utstedes til investeringsforetak kontrollert av den enkelte. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven § 11-13 (1) jfr § 10-4 fravikes for å kunne tildele tegningsretter til Selskapets styremedlemmer og ledelse.
6. Tegning av de frittstående tegningsrettene skal skje senest 1. juni 2024 på særskilt tegningsdokument.
7. De frittstående tegningsrettene kan utøves ved skriftlig varsel til Selskapet fra og med 15.04.2027 til og med 15.04.2029.

1. De frittstående tegningsrettene som utstedes kan kun utøves fullt ut så fremt vedkommende mottaker sitter sammenhengende i sin stilling/rolle i tre år fra dags dato. Dersom den enkelte mottaker kun sitter i sin stilling/rolle i ett år kan kun 1/3 av de tildelte frittstående tegningsrettene utøves og dersom den enkelte mottaker kun sitter i sin stilling/rolle i to år kan kun 2/3 av de tildelte frittstående tegningsrettene utøves. Andelen som kan utøves beregnes for hver 6. måned.
2. Ved avslutning av arbeidsforholdet til noen i bankens ledelse gis bankens styre fullmakt til å inngå særskilt avtale om fravikelse av punkt viii.

De frittstående tegningsrettene kan likevel ikke utøves av rettighetshavere som inngår arbeidsforhold med, eller påtar seg verv for, konkurrerende virksomhet. I slikt tilfelle bortfaller de frittstående tegningsrettene uten kompensasjon, dersom styret ikke vedtar fravikelse av dette punkt.

1. Ved selskapshendelser som medfører «change of control» kan samtlige av de frittstående tegningsrettene utøves samtidig med vedtak av nevnte selskapshendelse. Slike hendelser kan være vedtak om fusjon eller gjennomføring av et oppkjøp av banken.
2. Styret i banken gis fullmakt til å vedta at utøvelse av hele eller deler av de frittstående tegningsrettene kan gjennomføres ved marginoppgjør. Dette vil bety at aksjer ikke utstedes men kursdifferanse utbetales mottaker.
3. De frittstående tegningsrettene kan ikke overdras eller på annen måte gå over til ny eier, med unntak for overdragelse til rettighetshavers arvinger etter lov eller testament.
4. Aksjer som utstedes som følge av utøvelse av de frittstående tegningsrettene gir rett til utbytte fra den dato den aktuelle kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
5. Rettighetshaverne skal ikke ha noen rettigheter i relasjon til vedtak som medfører forhøyelse eller nedsettelse av Selskapets aksjekapital, herunder beslutning om utstedelse av tegningsretter, eller ved omdanning eller oppløsning. Unntak fra dette gjelder ved vedtak om fusjon, fisjon og vedtak om splitt eller sammenslåing av Selskapets aksjer, fondsemisjon eller andre transaksjoner som endrer aksjenes pålydende. I de nevnte unntakstilfellene skal de frittstående tegningsrettene omberegnes i tråd med Oslo Børs' regelverk for derivathandler.

Oversikt over personer som tildeles frittstående tegningsretter

Navn		Adresse		F.nr.	Antall	Stike	Antall	Strike	Sum Antall
Svein Ivar Førland	Roaldsøyveien 64,	200969	250.000	11	250.000	13	500.000
		4085	Hundvåg
Ole Jacob Olsnes	Madlatuå 8, 4045	220375	250.000	11	250.000	13	500.000
		Hafrsfjord
Sune	Svela	Lauvastølveien 14,	070375	250.000	11	250.000	13	500.000
Madland		4027	Stavanger
Sylvi Maldal		Asalveien 13		030780	250.000	11	250.000	13	500.000
		4314	Sandnes
Harald Norvik	Eventyrveien	6,	210646	100.000	11	100.000	13	200.000
		1452
		Nesoddtangen
Katrine Trovik	Stokkedalslien 17,	250163	100.000	11	100.000	13	200.000
		5155	Bønes
Jorunn Kolnes	Krabbeveien	8,	220568	100.000	11	100.000	13	200.000
		4073	Randaberg
Pål Strand		Hobbelstadgata 8,		100.000	11	100.000	13	200.000
		3303	Hokksund
Bjørn Maaseide	Reusssteg 3, 6003	070368	100.000	11	100.000	13	200.000
		Luzern, Sveits
Solveig	Moe	Påskhusvegen	3,	191185	100.000	11	100.000	13	200.000
Svendsen		4052	Røyneberg

Sak 12 Fullmakt til å erverve egne aksjer

Allmenaksjeselskaper kan bare kjøpe tilbake eller ta pant i aksjer utstedt av selskapet etter fullmakt fra generalforsamlingen, jfr. allmennaksjeloven §§ 9-4 og 9-5. I henhold til Kraft Bank's godtgjørelsesordning skal variabel godtgjørelse til ansatte utbetales med inntil 10% av lønn i kontanter. Dersom oppnådd variabel godtgjørelse utgjør mer enn 10 % av grunnlønn utbetales overskytende i aksjer i Kraft Bank. I den forbindelse må selskapet erverve egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

I henhold til finansforetaksloven § 10-5 jf. allmennaksjeloven §§ 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å erverve Bankens egne aksjer, på følgende vilkår: 

1. Selskapet kan, i en eller flere omganger, erverve egne aksjer opptil samlet 2 % av utestående aksjer.
2. Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis maksimalt NOK 30 per aksje og minimum NOK 1 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til å fastsette vilkår og på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. 
3. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2025, likevel senest til 30. april 2025. 
4. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes i incentivprogram for bankens ansatte. 
5. Tilbakekjøp av egne aksjer er betinget av tillatelse fra Finanstilsynet.

Sak 13 Fullmakt for forhøyelse av aksjekapital med nytegning av aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil 10%, herunder inntil NOK 4.200.000,- ved utstedelse av inntil 4.200.000 aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-14.

Styret ser det som hensiktsmessig å ha anledning til å kunne innhente kapital ved behov for å sikre en god kapitalstruktur og mulighet for vekst, og ber derfor generalforsamlingen om fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• Styret gis fullmakt til, gjennom ett eller flere vedtak, å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK
  4.200.000,- gjennom utstedelse av maksimalt 4.200.000 aksjer, hver pålydende NOK 1, jfr. allmennaksjeloven § 10-14.
• Tegningskurs og øvrige vilkår, herunder hvem som kan tegne de nye aksjene, minimums- og maksimums tegning, tidspunkt for innbetaling av de nye aksjene, samt fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir aksjonærrettigheter, fastsettes av styret.
• Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven § 10-2, og omfatter ikke beslutning om fusjon, jfr. allmennaksjeloven § 13-5.
• Styret skal endre selskapets vedtekter for å gjenspeile kapitalutvidelsen og endring av antall aksjer.
• Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling.

Sak 14 Fullmakt til opptak av fondsobligasjon

Styret innstiller på at det tildeles fullmakt til opptak av fondsobligasjon. Slik fullmakt benyttes i forbindelse med å kunne styrke bankens kapitaldekning dersom markedsmessige eller regulatoriske krav skulle nødvendiggjøre dette i perioden frem til neste ordinære generalforsamling. Utstedelse av fondsobligasjon medfører ingen innvanning eller utvanning av eierne.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak;

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til opptak av

• Fondsobligasjon med inntil NOK 50 millioner.

Fullmakten løper i 18 måneder fra vedtak i generalforsamlingen. Fullmakten kan delegeres.

Sak 15 Fullmakt til opptak av ansvarlig lån

Styret innstiller på at det tildeles fullmakt til opptak av ansvarlig lån. Slik fullmakt benyttes i forbindelse med å kunne styrke bankens kapitaldekning dersom markedsmessige eller regulatoriske krav skulle nødvendiggjøre dette i perioden frem til neste ordinære generalforsamling. Utstedelse av ansvarlig lån medfører ingen innvanning eller utvanning av eierne.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak;

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til opptak av

• Ansvarlig lån med inntil NOK 40 millioner.

Fullmakten løper i 18 måneder fra vedtak i generalforsamlingen. Fullmakten kan delegeres.