LOJAS AMERICANAS PRF LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF 33.014.556/0001-96
NIRE 3330002817-0
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, EM SÉRIE ÚNICA, DA LOJAS AMERICANAS S.A. 1. DIA, HORA E LOCAL: Realizada em 24 de junho de 2015, às 11:00 horas, na sede da Lojas Americanas S.A. ("Emissora"), localizada na Rua Sacadura Cabral, nº 102 - parte, Saúde, Rio de Janeiro, RJ.2. PRESENÇA: Presente debenturista representante de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, em série única, da Emissora ("Debenturista" e "Debêntures", respectivamente), conforme se verificou da assinatura da Lista de Presença de Debenturistas. Presentes ainda o representante legal da Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário"), bem como os representantes da Emissora.
3. CONVOCAÇÃO: Em razão da presença do Debenturista titular da totalidade das
Debêntures em circulação, fica dispensada a convocação, nos termos do Art. 124, §4º e do Art. 71, §
2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").
4. MESA: Herick Rommel Santa Cruz Barbosa , presidente; Jorge José Vargas da Silva, secretário.
Debenturistas na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos
Debenturistas, nos termos do Art. 130, §§ 1º e 2º e do Art. 71, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
6. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a celebração pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, de aditamento ao "Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, das Lojas Americanas S.A."("Escritura de Emissão"), com o propósito de: (a) alterar a data de vencimento das Debêntures; (b) alterar as datas de amortização do valor nominal unitário das Debêntures; (c) alterar os juros remuneratórios incidentes sobre as Debêntures ("Juros Remuneratórios"); (d) alterar a periodicidade de pagamento dos Juros Remuneratórios; (e) alterar a data de início para a realização, pela Companhia, de resgate antecipado facultativo total das Debêntures ou de amortização facultativa parcial das Debêntures; (f) alterar as taxas do prêmio de resgate antecipado facultativo total das Debêntures; e (g) alterar as taxas do prêmio de amortização facultativa parcial das Debêntures; e (ii) a autorização para o Agente Fiduciário praticar todos os atos eventualmente necessários de forma a refletir as deliberações aqui consubstanciadas.
7.1. A celebração pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, de aditamento à Escritura de
Emissão, com o propósito de:
(a) alterar a data de vencimento das Debêntures para 05 de setembro de 2020;
(b) alterar as datas de amortização do valor nominal unitário das Debêntures, o qual passará a ser amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais, sendo a primeira em 05 de setembro de 2016, conforme
a tabela abaixo:
Parcela | Data de Vencimento | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário |
1ª | 5 de setembro de 2016 | 5,0000% |
2ª | 5 de setembro de 2017 | 5,0000% |
3ª | 5 de setembro de 2018 | 30,0000% |
4ª | 5 de setembro de 2019 | 30,0000% |
5ª | 5 de setembro de 2020 | 30,0000% |
(c) alterar os juros remuneratórios incidentes sobre Debêntures ("Juros Remuneratórios") para
113,50% (cento e treze inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos DI -
Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. -
Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br), a partir de 26 de junho de 2015 (inclusive);
(d) alterar a periodicidade de pagamento dos Juros Remuneratórios, que, a partir de 05 de setembro de 2015 (inclusive), passarão a ser pagos semestralmente, sempre nos dias 05 de março e
05 de setembro de cada ano, observado que, em 26 de junho de 2015, a Emissora deverá realizar o pagamento dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a última data de pagamento
dos Juros Remuneratórios até a data do efetivo pagamento;
(e) alterar a data de início para a realização, pela Emissora, de resgate antecipado facultativo total das Debêntures ou amortização facultativa parcial das Debêntures para 26 de junho de 2015;
(f) alterar as taxas do prêmio de resgate antecipado facultativo total das Debêntures, que passarão a vigorar conforme a tabela abaixo:
Data do Resgate Antecipado Facultativo Total | Taxa do Prêmio de Resgate Antecipado |
Entre 26 de junho de 2015 (inclusive) e 05 de setembro de 2016 (inclusive) | 1,50000% |
Entre 06 de setembro de 2016 (inclusive) e 05 de setembro de 2017 (inclusive) | 1,1000% |
Entre 06 de setembro de 2017 (inclusive) e 05 de setembro de 2018 (inclusive) | 0,8000% |
Entre 06 de setembro de 2018 (inclusive) e 05 de setembro de 2019 (inclusive) | 0,5000% |
Entre 06 de setembro de 2019 (inclusive) e 04 de setembro de 2020 (inclusive) | 0,2500% |
(g) alterar as taxas do prêmio de amortização facultativa parcial das Debêntures, que passarão a vigorar conforme a tabela abaixo:
Data da Amortização Facultativa Parcial | Taxa do Prêmio de Amortização Facultativa |
Entre 26 de junho de 2015 (inclusive) e 05 de setembro de 2016 (inclusive) | 1,5000% |
Entre 06 de setembro de 2016 (inclusive) e 05 de setembro de 2017 (inclusive) | 1,1000% |
Entre 06 de setembro de 2017 (inclusive) e 05 de setembro de 2018 (inclusive) | 0,8000% |
Entre 06 de setembro de 2018 (inclusive) e 05 de setembro de 2019 (inclusive) | 0,5000% |
Entre 06 de setembro de 2019 (inclusive) e 04 de setembro de 2020 (inclusive) | 0,2500% |
6.2 A prática, pelo Agente Fiduciário, de todos os atos eventualmente necessários de forma a refletir as deliberações aqui consubstanciadas.
8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, após lida e aprovada, é assinada por todos os presentes. Herick Rommel Santa Cruz
Barbosa, Presidente; Jorge José Vargas da Silva, Secretário. Rio de Janeiro, 24 de junho de 2015.
Certifico e dou fé que esta ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.
Herick Rommel Santa Cruz Barbosa Presidente | Jorge José Vargas da Silva Secretário |
(Restante da página intencionalmente deixado em branco)
(Página de Assinaturas da Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, da Lojas Americanas S.A., realizada em 24 de junho de 2015)
LOJAS AMERICANAS S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
(Página de Assinaturas da Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, da Lojas Americanas S.A., realizada
em 24 de junho de 2015)
Na qualidade de Agente Fiduciário:
PLANNER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Cargo:
(Página de Assinaturas da Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, da Lojas Americanas S.A., realizada
em 24 de junho de 2015)
Na qualidade de Debenturista representando a totalidade das Debêntures em circulação:
BANCO DO BRASIL S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
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