MyHammer : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Erläuternder Bericht des Vorstands

zu den Angaben gem. §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

1. Allgemeines

Nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB haben Unternehmen, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, im (Konzern) Lagebericht übernahmerelevante Angaben wie folgt zu machen:

1. Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für jede Gattung die damit verbundenen Rechte und Pflichten und der Anteil am Gesellschaftskapital anzu- geben, soweit die Angaben nicht im (Konzern) Anhang zu machen sind;
2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, soweit sie dem Vorstand der Gesell- schaft bzw. des Mutterunternehmens bekannt sind;
3. direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten soweit die Angaben nicht im (Konzern) Anhang zu machen sind;
4. die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen; die Sonderrechte sind zu beschreiben;
5. die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben;
6. die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung;
7. die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen;
8. wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft bzw. des Mutterunternehmens, die unter der Bedin- gung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen und die hieraus folgenden Wirkungen; die Angabe kann unterbleiben, soweit sie geeignet ist, der Gesellschaft bzw. dem Mutter- unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen; die Angabepflicht nach anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt;
9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft bzw. des Mutterunternehmens, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, soweit die Angaben nicht im (Konzern) Anhang zu machen sind.

Der Vorstand hat hierzu einen erläuternden Bericht der Hauptversammlung vorzulegen.

1. Übernahmerelevante Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)

Die Bestimmungen in §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB gehen auf das Übernahmerichtlinie Umsetzungs- gesetz vom 14. Juli 2006 zurück. Die Angaben sollen also auch dazu dienen, (mögliche) Übernahmesachver- halte in Bezug auf die Gesellschaft zu beurteilen.

Nach Kenntnis der Gesellschaft besteht nur die in den Lageberichten beschriebene Beteiligung von über 10% des Grundkapitals an der Gesellschaft. Der Gesellschaft liegen keine Anhaltspunkte dafür vor, dass Inhaber meldepflichtiger Beteiligungen ihren Meldepflichten nicht nachgekommen sind.

Im Übrigen wird auf die etwaig veröffentlichen Stimmrechtsmitteilungen gem. §§ 33 ff. WpHG hingewiesen, aus denen sich weitere Schlüsse auf die Zusammensetzung des Aktionärskreises ziehen lassen können.

Ein Aktionär hält gem. den Darstellungen im zusammengefassten Lagebericht nach Kenntnis der Gesellschaft einen Anteil von über 30% des Grundkapitals. Gem. der letzten gegenüber der Gesellschaft erstatteten Stimmrechtsmitteilung dieses Aktionärs hält er insgesamt über 80% der Stimmrechte, dies nach Durchführung einer Sacheinlage im Jahr 2017. Auf die im zusammengefassten Lagebericht wiedergegebenen Einzelheiten zu dieser Beteiligung, insb. auch zur Zurechnung von Stimmrechten, wird Bezug genommen. Der sog. FreeFloat liegt auf der Grundlage dieser Annahmen bei unter 20% des Grundkapitals.

Wer unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erlangt, ist zur Abgabe eines so ge- nannten Pflichtangebotes verpflichtet (§ 35 WpÜG). Kontrolle ist das Halten von mindestens 30% der Stimm- rechte an der Zielgesellschaft.

Kein weiterer als der genannte Aktionär könnte also grundsätzlich nach Kenntnis des Vorstandes bis zu dieser bzw. oberhalb dieser Kontrollschwelle Aktien erwerben, ohne ein Pflichtangebot abgeben zu müssen, soweit nicht eine Befreiung erfolgt.

Nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG darf der Vorstand der Zielgesellschaft keine Handlungen vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte. Dies gilt nicht für Handlungen, die auch ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einer Gesellschaft, die nicht von einem Über- nahmeangebot betroffen ist, vorgenommen hätte, für die Suche nach einem konkurrierenden Angebot sowie für Handlungen, denen der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zugestimmt hat (§ 33 WpÜG).

Der Vorstand hegt derzeit keine Absichten, seine Befugnisse hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien oder Bezugs- rechte auf Aktien auszugeben, im Zusammenhang mit einem etwaigen zukünftigen Übernahmesachverhalt auszunutzen, sondern wird zu gegebener Zeit alle rechtlich zulässigen Optionen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre prüfen und ggf. umsetzen.

Auch im Übrigen weisen die Angaben gem. den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB nach Auffassung des Vor- stands keine erläuterungsbedürftigen Besonderheiten auf.

Verbindliche Aussagen und/oder Überlegungen, dass der Vorstand einen wie auch immer gearteten Über- nahmesachverhalt für möglich oder unmöglich, für denkbar oder undenkbar, für die Gesellschaft wünschens- wert oder nachteilig hält etc., sind mit diesem Bericht nicht verbunden. Insoweit übernehmen der Vorstand und die Gesellschaft auch keinerlei Verantwortung dafür, dass in diesem Bericht mitgeteilte Wertungen, Ein- schätzungen und/oder Erwartungen zutreffend sind oder eintreten werden. Eben so wenig übernimmt die Ge- sellschaft die Verantwortung dafür, dass die ihr mitgeteilten und von ihr wiedergegebenen Stimmrechts- mitteilungen von Inhabern von Stimmrechten vollständig und richtig sind. Dieser Bericht gibt die Einschätzun- gen des Vorstands zum Datum seiner Unterzeichnung wieder. Eine Aktualisierung erfolgt nicht.

Berlin, den 31. März 2020

MyHammer Holding AG

Der Vorstand

Claudia Frese	Thomas Bruns
Vorstand (Vorsitz)	Vorstand